金健米业股份有限公司
               独立董事 2018 年度述职报告

    作为金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2018年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作条
例》及《独立董事年报编制工作规程》等有关规定及证券监管部门的
相关要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，确保董事会决策的公平、
有效，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的利益，促进了公司的
规范运作，发挥了独立董事应有的作用。现就我们2018年度履行独立
董事职责情况汇报如下：
    一、个人基本情况
    本报告期内，公司第七届董事会共有3名独立董事，分别为喻建
良先生、杨平波女士和戴晓凤女士，独立董事的人员数 、安排、结
构均符合相关法律法规的规定。公司三位独立董事基本情况如下：
    1、喻建良，男，汉 ，1960年6月出生，中共党员，博士、教授。
曾任中南大学矿产普查与勘探专业助教、讲师，湖南省金环进出口公
司出口部 理，湖南省土产畜产进出口公司机电矿产部 理，西澳矿
业公司新疆华澳矿业合作勘探部办公室主任，湖南大学讲师、副教授。
现任湖南大学工商管理学院教授。2012年11月至今，兼任金健米业股
份有限公司董事会独立董事。
    2、杨平波，女，汉 ，1966年4月出生，湖南攸县人，民盟盟员，
管理学硕士，湖南商学院会计学院硕士生导师，校级“教学名师”，
爱尔兰格里菲斯大学访问学者，湖南省会计学会理事。历任湖南商业
专科学校助教、湖南商学院管理学讲师、湖南商学院管理学副教授。
现任湖南商学院会计学院教授，兼任金健米业股份有限公司独立董事、
湖南盐业股份有限公司独立董事。
    3、戴晓凤，女，汉 ，1960年8月出生，湖南长沙人，民盟盟员，
  济学博士。湖南省政协十二届常务委员会委员，民盟湖南省委员会
副主委。先后赴日本国立一桥大学商学部、英国诺丁汉大学商学院作
访问学者。历任湖南财 学院金融系助教、湖南财 学院金融系讲师、
湖南财 学院金融系副教授，兼任证券投资教研室主任、五矿资本股

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  份有限公司独立董事、华天酒店集团股份有限公司独立董事、湖南信
  托投资公司独立董事。现任湖南大学金融与统计学院教授、资本市场
  研究中心主任，兼任金健米业股份有限公司独立董事、步步高商业连
  锁股份有限公司独立董事、南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事。
      作为独立董事，我们未在公司担任除此以外的任何职务，也未在
  公司股东单位中担任职务，不具有影响公司独立性的因素。


         二、年度履职情况
         （一）参加公司董事会、股东大会情况
                                                                           参加股东
                               参加董事会情况
                                                                           大会情况
董事姓
           本年度应   亲自    以通讯方                        是否连续两
  名                                         委托出    缺席                出席股东
           出席董事   出席    式参加次                        次未亲自参
                                             席次数    次数                大会次数
             会次数   次数        数                            加会议
喻建良         9        9         9            0         0        否          1
杨平波         9        9         7            0         0        否          2
戴晓凤         9        9         8            0         0        否          1
         报告期内，公司共召开了9次董事会和2次股东大会，我们坚持勤勉务实和诚
  信负责的原则，对全部议案进行了仔细审核，并提出了合理化建议，以谨慎的态
  度行使表决权，为公司董事会的科学决策起到了积极的参谋作用。我们认为：2018
  年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批手续，程
  序合法有效。在董事会审议的各项议案中，           慎重考虑，我们均投了赞成票。
         （二）在专门委员会中履行职责情况
         公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照
  《上市公司治理准则》的相关要求，依据《公司董事会专门委员会工作细则》的
  规定，我们在各专业委员会中均获任职，其中，喻建良先生担任提名委员会的召
  集人，戴晓凤女士担任薪酬与考核委员会的召集人，杨平波女士担任审计委员会
  的召集人。
         报告期内，董事会各次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，
  各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议。在年度报告编制期间，董
  事会审计委员会认真履职，在年度报告审定前就公司相关情况与会计师事务所进
  行了充分、细致的沟通。对于报告期内的董事会人员变更及高管聘任等事项，董
  事会提名委员会均认真审核了董事、高管人选的任职资格，切实履行提名职责，
  保证了新任董事及高管聘任的合规合法。
         （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
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       一直以来，公司管理层非常重视与我们的沟通，积极主动向我们提供了公司
生产     营和董事会决议重大事项的落实情况，并就公司未来的    营发展方向予以
探讨。在年度结束后公司安排的审计注册会计师现场见面会上，公司管理层向我
们介绍了当年的生产     营总体情况，并提供了审计计划和公司自行编制的财务报
表，为我们履行职责提供了便利，给予了有力支持。
       另一方面，我们也多次与公司高管层就公司战略规划、成本控制、风险评估
等情况进行了交流，并实地考察了植物油公司。


       三、年度履职重点关注事项的情况
       2018 年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对
各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，发表了
独立意见，具体情况如下：
       （一）关联交易的情况
       2018 年，公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市
四季风日用品有限公司发生了日常关联交易，主要包括购买原材料、购买产品商
品、销售产品商品、接受劳务和提供劳务等。针对上述关联交易，我们本着独立、
客观、公正的原则，履行了必要的决策审议程序，并对上述事项进行了事前审议，
我们认为：上述关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关规定，
公开透明；表决程序符合《公司章程》和相关法律法规；上述关联交易符合公司
与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
       （二）对外投资情况
       2018 年，公司为扩大油脂产能的布局，加快实现油脂产业的战略发展规划，
公司全资孙公司金健植物油（长沙）有限公司拟投资建设长沙油脂产业园项目。
根据对长沙油脂产业园项目相关资料的问询和了解，结合我们的认识和判断，我
们认为：本次对外投资事项，是公司生产        营发展的需要，有利于进一步完善公
司油脂产业布局，扩大生产规模。同时，可以借助靠近长沙物流港口的区位优势，
降低物流成本，提升产品效益，进一步增强公司的核心竞争力和综合实力，符合
公司油脂产业的发展规划。该项决定不存在损害公司和全体股东特别是中小股东
利益的情形。
       （三）对外担保及资金占用情况
       2018 年，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》
的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，未发生为控股股东及其关联方、
公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。年度
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内，公司为子公司提供担保，是基于子公司业务    营发展的需要和行业管理部门
的要求，为其担保不会损害公司及股东的根本利益。
    2018 年，未发现公司资金被控股股东及其关联方占用的情况。
    （四）资产处置情况
    2018 年，为实现资源的合理配置，根据公司产业发展的部署，公司公开挂
牌转让了全资子公司湖南金健药业有限责任公司 100%股权。针对此次资产处置
事项，我们本着谨慎、负责的态度，认真审阅了相关议案，并对上述相关事宜发
表了独立意见，我们认为：公司挂牌转让湖南金健药业有限责任公司股权，有利
于公司调整产业结构，做大做强粮油主业，增强盈利能力，符合公司的战略发展
规划。挂牌价格是以专业评估机构的评估结果作为定价依据，符合公平、公正、
公允的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
    （五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018 年，由于董事谢文辉先生和杨永圣先生的辞职离任，公司董事会提名
全臻先生和李启盛先生为公司第七届董事会非独立董事，且公司聘任了吴飞先生
为公司副总裁，我们认为：被提名人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚
和上海证券交易所的惩处，未违反其选任的相关规定，符合公司董事及高级管理
人员的任职要求，且提名、审议、表决程序均合法、合规。
    同时，作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，我们听取了公司关于高级管
理人员年度业绩指标完成情况和公司高级管理人员薪酬与考核的报告，认为公司
高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结
果发放。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年
度报告审计机构暨内部控制审计机构。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通
合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供了多年的审计服务，
能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的
利益。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2018年，因公司累计未分配利润为负数，故公司本年度内未进行现金分红。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。我们认为：公司能严格按照
《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露工作条例》的规定，遵守“公开、
公平、公正”的三公原则开展信息披露工作，披露的相关信息内容及时、准确、
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完整，没有出现补充公告的情况，也没有被监管部门批评或处罚的情况。
    （九）内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，2018 年，公
司董事会对公司 2017 年的内部控制情况进行了评价并出具了《公司 2017 年度内
部控制评价报告》，审计机构对公司内部控制情况进行了审计并出具了《内部控
制审计报告》。我们认为：公司内部控制符合国家相关法律法规的规定。
    （十）董事会及其专门委员会的运作情况
    公司第七届董事会现由7名董事组成，其中3名为独立董事，符合法律法规和
《公司章程》的规定。董事会严格按照公司《董事会议事规则》开展工作，董事
会成员认真负责，尽职敬业，确保了董事会的科学决策、规范运作和高效运行。
公司第七届董事会下设四个委员会，报告期内，各委员会对各自分属领域的事项
分别进行审议，运作规范，充分发挥了董事会以及下属专业委员会的应有作用，
忠实勤勉，为董事会决策提供了众多建设性意见，促进公司合规、健康发展。


    四、总体评价和建议
    2018 年，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规
定，忠实勤勉、 恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及      营管理
层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护
公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
    2019 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过现场考察、
通讯访谈、 材料审议等方式，进一步深入了解公司生产    营和运作情况，进一
步加强与公司董事、监事及   营管理层的沟通，运用专业知识及   验为公司的发
展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股
东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。


                             （以下无正文）




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