金健米业：关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-04-13
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临 2019-22 号
金健米业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 11 日召开
的第七届董事会第二十八次会议暨 2018 年年度董事会会议审议并通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。根据第十三届全国人大常委会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，同时结合中国证券监
督管理委员会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（征求意见稿）
和《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定和要求，公司拟对《公
司章程》的部分条款进行了修订，具体情况如下：
章程原条款内容 章程修改后内容
第十八条 公司发起人为常德市粮油总公司，出资方 第十八条 公司发起人为常德市粮油总公司，出资方
式为实物出资，出资时间为 1998 年。公司现有股份总数 式为实物出资，出资时间为 1998 年。公司现有股份总数
为 641,783,218 股 ， 其 中 无 限 售 条 件 流 通 股 份 数 为 为 641,783,218 股，全部为无限售条件流通股。
544,459,617 股。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第 会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、 第（五）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 之二以上董事出席的董事会会议决议。
注销。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第
公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
年内转让给职工。 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事报酬事项； 决定有关董事、监事报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形 （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形
式作出决议； 式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议批准交易金额在人民币 3000 万元以上 （十三）审议批准交易金额在人民币 3000 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易（提供担保、受获赠现金资产除外）； 易（提供担保、受获赠现金资产除外）；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
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（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十七）决定公司因本章程第二十二条第(一)项、第
定应当由股东大会决定的其他事项。 (二)项规定的情形收购本公司股份；
上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
其他机构和个人代为行使。股东大会授予公司董事会根据 定应当由股东大会决定的其他事项。
实际情况决定单笔收购和处置资产、对外投资的权限为公 上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或
司最近经审计净资产的 35%以下，单笔借款的权限为公司 其他机构和个人代为行使。股东大会授予公司董事会根据
最近经审计净资产的 20%以下，对外担保的权限为公司最 实际情况决定单笔收购和处置资产、对外投资的权限为公
近经审计净资产的 10%以下。 司最近经审计净资产的 35%以下，单笔借款的权限为公司
最近经审计净资产的 20%以下，对外担保的权限为公司最
近经审计净资产的 10%以下。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或通知的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会 所地或通知的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司可根据具体情况决定提供网络投票、董 议形式召开。公司可根据具体情况决定提供网络投票等方
事会征集投票委托等方式为股东参加股东大会提供便利。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，原则 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在
上董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 任期届满前由股东大会解除其职务。原则上董事任期三
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 年。董事任期届满，可连选连任。
第一百一十八条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议； （二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第
分立、解散及变更公司形式的方案； (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股票或者合并、
（八）决定公司需提交股东大会决策之外的对外投 分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 （八）决定公司需提交股东大会决策之外的对外投
等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财
（九）决定交易金额在人民币 300 万元以上，且占公 等事项；
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的 （九）决定交易金额在人民币 300 万元以上，且占公
关联交易（公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的
情况适用于本章程第四十四条）； 关联交易（公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保
（十）决定公司内部管理机构的设置； 情况适用于本章程第四十四条）；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 （十）决定公司内部管理机构的设置；
总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据
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管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
（十二）制订公司基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十四）管理公司信息披露事项；
计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 计师事务所；
作； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 作；
其他职权。 （十七）决定公司因本章程第二十二条第(三)项、第
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份；
议。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
的高级管理人员。 员。
除上述条款变更外，《公司章程》其他条款未发生变更，全文内容具
体详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权
公司经营管理层办理《公司章程》相关条款修改后所涉及的工商变更登记
事宜。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
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