金健米业股份有限公司
                独立董事 2022 年度述职报告

    2022年，金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）顺利完成
了换届选举，我们作为公司第八届、第九届董事会的独立董事，在任
职期间，皆严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》和《公司独立董事工作条例》等有关规定及证券监管部
门的相关要求，谨慎、勤勉地行使公司和股东赋予我们的权利，出席
了公司2022年的相关会议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或
独立意见的事项均按要求发表了意见，切实履行了独立董事的职责。
现将独立董事在2022年度的工作情况报告如下：
    一、个人基本情况
    报告期内，因公司第八届董事会任期届满，公司于2022年10月31
日召开了2022年第三次临时股东大会，选举凌志雄先生、胡君先生和
周志方先生为公司第九届董事会独立董事。其中，凌志雄先生、胡君
先生和周志方先生均为连任。公司独立董事的人员数量、安排、结构
均符合相关法律法规的规定。
    （一）个人工作履历、专业背景情况
    凌志雄，男，汉族，1963 年 8 月出生，湖南长沙人，中共党员，
经济学硕士，硕士研究生导师，会计硕士管理中心副主任。主要从事
财务分析、企业财务报表分析、企业绩效评价与激励机制的教学与研
究。历任湖南财经学院财政系助教、讲师，湖南财经学院财政会计系
讲师、副教授，湖南大学会计学院财务管理系副教授、硕士研究生导
师，兼任湖南财经学院校产办副主任，兼湖南湘财实业发展公司董事、
副总经理，湖南湘财信息产业有限公司董事、副总经理。现任湖南大
学工商管理学院财务管理系副教授、硕士研究生导师，兼任金健米业
股份有限公司独立董事、株洲时代新材料科技股份有限公司独立董
事。
    胡君，男，土家族，1970 年 10 月出生，湖南石门人，中共党员，
法学博士，律师，湖南工商大学法律硕士生导师。2003 年 8 月至今，
历任湖南工商大学（原湖南商学院）法学院副教授，先后兼任湖南弘
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一律师事务所律师、湖南回归线律师事务所律师。现任湖南工商大学
法学院副教授、硕士研究生导师、法律事务办主任，兼任湖南五湖律
师事务所律师、湖南省程序法学研究会秘书长、湖南省法理学研究会
常务理事、长沙仲裁委仲裁员、永州仲裁委仲裁员，金健米业股份有
限公司独立董事。
    周志方，男，汉族，1982 年 2 月出生，湖南湘乡人，中共党员，
管理学博士、博士后、中南大学商学院会计与财务系博士生导师，湖
南省杰出青年基金获得者，中南大学商学院会计研究中心主任，英国
伯明翰大学商学院访问学者，湖南省首批 2011 协同创新中心——两
型社会与生态文明协同创新中心副主任，湖南省哲学社会重点研究基
地——中国中部崛起战略研究中心副主任。中国会计学会个人会员，
中国注册会计师协会非执业会员，湖南财务学会副会长，湖南会计学
科联盟常务理事，中国会计联盟、中国瞭望智库、湖南循环经济专家
库及长沙市社科院首批智库专家。2011 年 3 月至今，历任中南大学
商学院讲师、副教授、中南大学管理科学与工程博士后流动站博士后。
现任中南大学商学院教授、博士研究生导师，兼任金健米业股份有限
公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们本人未直接或间接持有公司股票，未
在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任
何职务，直系亲属及主要社会关系人员也未在公司或其他关联单位任
职，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会和股东大会会议情况
    报告期内，公司共计召开了14次董事会会议、1次年度股东大会
和3次临时股东大会。我们本着谨慎负责的态度，参加了历次会议，
对全部议案进行了仔细审核，并基于自己的专业判断，发表了独立意
见。我们认为：2022年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大
事项均履行了相关审批手续，程序合法有效。在董事会审议的各项议
案中，经慎重考虑，我们均投了赞成票。

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            具体出席情况如下：
                                                                                   参加股东大
                                         参加董事会情况
                                                                                     会情况
董事      任职
                 本年度应出                                           是否连续两
姓名      情况                亲自出   以通讯方式   委托出   缺席次                出席股东大
                 席董事会次                                           次未亲自参
                              席次数   参加次数     席次数     数                    会次数
                    数                                                 加会议

凌志雄    现任      14          14        12          0        0         否            4

胡   君   现任      14          14        12          0        0         否            4

周志方    现任      14          14        12          0        0         否            4

            （二）在专门委员会中履行职责情况
            公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共 4 个专门委
       员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据《公司董事会专
       门委员会工作细则》的规定，我们在各专业委员会中均获任职，其中，
       凌志雄先生担任审计委员会的召集人，胡君先生担任提名委员会的召
       集人，周志方先生担任薪酬与考核委员会的召集人。
            报告期内，公司共召开了 2 次战略委员会会议、11 次审计委员
       会会议、4 次提名委员会会议和 1 次薪酬与考核委员会会议。董事会
       各次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，各专门委员
       会对各自分属领域的事项分别进行了审议。战略委员会关注了子公司
       存续分立情况，认为本次子公司存续分立有助于统筹和整合公司内部
       专业资源，提高公司的整体运营效率；审计委员会在涉及到财务报告、
       关联交易、内部控制、资产减值等事项时，认真履职，确保公司财务
       数据及资产状况真实准确、关联交易公平公正、内控制度完整有效；
       提名委员会在董事会换届选举和高级管理人员的聘任过程中，认真审
       核相关人员任职资格，切实履行提名职责，保证了新任董事和高级管
       理人员聘任的合规合法；薪酬与考核委员会在听取公司关于高级管理
       人员年度业绩指标完成情况后，对公司董事、高级管理人员的薪酬发
       表了意见，确保公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
       薪酬制度的管理规定。
            （三）公司配合独立董事工作情况及现场考察情况
            报告期内，我们与公司保持了良好的沟通与联系，一方面我们主
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动保持对公司运行情况的动态关注，利用股东大会、董事会以及进场
沟通会等机会加强我们与公司经营管理层、相关职能部门对公司行业
政策、产业发展规划、生产经营情况的沟通和交流，还通过电话、电
子邮件等通讯方式建立日常的紧密联系。另一方面，公司积极为我们
开展工作提供便利条件，有效配合我们的工作。在召开董事会及相关
会议前，公司均能精心组织并及时传递相关会议资料，充分保证了我
们客观审慎的投票表决并发表专业意见。同时，公司经营管理层会积
极主动向我们提供公司生产经营和董事会决议重大事项的落实情况，
并就公司发展过程中遇到的瓶颈进行交流和探讨，我们能充分发挥自
身的专业能力，有针对性的对公司发展提出具有建设性的意见，为公
司的健康持续发展建言献策。
    报告期内，我们对湖南金健乳业股份有限公司和金健植物油有限
公司进行了现场考察，对两家公司的生产经营状况、财务状况和风险
控制等方面进行了深入了解，更有利于我们在以后的工作开展中，充
分发挥独立董事的作用。


    三、独立董事年度履职中重点关注事项
    2022 年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相
关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了
独立明确判断，发表了独立意见，具体情况如下：
    （一）关联交易的情况
    2022 年，公司发生的日常关联交易有：公司及子公司与湖南粮
食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生
了日常关联交易，主要包括购买原材料、购买产品商品、销售产品商
品、接受劳务和提供劳务等。发生的重大关联交易有：金健植物油公
司、金健粮食公司、金健益阳粮食公司执行湖南省储备粮轮换业务需
将收购稻谷销售给湖南省储备粮有限责任公司涉及关联交易。
    针对上述关联交易，我们本着独立、客观、公正的原则，履行了
必要的决策审议程序，并对上述事项进行了事前审议并发表了独立意
见，我们认为：上述关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排
符合相关规定，公开透明；表决程序符合《公司章程》和相关法律法

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规；上述关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2022 年，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《对外
担保管理制度》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，未
发生为控股股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。报告期内，公司为子公司提供担
保，是基于子公司业务经营发展的需要，为其担保不会损害公司及股
东的根本利益。
    报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金
的情况。
    （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬考核情况
    报告期内，由于公司第八届董事会任期届满，公司分别于 2022
年 10 月 31 日、11 月 3 日召开的 2022 年第二次临时股东大会和第九
届董事会第一次会议，完成了董事会的换届选举，并同步完成了总经
理、副总经理等高级管理人员职务的聘任工作。经审核，我们认为：
被提名人均符合公司董事和高级管理人员的任职资格，不存在被中国
证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩处，且提名、审议、表决
程序均合法、合规。
    报告期内，根据《公司高层管理人员薪酬方案》以及公司高级管
理人员考核的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会结合年度业绩
指标的完成情况，对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和考核结
果进行了审议，我们认为公司对于董事、监事和高级管理人员所支付
的薪酬公平、合理，符合公司管理规定。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
于 2022 年 1 月 29 日披露了《金健米业 2021 年年度业绩预亏公告》，
其中对预亏的主要原因做了说明。我们认为：上述业绩预亏公告与公
司实际披露的定期报告不存在差异情况，公司发布业绩预告有利于维
护投资者利益。

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    报告期内，公司未发生公布业绩快报的情形。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年年度报告审计机构暨内部控制审计机构。我们认为：天健会
计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，公司
与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合作以来，该审计机构严格按
照中国会计师独立审计准则的规定执行审计工作。在担任公司审计机
构期间，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，能够客观、独立
地对公司财务状况及内控情况，满足了公司财务与内控审计工作的要
求，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    2022年，因公司累计未分配利润为负数，故公司本年度内未进行
现金分红。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2022年度，公司和公司股东严格按照承诺事项履行职责，未发生
违反承诺事项的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年第一季度、半
年度、第三季度报告的编制及披露工作；完成了 76 个临时公告的编
制和披露。我们认为公司信息披露能够严格遵循《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露工
作条例》等有关规定，及时履行信息披露内部审批程序和信息披露义
务，未发现公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情
况。
    （九）内部控制的修订及执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。公司先后根据《民法典》、
中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律法规和相关
制度的规定，同时结合公司日常生产经营的实际情况，分别对《公司
章程》、《合同管理制度》、《内部审计制度》《公司高层管理人员

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绩效考核办法》等制度进行了修订完善，进一步加强内部控制体系的
实施、执行和监督力度。
    2022 年，根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配
套指引》等有关规定，公司董事会对公司 2021 年的内部控制情况进
行了评价并出具了《公司 2021 年度内部控制评价报告》，审计机构
对公司内部控制情况进行了审计并出具了《公司 2021 年度内部控制
审计报告》。我们认为：公司目前不存在内部控制设计或执行方面的
缺陷，公司内部控制符合国家相关法律法规的规定。
    （十）董事会及其专门委员会的运作情况
    公司第九届董事会现由7名董事组成，其中3名为独立董事，符合
法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会下设4个委员会，独立
董事分别在各专门委员会任职，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会均由独立董事担任召集人。报告期内，董事会各专门委
员会认真开展各项工作，与公司经营管理层、外部审计机构、内部从
事审计工作的部门等进行沟通，充分发挥专业职能作用，对涉及公司
发展战略、股权调整、财务审计、内部控制、关联交易、换届选举、
董事和高级管理人员薪酬等事项分别进行了审议，独立、客观、审慎
地行使表决权，并出具专门委员会审核意见，为董事会的科学、高效
决策提供专业化的支持，切实维护公司和全体股东的利益。
    （十一）其他重大事项
    1、会计政策变更情况
    根据财政部《企业会计准则解释第 14 号》（财会[2021]1 号）
和《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35 号）的要求，公司
进行了相应的会计政策变更。我们关注到本次会计政策变更系依据财
政部颁布的通知对会计政策予以变更，符合相关法律法规的要求及公
司的实际情况，且对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，
未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。
    2、子公司股权调整情况
    2022 年，根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况，
公司对部分子公司的股权通过注销、吸收合并、存续分立等方式进行
了相应调整。通过公司提供的相关资料，以及对有关情况的问询和了

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解，我们认为：报告期内，公司对部分子公司的股权进行调整，有利
于优化公司股权结构，聚焦粮油主营业务，提高经营管理效率，降低
管理成本，符合公司的战略发展规划及实际经营需要。公司对部分子
公司的股权进行调整不会影响公司生产经营的正常运行，亦不会对公
司财务状况和经营成果产生重大影响，且不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及
《公司章程》的相关规定。


    四、总体评价及建议
    2022 年，我们严格按照相关法律法规的要求，本着客观、公正、
独立的原则，忠实勤勉的履行了独立董事的职责，出席公司组织召开
的各种会议，研读和讨论每个议案，充分利用自身专业和管理经验对
公司的重大决策做出合理判断和发表意见，为公司的规范运作发挥了
应有的作用，维护了公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合
法权益。
    2023 年，我们将本着对公司和全体股东负责的态度，继续依法
依规履行独立董事的各项职责，更好的维护公司和全体股东特别是中
小股东的合法权益；继续加强学习，提高自身专业能力；继续发挥沟
通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续努力深入基层企
业调查研究，力争提出有水平的调查意见和建议；继续发挥好独立董
事的客观性、独立性、公正性，良好的职业操守以及较高的专业水平
和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。
                         （以下无正文）




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（本页无正文，为《金健米业股份有限公司独立董事 2022 年度述职
报告》之签字页）



独立董事签字处：凌志雄、胡 君、周志方




                                            2023 年 3 月 29 日




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