2020 年第三次临时股东大会会议资料




       2020 年 12 月 31 日 ﹒ 南 京




                     0
                                              2020 年第三次临时股东大会会议资料




                       江苏弘业股份有限公司

          2020 年第三次临时股东大会议程及有关事项



现场会议时间：2020 年 12 月 31 日（星期四）14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
                 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
                 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
                 的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市中华路 50 号弘业大厦 12 楼会议室
现场会议主持人：董事长马宏伟先生
现场会议议程：
    一、主持人宣布会议开始
    二、主持人宣布代表资格审查结果
    三、推选监票人和计票人
    四、股东审议以下议案



   序号                                议案
    1       关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案

    五、股东发言与提问
    六、议案表决
    七、宣布表决结果
    八、见证律师宣读法律意见书
    九、董事在会议决议上签字
    十、会议结束




                                   1
                                            2020 年第三次临时股东大会会议资料



议案 1：



           关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺
                       履行期限的议案
    江苏弘业股份有限公司（以下简称“弘业股份”、“公司”、“本公司”或“上市
公司”）收到控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）《关
于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，苏豪控股拟对其作出的有关避免同业
竞争承诺履行期限进行延期。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》（证监会公告[2013]55 号）相关规定，2020 年 12 月 15 日，公司分别召开
第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于公
司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交公司股东
大会审议，相关情况如下：
    一、原避免同业竞争承诺具体内容

    2017 年 12 月，经国务院国资委批准，爱涛文化集团有限公司将持有的弘业
股份 49,353,500 股（占弘业股份总股本的 20%）A 股无限售条件流通股股份无偿
划转给苏豪控股，苏豪控股编制了《详实权益变动报告书》，并就与上市公司同
业竞争问题出具了《苏豪控股关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下承诺：
    “本公司下属企业与上市公司在服装、部分化工品、其他纺织品等商品的进
出口代理及自营业务上存在一定的同业竞争。为解决目前存在的同业竞争及避免
将来产生同业竞争，本公司承诺如下：
    1.本公司下属企业目前存在的与上市公司的同业竞争，将在本《承诺函》出
具之日起 3 年内采取恰当的措施予以解决，以符合相关监管的要求。
    2.本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免本
公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务发生同业竞争；
    3.按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情
况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业




                                     2
                                        2020 年第三次临时股东大会会议资料



新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利
于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争；
   4.本公司具有上市公司控制权期间，不会利用自身的控制地位限制上市公司
正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，
依照市场商业原则参与公平竞争。”



   二、期间承诺履行情况

   在承诺履行期间，苏豪控股集团积极履行承诺，苏豪控股及其控制的其他企
业与上市公司主营业务未发生新的同业竞争，苏豪控股未利用自身的控制地位限
制上市公司正常的商业机会，公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争
优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
   在承诺履行期间，苏豪控股一方面积极推动贸易业务板块资源整合，期间聘
请了专业机构对下属贸易子公司资产、负债、业务、股权结构、人员等进行了全
面深入的调研诊断及专题研究，出具了《苏豪控股贸易板块整合优化报告》，提
出了贸易板块分阶段整合优化意见建议；另一方面积极推动上市公司自身转型升
级，产品结构向环保、医疗健康等行业转型，积极发展跨境电商等贸易新模式，
避免与传统贸易形成同业竞争。目前，服装、化工品占公司营收比例约 40%，下
属江苏弘业环保科技产业有限公司、江苏省化肥工业有限公司、江苏弘业国际技
术工程有限公司等转型公司经过几年的发展，逐步取得成效，成为公司新的利润
增长点。


   三、本次延长承诺履行期限的原因

   在承诺履行期内，苏豪控股积极推进贸易业务板块整合。苏豪控股贸易板块
各层级子企业主体多、业务广，情况各异，板块整合涉及国有股权和少数股东权
益的变动，审计评估工作流程长，整合方案较为复杂，加上在此期间，受中美贸
易摩擦及突发的新冠疫情影响，外贸进出口板块承受前所未有的巨大经营压力，
苏豪控股把疫情防控和稳经营作为今年的首要任务，致使贸易板块整合工作有所




                                    3
                                         2020 年第三次临时股东大会会议资料



延迟，苏豪控股将继续履行承诺，推动贸易板块的整合以避免同业竞争，现拟保
持原承诺不变，将承诺履行期限延长两年。


   四、本次延长避免同业竞争的承诺期限具体内容

   为继续推动避免同业竞争承诺的履行，维护上市公司全体股东利益，根据《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》的规定，苏豪控股拟将承诺的履行期限延长两年，原承诺
其他内容不变。



   五、本次延长避免同业竞争承诺履行期限的审议及决策程序

    该议案已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十六次会
议审议通过。现提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
   公司独立董事、监事会发表意见如下：1.公司控股股东延长避免同业竞
争承诺履行期限符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规
规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。2.董事会对于本事项的
审议和决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表
决。3.同意将上述议案提交公司股东大会审议。


   以上议案，请各位股东审议。



                                                   江苏弘业股份有限公司
                                                            董    事    会
                                                       2020 年 12 月 31 日




                                  4