弘业股份：弘业股份2022年第二次临时股东大会会议资料2022-11-22
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年 11 月 28 日 ﹒ 南 京
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
江苏弘业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会议程及有关事项
现场会议时间：2022 年 11 月 28 日（星期一）14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市中华路 50 号弘业大厦 12 楼会议室
现场会议主持人：董事长马宏伟先生
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布代表资格审查结果
三、推选监票人和计票人
四、股东审议以下议案
序号 非累积投票议案名称
1 关于选举蒋海英女士为公司第十届董事会董事的议案
2 关于选举沈俊华女士为公司第十届监事会监事的议案
3 关于修改《公司章程》的议案
4 关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
5 关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案
五、股东发言与提问
六、议案表决
七、宣布表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、出席会议董事在会议决议上签字
十、会议结束
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案 1：
关于选举蒋海英女士为公司第十届董事会董事的议案
经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，提名蒋海英女士为公司第十
届董事会董事候选人，并提请股东大会选举。蒋海英女士简历附后。
蒋海英女士: 1982 年 4 月生,中共党员,毕业于华东政法大学。现任江苏弘业股
份有限公司党委副书记、总经理。曾任江苏泓远律师事务所律师,南京市秦淮区
法院法官,江苏省苏豪控股集团有限公司风控法律部副经理、经理、副总经理、
总经理，江苏省苏豪控股集团有限公司法律顾问，曾兼任江苏弘业股份有限公司
监事。
蒋海英女士不持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》第 3.2.2 条规定不得担任公
司董事的情形。
以上议案，请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司
董 事 会
2022 年 11 月 28 日
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议案 2：
关于选举沈俊华女士为公司第十届监事会监事的议案
经公司第十届监事会第七次会议审议通过，提名沈俊华女士为公司第十届监
事会监事候选人，并提请股东大会选举。沈俊华女士简历附后。
沈俊华女士: 1983 年 5 月生，中共党员，硕士研究生，具备法律职业资格。
现任江苏省苏豪控股集团有限公司风控法律部（公司律师事务部、招投标监督办
公室）副总经理。曾任江苏苏豪国际集团股份有限公司法律助理，江苏省苏豪控
股集团有限公司纪委（监察专员办）办公室副经理级、经理级纪检监察员。
沈俊华女士不持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》第 3.2.2 条规定不得担任公
司监事的情形。
以上议案，请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司
监 事 会
2022 年 11 月 28 日
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议案 3：
关于修改《公司章程》的议案
根据《公司法》《证券法》以及证监会与上海证券交易所发布修订后的《上
市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，拟对江苏弘业股份有限公
司《公司章程》的相关条款进行修改。具体内容如下：
修订前 修订后
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
的副总经理、董事会秘书、财务负责人、法律顾问， 副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问，以
以及由总经理提名董事会聘任的其他人员。 及由总经理提名董事会聘任的其他人员。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 情形之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
受六个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
接向人民法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
... ...
（十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
过公司最近一期经审计净资产30%的事项； 司最近一期经审计净资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议超过200万元的资产核销事项； （十六）审议超过200万元的资产核销事项；
（十七）审议重大关联交易事项； （十七）审议重大关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
规定应当由股东大会决定的其他事项。 应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
会或其他机构和个人代为行使。 或其他机构和个人代为行使。
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修订前 修订后
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
审议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
以后提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
提供的担保； 计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
分之十的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
保。 十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
凡不属于上述对外担保行为的，由董事会在职权范围
内审议决定。 凡不属于上述对外担保行为的，由董事会在职权范围内
审议决定。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 百分之十。
低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海
证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
... ...
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
... （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 ...
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 场股东大会结束当日下午3：00。
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
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修订前 修订后
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 入出席股东大会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 入出席股东大会有表决权的股份总数。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
最低持股比例限制。 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 删除此条
提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
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修订前 修订后
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
.... ....
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
限未满的； 的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 其职务。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中
部门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司战略规划，决定公司的经营计划 （三）制定公司战略规划，决定公司的经营计划和
和投资方案； 投资方案；
... ...
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含
资（含委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投 委托理财、委托贷款、股权投资、金融资产投资、固定
资、固定资产投资等）、资产抵押、资产处置、资产 资产投资等）、资产抵押、资产处置、资产核销、对外
核销、对外担保、委托理财、对外（不含控股子公司） 担保、财务资助、资金调动和使用、自用大宗物资（设
财务资助、资金调动和使用、自用大宗物资（设备） 备）及服务采购、关联交易、对外捐赠等事项；
及服务采购、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
务负责人、法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬 财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报
事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订、修改公司的基本管理制度； （十一）制订、修改公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
的会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）决定公司重大会计政策凋整、会计估计 （十五）决定公司重大会计政策调整、会计估计变
变更和重大会计差错更正； 更和重大会计差错更正；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的
工作； 工作；
（十七）决定公司及子公司对外捐赠、赞助事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授 的其他职权。
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
战略与投资决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会审议。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 公司董事会设立审计与风控委员会， 并根据需要
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 设立战略与投资决策、提名、薪酬与考核等相关专门委
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董 员会成员全部由董事组成，其中审计与风控委员会、提
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
的运作。 召集人，审计与风控委员会的召集人为会计专业人士。
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修订前 修订后
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、资 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、资产处
产处置、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 置、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 财、关联交易、财务资助、对外捐赠的权限，建立严格
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资、 （一）对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资、
金融资产投资、固定资产投资等）：董事会具有单项 金融资产投资、固定资产投资等）：董事会具有单项投
投资不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投 资不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资权
资权限； 限；
（二）收购出售资产：董事会具有单次不超过公司最 （二）收购出售资产：董事会具有单次不超过公司最近
近一期经审计净资产30%的资产收购处置（出售、置 一期经审计净资产30%的资产收购处置（出售、置换和
换和清理）权限； 清理）权限；
（三）资产抵押：董事会具有单次不超过公司最近一 （三）资产抵押：董事会具有单次不超过公司最近一期
期经审计净资产30%的资产抵押权限； 经审计净资产30%的资产抵押权限；
（四）核销资产：董事会具有不超过200万元的资产 （四）核销资产：董事会具有不超过200万元的资产核
核销权限； 销权限；
（五）对外担保：行使未达本章程第四十八条标准的 （五）对外担保：行使未达本章程第四十九条标准的对
对外担保决策权限； 外担保决策权限；
（六）关联交易：按照中国证监会的有关规定、《上 （六）关联交易：按照中国证监会的有关规定、《上海
海证券交易所股票上市规则》及《江苏弘业股份有限 证券交易所股票上市规则》及《江苏弘业股份有限公司
公司关联交易管理制度》行使关联交易决策权限。 关联交易管理制度》行使关联交易决策权限。
（七）其他低于上述标准但公司认为有必要的，可提 （七）财务资助：按照《上海证券交易所股票上市规则》
交董事会审议。 规定行使财务资助决策权限。
公司进行“对外担保”、“委托理财”之外的其 （八）对外捐赠：董事会具有单次不超过公司最近一期
他上述交易时，应当对相同交易类别下的相关各项交 经审计净利10%的对外捐赠权限。
易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用 （九）其他低于上述标准但公司认为有必要的，可提交
前述规定。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入 董事会审议。
相关的累计计算范围。 公司进行“对外担保”、“委托理财”之外的其他上述
... 交易时，应当对相同交易类别下的相关各项交易，按照
连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前述规定。
已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
...
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任 第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、法律顾问、 公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董
董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的其他人员 事会秘书和经总经理提名董事会聘任的其他人员为公
为公司高级管理人员。 司高级管理人员。
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修订前 修订后
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十六条 （六）提请董事会聘任或者解聘公 第一百三十五条 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
司副总经理、财务负责人、法律顾问等高级管理人员； 副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；
第一百四十一条 公司设法律顾问，负责对公司重要 第一百四十条 公司设一名总法律顾问兼合规负责人，
决策、重要经济合同和协议、规章制度等方面的法律 为公司高级管理人员，由董事会按规定的要求和程序聘
审核，是公司法律风险防范机制的重要组成部分。 任或解聘。总法律顾问全面负责公司的法律事务工作，
直接对公司董事长和总经理负责。总法律顾问行使下列
职权：
（一）全面负责法律事务和法律风险防范工作，统一协
调处理决策、经营和管理中的法律事务；
（二）建立、健全公司及所属企业法律事务管理机构，
组织、领导法律事务管理机构的工作；
（三）参与重大经营决策，保证决策的合法性，并对相
关法律问题提出意见和建议；
（四）参与公司重要规章制度的制定和实施；
（五）组织制定和实施法律风险防范规划，开展法律风
险评估、警示和整改；
（六）负责公司的法制宣传教育和培训工作，组织建立
公司法律顾问业务培训制度；
（七）对公司及所属企业违反法律、法规的行为提出纠
正意见，监督或者协助有关部门予以整改；
（八）审批职能部门及所属企业要求法律事务管理机构
办理法律事务的申请；
（九）对公司的企业改制、改组、重大投融资方案等组
织专门论证并出具法律意见书；
（十）对涉及公司重大权益的纠纷，作出和解、调解、
仲裁、诉讼的决定；
（十一）其他应当由总法律顾问履行的职责。
新增 第一百四十一条 总法律顾问列席董事会会议、
总经理办公会及其他重大专题会议。
新增 第一百四十二条 公司应当为总法律顾问行使其
职权提供便利条件，公司董事、监事、财务负责人及其
他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合总法律
顾问在法律事务管理方面的工作，谨慎对待总法律顾问
提出的法律意见和建议，不得无故干涉和阻挠总法律顾
问的工作。
（后面的序号顺延）
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前 修订后
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、
实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
个月和前九个月结束之日起的一个月内向公司所在 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作
了修改,另将《公司章程》其他条款中“经理”、“总经理”表述不一致的地方，
统一修改为“总经理”。除此之外，其他条款内容不变。
以上议案，请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司
董 事 会
2022 年 11 月 28 日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案 4：
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
根据《公司法》《证券法》以及证监会与上海证券交易所发布修订后的《上
市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的规定，拟对江苏弘
业股份有限公司《股东大会议事规则》的相关条款进行修改。具体内容如下：
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情 司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形
形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
江苏证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 江苏证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
应当书面通知董事会，同时向江苏证券监局和上海证券
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决
交易所备案。 权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明
于 10%。
材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布
股东大会决议公告时，向江苏证券监局和上海证券交易
所提交有关证明材料。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的
地点召开股东大会。 地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并
司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东 应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
会的，视为出席。 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托 的，视为出席。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应 络或其他方式的表决时间以及表决程序。
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
时间以及表决程序。 现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 东大会结束当日下午3:00。
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当 事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
列席会议。 当列席会议。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东大会有表决权的股份总数。
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
公开披露。 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 及时公开披露。
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
最低持股比例限制。 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实 根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
行累积投票制。 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负
议记录应记载以下内容： 责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； 事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 果；
明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（六）律师及计票人、监票人姓名； 明；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的 记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不 第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不
符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国 符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国
证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期 证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期
改正，并由证券交易所予以公开谴责。 改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处
分。
第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政 第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政
法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的， 法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，
中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交 中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交
易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国 易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重
证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场
禁入。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在《中国 第四十九条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通
证券报》、《上海证券报》上刊登的有关信息披露内容。 知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易
公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券 所网站上公布有关信息披露内容。
报》、《上海证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全
文应当同时在上海证券交易所网站上www.sse.com.cn
公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知
的同一指定报刊上公告。
以上议案，请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司
董 事 会
2022 年 11 月 28 日
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案 5：
关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）已连续 5 年为公司
提供审计服务。为更好地保证公司审计工作的独立性、客观性和公允性，并综合
考虑公司经营发展审计工作需求，经综合评估及审慎研究，公司拟聘请苏亚金诚
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”或“苏亚金诚会计师事
务所”）为公司 2022 年度财务审计和内部控制审计机构。
相关审计费用提请公司股东大会授权董事会，根据其服务质量及 2022 年公
司实际业务情况确定，预计总体费用较 2021 年度不会发生重大变化。
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
苏亚金诚成立于 2013 年 12 月 2 日，首席合伙人詹从才，注册地址为南京市
建邺区泰山路 159 号正太中心大厦 A 座 14-16 层，组织形式为特殊普通合伙。
截止 2021 年 12 月 31 日，苏亚金诚合伙人 46 人，注册会计师人数 330 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 204 人。
苏 亚金诚 2021 年度经 审计的收 入总额 40,910.87 万元，审计 业务收入
32,763.35 万元，证券业务收入 10,484.49 万元。2021 年度上市公司审计客户家
数 32 家，主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等，
审计收费总额 7,016.99 万元，本公司同行业上市公司审计客户 4 家，苏亚金诚
具备上市公司所在行业的审计经验。
2.投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：0 万元
职业保险累计赔偿限额：15,000 万元
苏亚金诚采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力。目前，苏亚金
诚 购 买 的 职 业 保 险 累 计 赔 偿 限 额 为 15,000 万 元 ， 符 合 财 政 部 相 关 规 定 。
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
2019-2021 年度不存在与执业行为相关的民事诉讼，2022 年存在因执业行为的民
事诉讼 1 例，目前还在审理中，在执业行为相关民事诉讼中可能存在承担民事责
任的情况。
3.诚信记录
苏亚金诚近三年因执业行为受到行政处罚 0 次、监督管理措施 4 次、未受到
过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年 0 名从业人员因执业行为受到行
政处罚 0 次、7 名从业人员受到监督管理措施 4 次，未受到过刑事处罚、自律监
管措施和纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：龚瑞明，2004 年 6 月成为注册会计师，2016 年开始从
事上市公司审计，2004 年开始在苏亚金诚执业，2022 年开始为本公司提供审计
服务。近三年签署上市公司审计报告 4 家。
拟签字注册会计师：卢灿志，2015 年 1 月成为注册会计师，2016 年开始从
事上市公司审计，2012 年开始在苏亚金诚执业，2022 年开始为本公司提供审计
服务。近三年签署上市公司审计报告 1 家。
拟任项目质量复核人员：薛婉如，注册会计师，1999 年 7 月从事注册会计师
行业，2010 年 9 月开始从事上市公司审计，2018 年开始从事质量复核工作；2022
年开始为本公司提供审计项目质量复核工作；近三年复核上市公司 10 家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整
自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、
行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
苏亚金诚及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能
影响独立性的情形。
4.审计收费
公司拟聘任苏亚金诚会计师事务所为公司 2022 年度财务审计和内部控制审
计机构，相关审计费用提请公司股东大会授权董事会，根据其服务质量及 2022
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
年公司实际业务情况确定，预计总体费用较 2021 年度不会发生重大变化。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所天衡已连续 5 年为本公司提供审计服务。此期间天衡
坚持独立审计原则，工作勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、公
允地反映公司财务状况、经营成果和现金流情况，切实履行了审计机构的职责，
从专业角度维护了公司及股东的合法权益。其为公司 2021 年度财务报告出具了
标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计
工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于天衡已连续 5 年为公司提供审计服务，为更好地保证公司审计工作的独
立性、客观性和公允性，且综合考虑公司经营发展审计工作需求，经综合评估及
审慎研究，公司拟聘任苏亚金诚为公司 2022 年度财务审计和内部控制审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就本次变更会计师事务所事项已与前后任会计师事务所进行了友好沟
通，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中
国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》
的规定和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。
三、拟聘请会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计与风控委员会对苏亚金诚会计师事务所的专业胜任能力、投
资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，具备审计服务的专业能力，能够满足公司财务
审计和内控审计的工作需求；公司本次聘请会计师事务所符合相关法律、法规规
定。同意提请董事会聘请苏亚金诚会计师事务所为公司 2022 年审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
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2022 年第二次临时股东大会会议资料
1.事前认可意见
我们认为苏亚金诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能
力，具备审计服务的专业能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作
的需求，公司已就变更会计师事务所的相关事项与原审计机构进行了沟通，其已
对该事项进行确认且无异议。公司本次聘请会计师事务所符合相关法律、法规规
定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2. 独立意见
苏亚金诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备审
计服务的专业能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。公司本次聘
请会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司和股东利益的情形。我们同意聘请苏亚金诚会计师事务所为公司 2022
年度财务审计和内控审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于 2022 年 11 月 11 日召开第十届董事会第十三次会议，以 5 票同意，0
票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》，
同意聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计和
内部控制审计机构。
（四）生效日期
本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会
审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东审议。
江苏弘业股份有限公司
董 事 会
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