太极集团：东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票2018年持续督导年度报告书2019-04-16
东方花旗证券有限公司
关于重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票
2018 年持续督导年度报告书
保荐机构名称： 被保荐公司名称：
东方花旗证券有限公司 重庆太极实业（集团）股份有限公司
保荐代表人姓名： 联系电话：021-23153569
王亮 联系地址：北京市朝阳区小关北里 45 号世纪嘉园 5 号楼 2 楼
保荐代表人姓名： 联系电话：021-23153578
席睿 联系地址：北京市朝阳区小关北里 45 号世纪嘉园 5 号楼 2 楼
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆太极实业（集团）股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1366 号）批准，重庆太极实业（集团）
股份有限公司（以下简称“太极集团、上市公司、公司”）非公开发行股票
129,996,744 股，发行价格为 15.36 元/股，募集资金总额为人民币 1,996,749,987.84
元，扣除发行费用人民币 34,350,232.60 元后，募集资金净额为人民币
1,962,399,755.24 元。上述募集资金已于 2018 年 1 月 16 日全部存放于经公司董
事会批准开设的募集资金专项账户内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募
集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2018〕8-2 号）。
东方花旗证券有限公司（以下简称：“东方花旗、保荐机构、本保荐机构”）
作为太极集团非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，
本着勤勉尽责、诚实守信原则，东方花旗通过日常沟通、定期回访、现场检查等
方式对太极集团进行持续督导，现就 2018 年度的持续督导情况报告如下：
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制 东方花旗已建立健全并有效执行了持
1 度，并针对具体的持续督导工作制定相 续督导制度，已根据公司的具体情况制
应的工作计划。 定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导 东方花旗已与上市公司签订了保荐协
工作开始前，与上市公司或相关当事人 议，该协议已明确了双方在持续督导期
2
签署持续督导协议，明确双方在持续督 间的权利义务。
导期间的权利义务，并报上海证券交易
所备案。
通过日常沟通、定期回访、现场走访、 2018 年持续督导期间，东方花旗通过日
3 尽职调查等方式开展持续督导工作。 常沟通、定期或不定期回访、现场办公
等方式，对公司开展了持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公 经核查，上市公司在 2018 年度未出现
司违法违规事项公开发表声明的，应于 需保荐机构公开发表声明的情形。
4 披露前向上海证券交易所报告，并经上
海证券交易所审核后在指定媒体上公
告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人 经核查，上市公司或相关当事人在 2018
出现违法违规、违背承诺等事项的，应 年度未出现违背承诺事项。
自发现或应当发现之日起五个工作日 公司下属子公司在置换前期募投资金
内向上海证券交易所报告。 及在使用过程中，由于对项目内容、使
用范围及相关管理办法掌握不到位，按
照募投项目总投资计划进行了置换及
使用。涉及置换前期募投资金金额为
24,238,266.13 元，后续使用过程中资金
金额为 23,750,233.92 元，以上金额共计
47,988,500.05 元，占本次非公开募集资
金净额 1,962,399,755.24 元的比例为
5
2.45%。经保荐机构督导，上市公司于
2018 年 12 月 4 日将全部应当使用自有
资金投资的募投项目的资金归还入募
集资金账户。保荐机构于 2018 年 12 月
27 日向公司做了《上市公司规范运作与
募集资金运用管理规范》的督导培训，
督促上市公司及子公司严格按照相关
法律法规和监管机构的要求，严格执行
公司募集资金使用制度，加强募集资金
使用监管，维护公司及全体股东的合法
利益。
督导上市公司及其董事、监事、高级管 在持续督导期间，东方花旗督导上市公
理人员遵守法律、法规、部门规章和上 司及其董事、监事、高级管理人员遵守
6 海证券交易所发布的业务规则及其他 法律、法规、部门规章和上海证券交易
规范性文件，并切实履行其所做出的各 所发布的业务规则及其他规范性文件，
项承诺。 切实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公 东方花旗督促上市公司健全完善公司
司治理制度包括但不限于股东大会、董 治理制度，并严格执行公司治理制度。
7
事会、监事会议事规则以及董事、监事
和高级管理人员的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内 对上市公司的内控制度的设计、实施和
控制度，包括但不限于财务管理制度、 有效性进行了核查，该等内控制度符合
8
会计核算制度和内部审计制度，以及募 相关法规要求并基本得到了有效执行。
集资金使用、关联交易、对外担保、对
外投资、衍生品交易、对子公司的控制
等重大经营决策的程序与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信 详见“二、信息披露审阅情况”
息披露制度审阅信息披露文件及其他
9 相关文件，并有充分理由确信上市公司
向上海证券交易所提交的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国 详见“二、信息披露审阅情况”
证监会、上海证券交易所提交的其他文
件进行事前审阅，对存在问题的信息披
10
露文件应及时督促上市公司予以更正
或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事
前审阅的，应在上市公司履行信息披露
义务后五个交易日内，完成对有关文件
11 的审阅工作，对存在问题的信息披露文
件应及时督促上市公司更正或补充，上
市公司不予更正或补充的，应及时向上
海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制 不存在该等事项。
人、董事、监事、高级管理人员受到中
国证监会行政处罚、上海证券交易所纪
12
律处分或者被上海证券交易所出具监
管关注函的情况，并督促其完善内部控
制制度，采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控 2018 年持续督导期间，太极集团及控股
制人等履行承诺的情况，上市公司及控 股东、实际控制人不存在未履行承诺的
13
股股东、实际控制人等未履行承诺事项 情况。
的，及时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及 2018 年持续督导期间，太极集团未出现
时针对市场传闻进行核查。经核查后发 该等事项。
现上市公司存在应披露未披露的重大
14 事项或与披露的信息与事实不符的，应
及时督促上市公司如实披露或予以澄
清；上市公司不予披露或澄清的，应及
时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上 2018 年度，上市公司未发生该等情况。
市公司做出说明并限期改正，同时向上
海证券交易所报告：（一）上市公司涉
15 嫌违反《上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；（二）证券服务机构及
其签名人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违
法违规情形或其他不当情形；（三）上
市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形；（四）上市公
司不配合保荐人持续督导工作；（五）
上海证券交易所或保荐人认为需要报
告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划， 东方花旗已经制定现场检查的相关工
16 明确现场检查工作要求，确保现场检查 作计划，并明确了现场检查工作要求，
工作质量。 以确保现场检查工作质量。
上市公司出现以下情形之一的，应自知 公司下属子公司在置换前期募投资金
道或应当知道之日起十五日内或上海 及在使用过程中，由于对项目内容、使
证券交易所要求的期限内，对上市公司 用范围及相关管理办法掌握不到位，按
进行专项现场检查：（一）控股股东、 照募投项目总投资计划进行了置换及
实际控制人或其他关联方非经营性占 使用。涉及置换前期募投资金金额为
用上市公司资金；（二）违规为他人提 24,238,266.13 元，后续使用过程中资金
供担保；（三）违规使用募集资金；（四） 金额为 23,750,233.92 元，以上金额共计
违规进行证券投资、套期保值业务等； 47,988,500.05 元，占本次非公开募集资
（五）关联交易显失公允或未履行审批 金净额 1,962,399,755.24 元的比例为
程序和信息披露义务；（六）业绩出现 2.45%。经保荐机构督导，上市公司于
17
亏损或营业利润比上年同期下降 50%以 2018 年 12 月 4 日将全部应当使用自有
上；（七）上海证券交易所要求的其他 资金投资的募投项目的资金归还入募
情形。 集资金账户。保荐机构于 2018 年 12 月
27 日向公司做了《上市公司规范运作与
募集资金运用管理规范》的督导培训，
督促上市公司及子公司严格按照相关
法律法规和监管机构的要求，严格执行
公司募集资金使用制度，加强募集资金
使用监管，维护公司及全体股东的合法
利益。除此之外，不存在其他情形。
持续关注发行人募集资金的专户存储、 公司对募集资金进行了专户存储和专
投资项目的实施等承诺事项。 项使用，公司下属子公司在置换前期募
投资金及在使用过程中，由于对项目内
容、使用范围及相关管理办法掌握不到
位，按照募投项目总投资计划进行了置
换及使用。涉及置换前期募投资金金额
为 24,238,266.13 元，后续使用过程中资
18 金金额为 23,750,233.92 元，以上金额共
计 47,988,500.05 元，占本次非公开募集
资金净额 1,962,399,755.24 元的比例为
2.45%。经保荐机构督导，上市公司于
2018 年 12 月 4 日将全部应当使用自有
资金投资的募投项目的资金归还入募
集资金账户。保荐机构于 2018 年 12 月
27 日向公司做了《上市公司规范运作与
募集资金运用管理规范》的督导培训，
督促上市公司及子公司严格按照相关
法律法规和监管机构的要求，严格执行
公司募集资金使用制度，加强募集资金
使用监管，维护公司及全体股东的合法
利益。2018 年度，公司存在项目投资进
度不及预期的情况，根据《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》，公司已重新评估项目可行
性，项目可行性未发生重大变化，具体
情况如下：2018 年 8 月 16 日，公司第
九届董事会第五次会议和第九届监事
会第二次会议审议通过了《关于非公开
发行股票部分募投项目增加实施地点
的议案》，同意增加非公开发行股票募
投项目——“太极集团膜分离浓缩系列
创新工艺及新产能建设项目”之“桐君
阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新
产能建设项目”实施地点，新增桐君阁
药厂重庆茶园厂区为实施地点之一；因
增加实施地点，相应调整该项目的实施
进度，预计完成时间调整至 2020 年 8
月底。因设备需根据科研项目进展进行
采购，且部分为进口设备，所需时间较
长，“太极集团科技创新中心项目”预
计完成时间从 2018 年 12 月调整至为
2019 年年底。因募集资金 2018 年 1 月
到位，毛驴采购工作推迟，“太极天胶
原料养殖基地建设项目”预计完成时间
从 2017 年度调整至 2019 年年底。除此
之外，存放和使用符合相关规定。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，东方花旗对太极集团 2018 年 1 月 19
日至 2018 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事
后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
太极集团于 2018 年 1 月 19 日至 2018 年 12 月 31 日期间的信息披露文件如
下：
公告日期 披露内容
2018 年 1 月 18 日 关于控股股东股权解押及质押的公告
2018 年 1 月 23 日 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
公告日期 披露内容
2018 年 1 月 26 日 第八届董事会第二十二次会议决议公告
2018 年 1 月 26 日 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
关于使用闲置募集资金进行现金管理和暂时用于补充流动资金
2018 年 1 月 26 日
的公告
2018 年 1 月 26 日 关于修订《公司章程》的公告
2018 年 1 月 26 日 高级管理人员辞职公告
2018 年 1 月 26 日 第八届监事会第十九次会议决议公告
2018 年 1 月 31 日 2017 年年度业绩预减公告
2018 年 2 月 2 日 关于控股股东股权解押及质押的公告
2018 年 2 月 6 日 关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告
2018 年 2 月 8 日 关于使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告
2018 年 2 月 10 日 关于控股股东股权解押及质押的公告
2018 年 3 月 24 日 关于使用募集资金置换公司预先投入自筹资金公告
2018 年 3 月 24 日 第八届监事会第二十次会议决议公告
2018 年 4 月 14 日 2018 年 1 季度业绩预增公告
2018 年 4 月 17 日 关于独立董事去世的公告
2018 年 4 月 21 日 第八届董事会第二十四次会议决议公告
2018 年 4 月 21 日 第八届监事会第二十一次会议决议公告
2018 年 4 月 21 日 对外投资暨关联交易公告
2017 年 4 月 21 日 2018 年度日常关联交易公告
2018 年 4 月 21 日 对外担保公告
2018 年 4 月 21 日 关于续聘会计师事务所的公告
2018 年 4 月 21 日 关于会计政策变更的公告
2018 年 4 月 21 日 关于召开 2017 年年度股东大会的通知
2018 年 4 月 21 日 关于召开 2017 年年度业绩说明会的公告
2018 年 4 月 28 日 关于公司 2018 年 1 季度主要经营数据的公告
2018 年 5 月 5 日 关于投资者说明会召开情况的公告
2018 年 5 月 5 日 关于控股股东股权解押及质押的公告
关于使用闲置募集资金购买结构性理财产品到期赎回并继续使
2018 年 5 月 11 日
用闲置募集资金进行现金管理进展的公告
2018 年 5 月 12 日 2017 年年度股东大会决议公告
2018 年 5 月 12 日 第九届董事会第一次会议决议公告
2018 年 5 月 12 日 第九届监事会第一次会议决议公告
2018 年 5 月 19 日 关于 2017 年年度报告环境信息的补充公告
2018 年 5 月 30 日 关于股东股权解押及质押的公告
2018 年 6 月 2 日 关于控股股东股权质押的公告
2018 年 6 月 30 日 关于控股子公司签订拆迁补偿协议的公告
2018 年 7 月 3 日 关于控股子公司签订拆迁补偿协议的补充公告
2018 年 7 月 14 日 2018 年半年度业绩预增公告
2018 年 7 月 17 日 2018 年半年度业绩预增的补充公告
2018 年 7 月 20 日 第九届董事会第三次会议决议公告
2018 年 7 月 20 日 关于修订《公司章程》的公告
公告日期 披露内容
2018 年 7 月 20 日 关于绵阳地区控股子公司签订拆迁补偿协议的公告
2018 年 7 月 20 日 关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知
关于控股子公司西南药业股份有限公司签订拆迁补偿协议的公
2018 年 7 月 28 日
告
2018 年 7 月 28 日 关于 2018 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告
2018 年 8 月 8 日 2018 年第一次临时股东大会决议公告
2018 年 8 月 14 日 关于获得药品注册批件的公告
关于使用闲置募集资金购买结构性理财产品到期赎回并继续使
2018 年 8 月 14 日
用闲置募集资金进行现金管理进展的公告
2018 年 8 月 16 日 关于控股股东股权解押及质押的公告
2018 年 8 月 18 日 第九届董事会第五次会议决议公告
2018 年 8 月 18 日 第九届监事会第二次会议决议公告
2018 年 8 月 18 日 关于非公开发行股票部分募投项目增加实施地点的公告
2018 年 8 月 18 日 关联交易公告
2018 年 8 月 18 日 关于追加 2018 年度日常关联交易的公告
2018 年 8 月 18 日 关于公司 2018 年半年度主要经营数据的公告
2018 年 8 月 23 日 关于控股子公司收到拆迁补偿款的公告
关于公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报
2018 年 9 月 4 号
告
关于公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报
2018 年 9 月 5 日
告的补充公告
2018 年 9 月 13 日 关于公司药品藿香正气口服液获得印度尼西亚清真认证的公告
关于控股子公司西南药业股份有限公司收到拆迁补偿款的进展
2018 年 9 月 26 日
公告
2018 年 10 月 13 日 2018 年 3 季度业绩预增公告
2018 年 10 月 25 日 第九届董事会第七次会议决议公告
2018 年 10 月 25 日 第九届监事会第四次会议决议公告
关于全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司受让涪陵区
2018 年 10 月 25 日
太极大道 1 号资产暨 关联交易公告
2018 年 10 月 25 日 对外投资暨关联交易公告
2018 年 10 月 25 日 对外担保公告
2018 年 10 月 25 日 关于公司 2018 年三季度主要经营数据的公告
2018 年 10 月 25 日 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
关于公司及下属子公司产品入选《国家基本药物目录》的提示性
2018 年 10 月 31 日
公告
2018 年 10 月 31 日 关于芪灯明目胶囊临床试验的进展公告
2018 年 11 月 2 日 关于藿香正气口服液调价的公告
2018 年 11 月 10 日 2018 年第二次临时股东大会决议公告
关于使用闲置募集资金购买结构性理财产品到期赎回并继续使
2018 年 11 月 13 日
用闲置募集资金进行现金管理进展的公告
2018 年 11 月 17 日 关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告
2018 年 11 月 21 日 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
公告日期 披露内容
关于参加“重庆辖区上市公司 2018 年投资者网上集体接待日活
2018 年 12 月 8 日
动”的公告
2018 年 12 月 8 日 关于股东股权解押及质押的公告
关于公司药品藿香正气口服液获得柬埔寨卫生部传统药物注册
2018 年 12 月 12 日
批文的公告
关于使用闲置募集资金购买结构性理财产品到期赎回并继续使
2018 年 12 月 15 日
用闲置募集资金进行现金管理进展的公告
2018 年 12 月 15 日 关于股东股权解押及质押的公告
2018 年 12 月 18 日 第九届董事会第九次会议决议公告
2018 年 12 月 18 日 第九届监事会第六次会议决议公告
2018 年 12 月 18 日 关联交易公告
2018 年 12 月 18 日 关于会计政策变更的公告
关于使用闲置募集资金购买结构性理财产品到期赎回并继续使
2018 年 12 月 22 日
用闲置募集资金进行现金管理进展的公告
2018 年 12 月 29 日 第九届董事会第十次会议决议公告
2018 年 12 月 29 日 第九届监事会第七次会议决议公告
2018 年 12 月 29 日 关联交易公告
2018 年 12 月 29 日 对外投资公告
2018 年 12 月 29 日 于使用闲置募集资金购买结构性理财产品到期赎回的公告
持续督导期内，保荐机构对太极集团信息披露内容进行了审阅，认为信息披
露情况与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，太极集团不存在将募集资金用于非募投项目的情形，但存在募集资
金用于非公开预案中披露的应当使用自有资金投资的募投项目的情形，经保荐机
构督导，上市公司已于 2018 年 12 月 4 日将上述合计 47,988,500.05 元归还至募
集资金专户。保荐机构于 2018 年 12 月 7 日向重庆证监局提交了《东方花旗证券
有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行募集资金使用情况
的说明》，并于 2018 年 12 月 27 日向上市公司做了《上市公司规范运作与募集资
金运用管理规范》的督导培训，督促上市公司及子公司严格按照相关法律法规和
监管机构的要求，严格执行公司募集资金使用制度，加强募集资金使用监管，维
护公司及全体股东的合法利益。
除此之外，上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份
有限公司非公开发行股票 2018 年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人：
王亮 席睿
东方花旗证券有限公司
