重庆太极实业（集团）股份有限公司
2019 年年度股东大会议案
二 0 二 0 年五月
1
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始；
二、到会股东审议如下议案：
1、关于公司《2019 年年度董事会工作报告》的议案;
2、关于公司《2019 年年度监事会工作报告》的议案;
3、关于公司《2019 年年度报告及年度报告摘要》的议
案；
4、关于公司《2019 年年度财务决算报告》的议案；
5、关于公司 2019 年年度利润分配的议案；
6、关于公司 2020 年度日常关联交易的议案；
7、关于为太极集团有限公司及其控股子公司提供担保
额度的议案；
8、关于为重庆市涪陵太极印务有限责任公司提供担保
额度的议案；
9、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案；
10、关于聘任 2020 年财务报告审计单位的议案；
11、关于聘任 2020 年内部控制审计单位的议案；
2
12、关于公司注册和发行超短期融资券的议案；
13、关于公司《2019 年度独立董事述职报告》。
三、会议讨论；
四、股东表决；
五、表决统计；
六、董事会秘书宣读会议决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、到会董事在会议决议上签字；
九、主持人宣布会议结束。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
3
议案一：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司《2019 年年度董事会工作报告》的
议案
各位股东：大家好！
公司董事会已编制完成了《2019 年年度董事会工作报
告》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2019 年年度
董事会工作报告》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
4
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2019 年年度董事会工作报告
各位股东：大家好！
现将公司 2019 年年度董事会工作情况汇报如下：
一、关于报告期内经营情况讨论与分析
2019 年，医改政策逐步深入，新《药品管理法》的颁布，
药品上市持有人制度的出台，“4+7”带量采购的扩容和扩规，
集采谈判价格不断走低，新《医保目录》的颁布，药店的分
级管理，药材溯源和药物警戒制度的实施，两票制的全面实
施，药品、饮片正在或即将取消加成政策。对医药行业的药
品研发、种植、生产、流通等具有重大影响，企业竞争压力
加大，行业增速将逐渐放缓，具有研发优势和原料药制剂一
体化优势的企业将会在市场中占据优势，中小产能企业逐渐
出局。面对政策频出的医药环境和复杂多变的国内外经济形
势，公司以“规范治理、聚焦主业、突破销售、提质增效”
为工作方针，全体员工上下同心，促进公司转型升级，全面
推动公司高质量发展。
报告期内，公司实现销售收入 116.43 亿元，比去年同
期 106.89 亿元增长 8.92%；实现归属于母公司所有者的净利
润-7,083.03 万元，比去年同期 7026.35 万元降低 200.81%。
净利润减少的主要原因为公司 2019 年主要产品藿香正气口
服液销量下降以及销售费用同比增加较大引起。
（一）报告期内主要经营情况
5
1、聚焦主业，优化投资，全面清理公司建设投资项目
和闲置低效资产。根据生产经营实际情况优化投资方案，停
建、缓建了部分低效项目，大幅缩减公司三年内拟投资计划；
对下属长期亏损、且扭亏无望和不符合公司战略发展规划的
企业启动处置程序。开展成都双流区闲置土地 67 亩土地处
置的前期工作；规划了涪陵制药厂石谷溪片区和绵阳片区工
商业退城入园方案；调整优化定增项目，加快推进项目建设
进度，为公司后续发展积蓄了动能。
2、销售方面
（1）工业销售
报告期内，公司工业销售收入稳中有升，实现销售收入
67.56 亿元，比去年同期 59.94 亿元增长 12.72%。
报告期内，公司精耕细作川渝市场，大力开发广东、江
苏、山东等重点市场，创新营销模式和运行机制，深化全员
营销、体验式营销和精准营销，提高营销服务质量；学术营
销再上新台阶，以学术营销为抓手，策划更加丰富、规范的
学术活动，组建专家网络，提升产品临床价值。搭建销售智
能化平台，通过“销讯通”平台，落实“双百工作”，加强
销售人员管理、考核，提高销售人员工作效率，夯实终端市
场。
规模型产品群再创新高，销售收入增长较大的核心产品
有：注射用头孢唑肟钠（益保世灵）实现销售 18.61 亿元，
同比增长 30%；洛芬待因缓释片（思为普）实现销售 4.50 亿
元，同比增长 25%；天麻素注射液实现销售 3.50 亿元，同比
6
增长 72%；盐酸托烷司琼注射液实现销售 3.32 亿元，同比增
长 54%；复方甘草片实现销售 1.27 亿元，同比增长 70%。报
告期内，公司实现单品销售过 18 亿元的产品有注射用头孢
唑肟钠（益保世灵）1 个；单品年销售过 6 亿元的产品有藿
香正气口服液等 2 个；单品年销售过 4 亿元的产品有洛芬待
因缓释片（思为普）等 3 个；单品年销售过 3 亿元的产品有
天麻素注射液、盐酸托烷司琼注射液等 5 个；单品年销售过
2 亿元的产品有氯化钠注射液、急支糖浆、小金片、单唾液
酸四已糖神经节苷脂钠注射液等 9 个；单品年销售过 1 亿元
的产品有罗格列酮钠片（太罗）、盐酸吗啡缓释片（美菲康）、
复方甘草片、鼻窦炎口服液、复方板蓝根颗粒、阿莫西林胶
囊、六味地黄丸、注射用多索茶碱、葡萄糖注射液、通天口
服液等 19 个。单品年销售过 5000 万元的产品有玄麦甘桔颗
粒、散列通、天胶、沉香化气片、辅酶 Q10 氯化钠注射液、
复方甘草口服溶液、消化酶片等 26 个。
积极调整产品结构，聚焦宝贝品种和特色效益型产品，
普药销售再创历史新高，托西尔康、消化酶片、异烟肼注射
液、蚕蛾公补合剂（酒）同比增长 40%以上；沉香化气片、
小柴胡颗粒、妇宝颗粒等同比增长 30%以上；创新机制，挖
掘“休眠”“睡眠”产品，推出小儿暑感宁糖浆、地高辛注
射液等新上市、重新上市产品 16 个，地高辛注射液当年上
市即实现销售收入 2500 万元。
海外销售以“聚焦品种、聚焦市场、循序渐进铸品牌；
优化投入、严格管理，稳扎稳打创效益”的发展思路，建立
7
海外销售稳健发展长效机制。报告期内，藿香正气口服液获
加拿大、俄罗斯、老挝、巴基斯坦等国家的准入注册，急支
糖浆获巴基斯坦准入注册。截止目前，公司产品出口准入市
场达 14 个国家和地区。
（2）商业销售
报告期内，公司实现销售收入 47.24 亿元，比去年同期
45.57 亿元增长 3.66%。
报告期内，面对国家医疗体制改革不断调整和升级，公
司积极调整经营策略，在供应端，加大国家集采品种、基药
品种和医保品种等医院品种为主的采购力度；在销售端，加
速拓展川渝片区医疗终端和社会三终端市场。
报告期内，公司新增零售药店 30 家，存量零售门店全
部完成装修提档升级；微问诊的开通，慢病药房的开设，丰
富多彩的促销活动持续开展，客流量回暖。商业终端网络覆
盖率持续上升，配送销售额持续增长。其中重庆 23 个区县
联合体销售增幅 16%；公立医院销售配送增幅 57%。截止 12
月末，动销客户家数达 1.7 万余家。
3、生产供应方面
报告期内，公司下属企业西南药业、重庆中药二厂、浙
江东方制药、涪陵制药厂、四川太极制药和重庆中药饮片厂
等 6 家企业均顺利完成 GMP 改造，生产质量管理体系得到优
化提升，确保了公司持续稳定生产。
公司继续通过设备自动化改造和各企业包装智能化项
目，推广热管技术、闭环式蒸发节能技术，加强定额管理，
8
降低生产成本。公司下属企业桐君阁药厂和涪陵制药厂分别
荣获“重庆市智能制造标杆企业”和“重庆市绿色制造体系
示范单位”；涪陵制药厂中药提取车间、桐君阁药厂李渡固
体制剂车间、口服液制剂车间经重庆市经信委认定为数字化
车间。
报告期内，公司坚持“质量第一”理念，系统防范质量
风险，积极提升质量控制，深化“全面实施战略采购工程”
工作，通过统采分销，战略储备等措施严控采购成本；在河
北安国建成全国第二大半夏种植基地，带动河北安国及周边
地区种植约 3.5 万亩，通过公司+合作社+农户种植合作促进
农户增收，并进一步带动全国半夏价格重心下移。
4、科研方面
报告期内，公司研制的创新中药口服制剂芪灯明目胶囊
治疗糖尿病黄斑水肿“附条件批准上市”临床试验已全面启
动；完成创新中药丹七通脉片Ⅱb 期临床数据统计工作；启
动藿香正气口服液“以证统病”治疗湿疹及肠易激综合征国
家中医药现代化研究专项；完成藿香正气口服液治疗胃肠型
感冒 RCT 研究及百万例真实世界研究第一阶段总结；启动芪
鹿补血颗粒治疗放化疗后的白细胞减少症上市后再评价；完
成鼻窦炎口服液治疗儿童鼻-鼻窦炎的上市后临床研究统计
及总结报告。
报告期内，公司获得人参茎叶皂苷胶囊（2 个规格）、感
冒退热颗粒、葛根芩连胶囊、利奈唑胺葡萄糖注射液（2 个
规格）、太极牌番茄红素维生素 E 软胶囊（保健食品）、太极
牌辅酶 Q10 软胶囊（保健食品）等新产品 8 个生产批件；盐
9
酸羟考酮缓释片完成临床申报并获得临床试验通知书，完成
左氧氟沙星氯化钠注射液和枸橼酸咖啡因注射液生产申报。
报告期内，公司开展化学药仿制药一致性评价研究品种
50 余个，截止目前，异烟肼片已通过一致性评价；盐酸托烷
司琼注射液、维生素 B6 片、葡萄糖酸钙片、氢溴酸西酞普
兰片等 4 个品种已完成申报。
报告期内，海外注册工作推进顺利，藿香正气口服液、
儿康宁糖浆、急支糖浆、阿胶等 20 余个品种分别已在美国、
加拿大、泰国、新加坡、印尼等 14 个国家和地区注册上市。
报告期内，完成“经典方标准颗粒制备及标准研究”等
12 项省部级以上科研项目申报和立项。藿香正气口服液荣获
中国中药经典传承中成药品牌。
（二）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 11,643,087,426 10,689,384,281 8.92
.74 .49
营业成本 6,712,735,516. 6,387,096,421. 5.10
18 76
销售费用 3,750,658,866. 2,894,377,960. 29.58
35 35
管理费用 777,353,326.12 746,393,805.92 4.15
研发费用 67,174,909.46 42,082,372.12 59.63
财务费用 277,191,896.38 275,070,846.35 0.77
10
经营活动产生的现金 327,246,057.41 104,409,864.18 213.42
流量净额
投资活动产生的现金 -821,638,749.2 -930,205,830.3 不适用
流量净额 8 0
筹资活动产生的现金 533,115,982.76 1,295,669,688. -58.85
流量净额 12
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
工业 675,596.7 277,088.7 58.99 12.72 8.62 增加 1.55
8 8 个百分点
商业 472,425.1 381,509.3 19.24 3.66 2.46 增加 0.95
3 9 个百分点
服务业 5,365.18 2,177.83 59.41 26.85 -13.61 增加
及其他 19.01 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
境内 1,124,166.5 633,413. 43.65 9.73 6.06 增加 1.95
11
2 62 个百分点
境外 29,220.57 27,362.3 6.36 -16.05 -16.38 增加 0.37
8 个百分点
3、费用
单位：元
增减
项目 本期数 同期数 变动% 变动原因
主要是公司销售收入增长，同时
随着国家医药政策调整，公司建
3,750,658,866. 2,894,377,960
销售费用 29.58 立有序营销体系，加强终端销
35 .35
售、加大了学术宣传及推广力
度，导致销售费用增加。
746,393,805.9
管理费用 777,353,326.12 4.15 与同期基本持平。
2
研发费用 67,174,909.46 42,082,372.12 59.63 主要是公司加大研发投入所致。
275,070,846.3
财务费用 277,191,896.38 0.77 与同期基本持平。
5
所得税 123.4 主要是公司递延所得税费用增
174,646,401.92 78,153,496.72
费用 7 加所致。
4、主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 123,729.47 万元，占年度销售总额
10.63%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 55,743.55
万元，占年度销售总额 4.79 %。
前五名供应商采购额 100,480.59 万元，占年度采购总
额 14.97% ； 其 中 前 五 名 供 应 商 采 购 额 中 关 联 方 采 购 额
12,520.47 万元，占年度采购总额 1.87%。
12
（三）研发情况
1、研发投入
单位：元
本期费用化研发投入 67,174,909.46
本期资本化研发投入 109,295,581.81
研发投入合计 176,470,491.27
研发投入总额占营业收入比例（%） 1.52
公司研发人员的数量 744
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 5.60
研发投入资本化的比重（%） 61.93
报告期内，公司积极稳步推进研发管理创新，加大研发力度，公
司全年研发费用投入 17,647.05 万元，较上年度增长 45.23%，占公
司医药工业板块主营业务收入的 2.61%
2、主要研发项目基本情况
单位：万元 币种：人民币
研发项目 已申报 已批准的
药（产）品 研发（注册） 累计研
（ 含 一致 性评 进展情况 的厂家 国产仿制
基本信息 所处阶段 发投入
价项目） 数量 厂家数量
中药 1 类， 临床研究 “附条件批 2,638.9 1
功能主治： 准上市”临 1
芪灯明目胶囊
治疗糖尿病 床研究
黄斑水肿
中药 1 类功 临床研究 Ⅱb 期临床 1,374.0 1
丹七通脉片
能主治：治 研究 6
13
疗冠心病、
心绞痛
/ / 项目实施中 20,729.
50 余个一致性
（异烟肼片 9
评价研究
已获批）
盐 酸 羟 考酮 缓 化学药 4 类 已获临床试 已获临床试 39.13 2
释片 验通知书 验通知书
盐 酸 吗 啡缓 释 化学药 2.2 已获临床试 已获临床试 32.83 1
片（24h 渗透泵 类 验通知书 验通知书
型）
藿 香 正 气口 服 / / 项目已结题 3,180.1
液标准化建设 3
藿 香 正 气口 服 项目实施中 80.64
液“以证统病”
研究
藿 香 正 气口 服 项目实施中 210.46
液 大 品 种先 进
制 造 技 术验 证
与应用项目
鼻 窦 炎 口服 液 项目实施中 415.23
临 床 再 评价 研
究
芪 鹿 补 血颗 粒 项目实施中 413
二次开发
3、研发项目对公司的影响
为满足公司未来长期可持续发展的需要，近年来公司持
14
续加强了抗肿瘤药物、中药及心血管系统药物、内分泌系统
药物的研发力度，并加大了重点品种的二次开发。其中创新
中药芪灯明目胶囊治疗糖尿病黄斑水肿获得按照有条件批
准上市注册许可开展临床研究，有望三年内完成“附条件批
准上市”临床试验，该项目是公司创新药物里程碑式的标志
项目，上市后将成为公司新的重要产品。盐酸吗啡缓释片
（24h 渗透泵型）为境内外均未上市的改良型新药化学药 2.2
类，目前已获临床试验通知书。新药的研发从立项、临床前
研究、临床研究、生产注册到大生产环节多、研发周期长，
另外，随着国家药政法规的变化、审批的门槛不断提高，在
一定程度上提高了新药研发项目的风险。公司将密切关注国
家药政法规的相关变化，加强科研项目的管理，力争将研发
风险降至最低，力争研发项目顺利获批上市。
4、新年度计划开展的重要研发项目情况
药（产）品名称 注册分类 适应症/功能主治 研发计划
开展“附条件批准
芪灯明目胶囊 中药 1 类 糖尿病性黄斑水肿
上市”期临床研究
完成Ⅱ期临床总结
丹七通脉片 中药 1 类 冠心病、心绞痛 及Ⅲ期临床试验可
行性及方案论证
经典名方金水六君煎的 中药 3 类 滋养肺肾，祛湿化痰 完成质量和工艺研
研究 究
藿香正气口服液“以证 -- 以“湿证”统“湿疹” 开展临床研究
统病”研究 和“肠易激综合征”
两个疾病
50 余个一致性评价项目 补充申请 项目实施中 完成已申报项目现
研究 场核查；完成 4-6
个项目的研究并申
报注册
中药口服制剂大品种先 -- 2017 年工业转型升 完成项目主体建设
进制造技术标准验证与 级（中国制造 2025）
15
应用
中药配方颗粒工艺和质 -- -- 开展 25 个中药配方
量标准的研究开发 颗粒的中试验证，
质量标准验证
盐酸羟考酮缓释片 化学药 4 类 镇痛 开展获批临床后的
后续研究
盐酸吗啡缓释片（24h 渗 化 学 药 品 镇痛 开展获批临床后的
透泵型） 2.2 类 后续研究
（四）销售费用
1、销售费用具体构成
单位：元 币种：人民币
本期发生额占销售费用总
具体项目名称 本期发生额
额比例（%）
职工薪酬 353,966,541.16 9.44
广告宣传费及促销费 793,125,481.87 21.15
市场维护开拓费 2,059,703,086.19 54.92
办公会务及差旅费 194,415,629.54 5.18
折旧租赁仓储费 96,676,500.34 2.58
联销让利费 103,545,855.72 2.76
运输及车辆使用费 73,484,502.57 1.96
其他 75,741,268.96 2.02
合计 3,750,658,866.35 100.00
2、同行业比较情况
单位：万元 币种：人民币
销售费用占营业收入
同行业可比公司 销售费用
比例（%）
康缘药业 227,534.38 49.83
江中制药 86,885.00 35.47
昆药集团 297,854.79 36.68
同仁堂 262,226.42 19.75
华北制药 319,855.71 29.4
16
同行业平均销售费用 238,871.26
公司报告期内销售费用总额 375,065.87
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 32.21
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：元
占期末证
序 证券 证券
证券简称 初始投资额 持有股数 期末账面价值 券总投资
号 品种 代码
比例%
60036 12,820,40 66,537,876.0
1 A股 西南证券 23,122,579.69 27.34
9 0 0
60132
2 A股 交通银行 1,038,280.73 800,172 4,504,968.36 1.85
8
00070
3 A股 浙江震元 363,600.00 180,000 1,198,800.00 0.49
5
60066
4 A股 奥瑞德 89,052,500.00 3,184,000 7,004,800.00 2.88
6
00059 224,293,632.0 32,146,31 117,655,527.
5 A股 太阳能 48.34
1 5 9 54
00078
6 A股 北大医药 50,000.00 123,200 820,512.00 0.34
8
00095 45,663,321.6
7 A股 重药控股 3,088,043.86 7,927,660 18.76
0 0
341,008,636.3 243,385,805.
合计 100.00
3 50
2、主要控股参股公司分析
单位：万元
公司名称 主营业务 注册资本 总资产 净资产 净利润
太极集团重庆涪陵制药厂 351,53
药品制造与销售 90,000 69,490 -3,492
有限公司 7
423,72
西南药业股份有限公司 药品制造与销售 49,015 103,101 15,523
5
17
534,48
重庆桐君阁股份有限公司 商业 27,463 63,285 4,616
9
太极集团四川绵阳制药有
药品制造与销售 2,000 34,020 20,445 3,990
限公司
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
公司主要从事中、西药生产和销售，拥有医药工业和医
药商业。
随着中国医药政策逐步深入，重大医改政策和事件频出，
新《药品管理法》的颁布，药品上市持有人制度的出台，新
版《医保目录》的发布，两票制全面实施，“4+7”带量采购
的扩容，药店的分级管理，药材溯源和药物警戒制度的实施，
对中国医药行业来说，医药行业政策的密集推出以及趋严的
监管模式，将加速行业重新洗牌，市场化优胜劣汰，向合规、
健康、高质量有序方向发展。
《中医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》《中医药
“十三五”规划》《中国人民共和国中医药法》《中医药“一
带一路”发展规划（2016-2020 年）》《中共中央 国务院关于
促进中医药传承创新发展的意见》《医药工业“十二五”发
展规划》等政策相继颁布，加大了支持中医药事业的传承发
展，旨在弘扬中医文化，提升中医药的竞争优势。同时健全
中医药服务体系，发挥中医药在维护和促进人民健康的独特
作用。大力推动中药质量提升和产业高质量发展，拥有优质
中医药产品线和创新中药的企业将会有更多机遇。
一致性评价政策的推出对医药行业供给竞争格局和增
长将产生重要影响，特别是化药仿制药企会出现大规模去产
18
能、去品牌化状况，加上药品上市许可持有人制度、药物临
床试验数据核查、新药审评等政策，具有资金和研发实力的
行业龙头企业的市场集中度进一步集中，并将开启进口替代
的过程。
医药流通，破除以药养医政策对流通配送环节冲击明显，
两票制政策全面展开，全国及区域性龙头企业有望成为行业
整合者，行业整体集中度提升、兼并重组增加。
在“医改新政”和“健康中国”的大战略背景下，随着
居民可支配收入增长加快和消费转型升级态势明显，消费品
市场规模的进一步扩大；消费者对药品食品安全的持续重视，
监管机构越来越频繁的飞检活动；互联网+，人工智能的运
用以及分级诊疗和医联体建设，越趋重视改善妇幼保健服务
和养老院服务等共同推动下，医药行业将逐渐出现一批具备
核心竞争力的大型龙头企业，医药市场也将出现行业分化，
加速龙头集中，行业龙头和区域龙头出现，从医药创新研发
到医药流通以及医养结合的医疗保健等形成一套完整的医
药产业链，具备核心研发创新和全产业链的医药公司将长期
受益。
（二）公司发展战略
传承精华，守正创新，以高科技赋能现代中药，智造优
质产品，提供融汇中西的先进健康服务，创具有中医药特色
的世界一流医药健康企业。
科技创新坚持自主研发、仿制研发与药品持有人制度相
结合的方针，发挥自身研发优势，以产品研发为支撑，以技
19
术创新为突破口，加快治疗型中药研发，加快西药合作研发
和工艺创新，加快引进品种的科技转换，提升企业核心竞争
力，保障医药工业可持续发展。
医药工业坚持中药为本、西药快上的方针。以市场为导
向，突出太极藿香正气口服液、急支糖浆、小金片、太极通
天口服液、益保世灵、美菲康、思为普等优势品种核心竞争
力，突出太极集团在名优药品的品牌影响力，发挥太极集团
中医药特色优势，聚焦医药健康产业，以最规范的管理，保
证企业高质量发展；以最先进的科技，保证产品的高品质。
医药商业发展坚持终端为王，立足零售、扎根配送、畅
通物流的方针，以桐君阁为载体，大力发展直营和加盟药店，
不断提升公司自有工业产品市场占有率，快速扩大医药商业
市场份额，进一步壮大商业终端业态销售规模。
医疗养生坚持依托医药工商业、积极发展医疗养生产业
的方针，利用太极品牌效应，发挥自身资源优势，以健康养
生为主题，逐步推进中医药养生产业发展，成为企业新的经
济增长点。
三、2020 年经营计划
1、2020 年公司以“规范治理、聚焦主业、突破销售、
提质增效”为工作方针，更加积极、主动推动公司体制机制
改革创新，推动公司生产经营各项工作有序开展。重点工作
为：全力突破工业销售，推进骨干品种持续增长，普药销售
再上新台阶，突破海外销售；全面提高商业经营质量和销量，
推动零售创新营销模式；全面推进智能化建设，包括工厂智
20
能化改造，生产、质检智能系统上线，加快财务智能化项目
建设，提升人事管理智能化和物流管理智能化；提升新产品
研发和引进力度，做好新产品储备，加快一致性评价及在销
品种上市后的再评价工作；积极推进“利润增长分享机制”，
开展员工持股计划，充分调动全体员工的内生动力。提高财
务管理质量水平，强化资金管控，有效提高资金使用效率，
防控资金安全风险；加强资产管理和资产经营，退出与主业
无关或者关联度不大的项目，科学运营闲置资产，增加资产
运营收益。
2、销售方面
2020 年公司计划销售收入同比增长 12%。
（1）工业销售：
2020 年力争工业销售增长 16%。创新营销思路，全力推
进骨干产品增长，抓住藿香正气口服液入选《新型冠状病毒
感染的肺炎诊疗方法（试行第四、五、六、七版）》契机，
聚焦川、渝市场，决战广东，突破省会城市销售；科学优化
渠道，优化配置市场资源，充分发挥一、二级代理商积极性，
强化与连锁合作，全面提升藿香正气口服液市场覆盖率和销
量，同时培养客户对太极集团产品质量信心，带动公司其他
产品销售。
调整产品结构、做好产品集群规划，突出产品群集层次，
确保产品群销售规模，最大限度降低产品成本；创新学术营
销，抓好治疗性、效益型产品销售，重塑急支糖浆、鼻窦炎
口服液、太罗市场体系；推进代理销售，充分借助和利用社
21
会资源，采取全国代理、区域代理、利益共享等多种合作模
式，积极稳妥推进休睡眠产品的代理销售工作，尽快实现销
售新的增长点。强化产品策划能力，加深与各大中型连锁药
店合作，加强大型社会单店、诊所、基层医疗机构市场开发，
推进存量产品的销售上量，加大院外销售渠道布局。创新线
上销售模式，大众补益类产品如天胶、补肾益寿胶囊等、藏
药专销规格产品与主流平台开展合作，提升线上销量。
（2）商业销售
2020 年力争医药商业销售增长 8%以上，努力提升商业
经营业绩、管理效率和经济效益。整体推进商业系统供应链
体系建设，推动零售创新营销模式，以国家带量采购谈判为
契机，调整经营模式，强化“品牌战略”，加大与过一致性
评价厂家、国内医药工业一线厂家直接合作。发挥“零售集
采平台”作用，进一步丰富零售产品线，不断满足直营药房
和加盟药房的差异化品种需求；发挥中药经营传统优势，加
强“桐君阁”“太极”牌中药饮片在医院配送和零售药房的
销售占比。优化存量药房布点，稳步发展直营药房，提高药
店员工专业化服务水平，升级会员管理，将“桐君阁大药房”
和“太极大药房”打造成一流的专业化药房和健康管理专家，
加快院外药房发展，确保零售快速增长。
强化重庆区县联合采购联合体工作，争取重庆网络全覆
盖；利用四川紧密型县域医共体建设政策实施契机，加快四
川县级空白区域医院市场的开发。加快 B2B 平台的开发和应
用，加快传统分销模式转型，提升对第三终端的配送率和覆
22
盖率。
3、生产供应方面
稳步推进工厂智能化改造，继续实施设备自动化、智能
化升级改造，生产、质检智能系统上线，推广节能先进设备
和技术；全面修订和完善设备自动化、智能化条件下的各类
定额，大力推进群众性的 QC、五小活动；严格执行新《药品
管理法》等相关法规，安全规范生产，全面提升质量管理，
确保质量万无一失，完善药品追溯系统；加快太极医药城新
产能建设。
全面系统深化战略采购工程，推动采购物料溯源体系建
设工作，引入物料溯源管理体系；推进道地药材基地建设，
抓好药材产地收购、产新收购、产地种植；深化集中统一比
价采购工作，推动采购物料成本控制工作，采取战略采购、
统采分销等措施控制成本。借助公司中药材种植、经营、自
用优势，探索资源整合，加大中药材对外经营力度。
4、科研方面
全力推进创新中药口服制剂芪灯明目胶囊治疗糖尿病
黄斑水肿“附条件批准上市”临床试验研究；完成丹七通脉
片Ⅱ期临床总结及Ⅲ期临床试验可行性及方案论证；开展盐
酸羟考酮及吗啡缓释片（24h 渗透泵型）获临床批件后的后
续研究；开展配方颗粒试生产及申报备案；进一步推进口服
固体制剂和注射剂一致性评价工作，力争申报 4-6 项，获 3-4
件生产批件。
继续开展藿香正气口服液“以证统病”研究、芪鹿补血
23
颗粒等产品上市后再评价工作；全力推动骨干产品进入各级
临床应用指南、临床路径、专家共识和诊疗方案，为产品学
术营销赋能。积极主动开展部分重点品种工艺的攻关工作，
特别要保障休眠睡眠品种的投产上市。全面研究、科学研判
药品上市持有人制度，加强与国际国内知名研发机构合作，
积极引进新产品，包括接受委托加工等。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
议案二：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司《2019 年年度监事会工作报告》的
议案
各位股东：大家好！
公司监事会已编制完成了《2019 年年度董事会工作报
告》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2019 年年度
24
监事会工作报告》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
重庆太极实业(集团)股份有限公司
2019 年年度监事会工作报告
2019 年度公司监事会本着对全体股东认真负责的态度,
勤勉尽责地进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。
现将公司 2019 年度监事会工作汇报如下:
一、2019 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了九次监事会会议，会议
的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律
法规和规范性文件的规定。具体工作情况如下:
1、2019 年 1 月 24 日，公司第九届监事会第八次会议以
25
通讯方式召开，会议审议通过了《关于增加使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》《关于调整募集资金投资
项目部分设备的议案》。
2、2019 年 3 月 12 日，公司第九届监事会第九次会议以
通讯方式召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的议案》。
3、2019 年 4 月 12 日，公司第九届监事会第十次会议在
公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司<2018 年年度
监事会工作报告>的议案》《关于公司<2018 年年度报告及年
度报告摘要>的议案》《关于公司<2018 年度内部控制评价报
告>的议案》《关于公司 2019 年度日常关联交易的议案》《关
于追加公司 2018 年度日常关联交易额度的议案》《关于为太
极集团有限公司提供担保额度的议案》《关于为重庆市涪陵
太极印务有限责任公司提供担保额度的议案》《关于为公司
控股子公司提供担保额度的议案》《关于公司会计政策变更
的议案》《关于公司<2018 年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》《关于受让重庆市涪陵太极印务有限责任
公司部分股权的议案》。
4、2019 年 4 月 24 日，公司第九届监事会第十一次会议
以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司<2019 年第一
季度报告>的议案》。
5、2019 年 5 月 17 日，公司第九届监事会第十二次会议
在公司会议室召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》。
26
6、2019 年 8 月 14 日，公司第九届监事会第十三次会议
在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司<2019 年半
年度报告及半年度报告摘要>的议案》《关于为西南药业股份
有限公司提供担保的议案》《关于公司<2019 年上半年募集
资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
7、2019 年 10 月 21 日，公司第九届监事会第十四次会
议在公司会议室召开，会议审议通过了《关于公司<2019 年
第三季度报告>的议案》《关于投资组建成都新衡生房地产开
发有限公司的议案》。
8、2019 年 11 月 19 日，公司第九届监事会第十五次会
议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于终止受让重庆市
涪陵区太极印务有限责任公司股权的议案》《关于使用部分
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
9、2019 年 12 月 14 日，公司第九届监事会第十六次会
议在公司会议室召开，会议审议通过了《关于变更部分募集
资金投资项目子项目及新增实施主体和地点暨延期完成的
议案》《关于修订<公司章程>的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会成员列席了各次董事会现场会议
和股东大会，并对公司经营运作情况进行了审查和监督。监
事会认为:公司董事会及股东大会的召集、召开程序，决议
事项内容及执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司利益和股东权益的行为;已建立较为完
善的内部控制制度;本年度公司的董事和高级管理人员在履
27
行职务时没有发生违反法律、法规和公司章程的行为。
三、监事会对公司财务情况的意见
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成
果进行了认真检查和审核，监事会认为: 2019 年第一、三季
度报告、半年度报告和 2019 年度财务报告真实、客观反映
了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对关联交易情况的意见
公司关联交易定价合理，表决程序合法，关联董事回避
表决，独立董事对关联交易都发表了独立意见，公司关联交
易没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、
充分。公司与关联方的日常性关联交易事项均通过了公司董
事会、股东大会的审议，关联交易按合同或协议公平交易，
未发现有损害公司利益的行为。
五、监事会对公司对外投资情况的意见
监事会认为，2019 年度公司实施的对外投资行为，已按
照相关法律法规及公司章程的规定，履行了相应的决策程
序，交易价格公允合理，有利于公司长远发展，交易过程中
未发现有损害公司、股东利益或导致公司资产流失的情况。
六、监事会对公司出具的内部控制自我评价报告的意见
经认真审阅公司编制的 2019 年度内部控制自我评价报
告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为:公司已建
立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司
2019 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制的建设及运行情况。
28
重庆太极实业(集团)股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
议案三：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司《2019 年年度报告及年度报告摘要》
的议案
各位股东：大家好！
公司已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》，编制
完成了公司《2019 年年度报告》和《2019 年年度报告摘要》
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行
了披露。
29
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2019 年年度
报告及年度报告摘要》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2019 年年度报告摘要
一、 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本
公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到
上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年
度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人
员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
30
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具
了标准无保留意见的审计报告。
5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增
股本预案。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
公 司 2019 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-70,830,331.40 元，加上年初未分配利润 560,313,011.77
元，减去本年度分配上年度股利 55,648,514.40 元，可供投
资者分配的利润为 433,834,165.97 元。
鉴于公司 2019 年度亏损，经公司研究，本年度不分配
利润、不送股、不转增股本。
二、公司基本情况
1、公司简介
公司股票简况
变更前股票
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
简称
A股 上海证券交易所 太极集团 600129 -
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 蒋茜 徐旺
重庆市渝北区恒山 重庆市渝北区恒山
办公地址
东路18号 东路18号
电话 023-89886129 023-89886129
31
电子信箱 tjzq@taiji.com tjzq@taiji.com
2、报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务
公司主要从事中、西成药的生产和销售，拥有医药工业、
医药商业、药材种植等完整的医药产业链。拥有西南药业股
份有限公司、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、太极集团
重庆桐君阁药厂有限公司、太极集团四川绵阳制药有限公司
等 13 家制药厂、30 多家医药商业公司，是集"工、商、科、
贸"一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整
的大型企业集团之一。根据中国证监会《上市公司行业分类
指引》，公司所处行业为医药制造业。
公司现有中西药品种批文 1500 多个、全国独家生产品
种 50 多个、获得国家中药保护品种 50 多个、获国家专利 175
项。2019 年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药
品目录》中，公司纳入品种 420 个品种，其中甲类药品 218
个，乙类药品 202 个，独家品种 22 个。2018 年版国家基药
产品目录中，公司纳入品规 366 个。公司产品主要涵盖消化
系统、呼吸系统、心脑血管、全身性抗感染药物、内分泌系
统药物、神经系统药物、保健品等，以治疗性大众中西普药
（尤其是基药品种和医保品种）为基础性产品线，组成了治
疗领域广泛的产品群。
公司主要产品：公司现有单品年销售过 18 亿元的产品
有注射用头孢唑肟钠（益保世灵）1 个；单品年销售过 6 亿
元的产品有藿香正气口服液等 2 个，单品年销售过 4 亿元的
32
产品有洛芬待因缓释片（思为普）等 3 个；单品年销售过 3
亿元的产品有天麻素注射液、盐酸托烷司琼注射液等 5 个；
单品年销售过 2 亿元的产品有氯化钠注射液、急支糖浆、小
金片、单唾液酸四已糖神经节苷脂钠注射液等 9 个；单品年
销售过 1 亿元的产品有罗格列酮钠片（太罗）、盐酸吗啡缓
释片（美菲康）、复方甘草片、鼻窦炎口服液、复方板蓝根
颗粒、阿莫西林胶囊、六味地黄丸、注射用多索茶碱、葡萄
糖注射液、通天口服液等 19 个。单品年销售过 5000 万元的
产品有玄麦甘桔颗粒、散列通、天胶、沉香化气片、辅酶 Q10
氯化钠注射液、复方甘草口服溶液、消化酶片等 26 个。
（二）公司经营模式
公司经营主要包含医药工业和医药商业，医药工业主要
生产中成药和西药，医药商业主要包括医药批发及零售。
1、医药工业经营模式
（1）采购模式
公司生产所需的原辅料采购由采购部门集中统一采购，
采购部门根据原辅料需求情况及生产进度确定采购模式，在
保证质量的情况下最大程度降低采购成本，公司采购模式主
要有战略采购、集中采购、三产（产新收购、产地种植和产
地收购）采购、比价采购和招标采购。公司对供应商实行准
入制度和质量分析制度，严格质量宣传和质量要求，并严格
按照 GMP、GSP 等相关制度，对供应商进行优化，合格者方
能入选公司合格供应商目录，采购的物资由质管部检验合格
后方可入库，坚决销毁不合格物料。
33
（2）生产模式
公司下属企业所有生产产品剂型均通过新版 GMP 认证，
采取根据销售需求按计划组织生产的模式，并在生产过程中
严格执行 GMP 规范。公司依据 GMP 的要求，对各生产厂制定
了统一的生产、质量、安全、设备、人员等方面的管理制度，
确保了管理的一致性。同时通过对各生产厂进行统一部署，
充分发挥整体资源合理调配的优势。生产过程中以风险管控
为核心，强化工序质量控制，坚持实行自检、互检、专检的
“三检制”，建立了严格的质量控制管理体系，确保产品质
量。
（3）工业销售模式
公司主要采用自营、代理销售两种模式，通过扁平化的
自营模式缩短销售渠道长度，减少流通环节，有效监管，保
持药品价格稳定实现双赢，目前公司已拥有遍布全国的药品
营销网络；为充分利用各地优质代理客户，大型配送商业，
共同推广公司产品，保持市场稳步增长。公司目前处方药主
要通过医院销售，非处方药主要通过 OTC 终端销售。报告期
内，公司在坚持主品战略的基础上，加强学术、体验式营销，
进一步发展重点产品群；深化全员营销理念等销售模式改革
得到有效实施。
2、医药商业经营模式
公司医药商业主要模式是药品批发和药品零售。药品批
发指向上游医药工业或医药商业采购药品、医疗器械、中药
饮片等本公司取得合法经营许可的商品，通过公司的销售网
34
络，供应给医疗机构、其他医药商业、药品零售连锁企业、
个体诊所或社会单体药店，主要利润来源为进销差价；药品
零售指向上游医药工业或医药商业采购药品、医疗器械、中
药饮片等本公司取得合法经营许可的商品，通过公司的药品
零售直营门店、加盟连锁药房直接销售给消费者，直营药房
利润来源主要通过进销差价，加盟连锁药房主要通过向其统
一配送获得收益。
三、公司主要会计数据和财务指标
（一）近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上 2017年
主要会
2019年 2018年 年
计数据 调整后 调整前
增减(%)
总资产 14,185,396,134.9
12,890,084,673.54 10.05 10,821,175,691.89 10,662,435,509.78
2
营 业收 11,643,087,426.7
10,689,384,281.49 8.92 8,773,263,622.74 8,734,522,957.80
入 4
归 属于
上 市公
司 股东 -70,830,331.40 70,263,495.01 -200.81 97,738,746.78 98,133,504.24
的 净利
润
归 属于
上 市公
司 股东
的 扣除
-156,603,879.77 -83,629,381.96 63,980,075.85 64,374,833.31
非 经常
性 损益
的 净利
润
35
归 属于
上 市公
司 股东 3,173,631,366.25 3,294,136,794.52 -3.66 1,235,221,007.66 1,227,810,925.04
的 净资
产
经 营活
动 产生
的 现金 327,246,057.41 104,409,864.18 213.42 -126,076,408.96 -140,307,650.28
流 量净
额
基 本每
股 收益
-0.13 0.13 -200 0.23 0.23
（ 元／
股）
稀 释每
股 收益
-0.13 0.13 -200 0.23 0.23
（ 元／
股）
加 权平
均 净资
减少4.46
产 收益 -2.19 2.27 7.71 7.74
个百分点
率（%
）
（二）报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
主要会计数据
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 3,106,707,073. 3,042,681,700. 2,841,935,397.0 2,651,763,256.1
21 39 0 4
归属于上市公司股东
的净利润 105,117,063.11 -16,012,986.97 34,757,205.42 -194,691,612.96
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
后的净利润 25,902,893.31 27,723,161.88 25,679,769.16 -235,909,704.12
36
经营活动产生的现金
流量净额 87,053,852.99 4,737,622.96 17,031,275.20 218,423,306.26
（三）季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
四、股本及股东情况
（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10
名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 32,512
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 34,862
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 0
（户）
前 10 名股东持股情况
质押或冻结情况
持有有限 股
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 股东
售条件的 份
（全称） 增减 量 (%) 数量 性质
股份数量 状
态
太极集团有限公司 0 184,886,85 33.20 12,999,67 质 83,975,00 国有法
8 4 押 0 人
九州通医药集团股 0 23,437,500 4.21 0 无 0 境内非
份有限公司 国有法
人
国寿安保基金－建 0 22,786,458 4.09 0 无 0 其他
设银行－人寿保险
－中国人寿保险
（集团）公司委托
国寿安保基金混合
型组合
重庆市涪陵国有资 0 13,020,833 2.34 0 无 0 国有法
产投资经营集团有 人
37
限公司
财通基金－招商银 0 13,020,833 2.34 0 无 0 其他
行－深圳市招商国
协壹号股权投资基
金管理有限公司
重庆市涪陵区希兰 0 11,895,294 2.14 0 质 5,900,000 国有法
生物科技有限公司 押 人
长城国融投资管理 0 10,149,409 1.82 0 无 0 国有法
有限公司 人
姚伟明 9,523,441 9,523,441 1.71 0 无 0 境内自
然人
钟文倩 7,312,500 7,312,500 1.31 0 无 0 境内自
然人
中意资管－招商银 -5,817,60 7,203,233 1.29 0 无 0 其他
行－中意资产－招 0
商银行－定增精选
47 号资产管理产品
上述股东关联关系或一致行动 上述股东中，太极集团有限公司为重庆市涪陵区希兰生物科技
的说明 有限公司实际控制人，属于一致行动人，未与其他股东存在关
联关系;未知其他股东存在关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持 无
股数量的说明
五、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
六、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
38
七、 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用√不适用
八、 公司债券情况
□适用√不适用
九、 经营情况讨论与分析
（一）报告期内主要经营情况
1、聚焦主业，优化投资，全面清理公司建设投资项目
和闲置低效资产。根据生产经营实际情况优化投资方案，停
建、缓建了部分低效项目，大幅缩减公司三年内拟投资计划；
对下属长期亏损、且扭亏无望和不符合公司战略发展规划的
企业启动处置程序。开展成都双流区闲置土地 67 亩土地处
置的前期工作；规划了涪陵制药厂石谷溪片区和绵阳片区工
商业退城入园方案；调整优化定增项目，加快推进项目建设
进度，为公司后续发展积蓄了动能。
2、销售方面
（1）工业销售
报告期内，公司工业销售收入稳中有升，实现销售收入
39
67.56 亿元，比去年同期 59.94 亿元增长 12.72%。
报告期内，公司精耕细作川渝市场，大力开发广东、江
苏、山东等重点市场，创新营销模式和运行机制，深化全员
营销、体验式营销和精准营销，提高营销服务质量；学术营
销再上新台阶，以学术营销为抓手，策划更加丰富、规范的
学术活动，组建专家网络，提升产品临床价值。搭建销售智
能化平台，通过“销讯通”平台，落实“双百工作”，加强
销售人员管理、考核，提高销售人员工作效率，夯实终端市
场。
规模型产品群再创新高，销售收入增长较大的核心产品
有：注射用头孢唑肟钠（益保世灵）实现销售 18.61 亿元，
同比增长 30%；洛芬待因缓释片（思为普）实现销售 4.50 亿
元，同比增长 25%；天麻素注射液实现销售 3.50 亿元，同比
增长 72%；盐酸托烷司琼注射液实现销售 3.32 亿元，同比增
长 54%；复方甘草片实现销售 1.27 亿元，同比增长 70%。报
告期内，公司实现单品销售过 18 亿元的产品有注射用头孢
唑肟钠（益保世灵）1 个；单品年销售过 6 亿元的产品有藿
香正气口服液等 2 个；单品年销售过 4 亿元的产品有洛芬待
因缓释片（思为普）等 3 个；单品年销售过 3 亿元的产品有
天麻素注射液、盐酸托烷司琼注射液等 5 个；单品年销售过
2 亿元的产品有氯化钠注射液、急支糖浆、小金片、单唾液
酸四已糖神经节苷脂钠注射液等 9 个；单品年销售过 1 亿元
的产品有罗格列酮钠片（太罗）、盐酸吗啡缓释片（美菲康）、
复方甘草片、鼻窦炎口服液、复方板蓝根颗粒、阿莫西林胶
40
囊、六味地黄丸、注射用多索茶碱、葡萄糖注射液、通天口
服液等 19 个。单品年销售过 5000 万元的产品有玄麦甘桔颗
粒、散列通、天胶、沉香化气片、辅酶 Q10 氯化钠注射液、
复方甘草口服溶液、消化酶片等 26 个。
积极调整产品结构，聚焦宝贝品种和特色效益型产品，
普药销售再创历史新高，托西尔康、消化酶片、异烟肼注射
液、蚕蛾公补合剂（酒）同比增长 40%以上；沉香化气片、
小柴胡颗粒、妇宝颗粒等同比增长 30%以上；创新机制，挖
掘“休眠”“睡眠”产品，推出小儿暑感宁糖浆、地高辛注
射液等新上市、重新上市产品 16 个，地高辛注射液当年上
市即实现销售收入 2500 万元。
海外销售以“聚焦品种、聚焦市场、循序渐进铸品牌；
优化投入、严格管理，稳扎稳打创效益”的发展思路，建立
海外销售稳健发展长效机制。报告期内，藿香正气口服液获
加拿大、俄罗斯、老挝、巴基斯坦等国家的准入注册，急支
糖浆获巴基斯坦准入注册。截止目前，公司产品出口准入市
场达 14 个国家和地区。
（2）商业销售
报告期内，公司实现销售收入 47.24 亿元，比去年同期
45.57 亿元增长 3.66%。
报告期内，面对国家医疗体制改革不断调整和升级，公
司积极调整经营策略，在供应端，加大国家集采品种、基药
品种和医保品种等医院品种为主的采购力度；在销售端，加
速拓展川渝片区医疗终端和社会三终端市场。
41
报告期内，公司新增零售药店 30 家，存量零售门店全
部完成装修提档升级；微问诊的开通，慢病药房的开设，丰
富多彩的促销活动持续开展，客流量回暖。商业终端网络覆
盖率持续上升，配送销售额持续增长。其中重庆 23 个区县
联合体销售增幅 16%；公立医院销售配送增幅 57%。截止 12
月末，动销客户家数达 1.7 万余家。
3、生产供应方面
报告期内，公司下属企业西南药业、重庆中药二厂、浙
江东方制药、涪陵制药厂、四川太极制药和重庆中药饮片厂
等 6 家企业均顺利完成 GMP 改造，生产质量管理体系得到优
化提升，确保了公司持续稳定生产。
公司继续通过设备自动化改造和各企业包装智能化项
目，推广热管技术、闭环式蒸发节能技术，加强定额管理，
降低生产成本。公司下属企业桐君阁药厂和涪陵制药厂分别
荣获“重庆市智能制造标杆企业”和“重庆市绿色制造体系
示范单位”；涪陵制药厂中药提取车间、桐君阁药厂李渡固
体制剂车间、口服液制剂车间经重庆市经信委认定为数字化
车间。
报告期内，公司坚持“质量第一”理念，系统防范质量
风险，积极提升质量控制，深化“全面实施战略采购工程”
工作，通过统采分销，战略储备等措施严控采购成本；在河
北安国建成全国第二大半夏种植基地，带动河北安国及周边
地区种植约 3.5 万亩，通过公司+合作社+农户种植合作促进
农户增收，并进一步带动全国半夏价格重心下移。
42
4、科研方面
报告期内，公司研制的创新中药口服制剂芪灯明目胶囊
治疗糖尿病黄斑水肿“附条件批准上市”临床试验已全面启
动；完成创新中药丹七通脉片Ⅱb 期临床数据统计工作；启
动藿香正气口服液“以证统病”治疗湿疹及肠易激综合征国
家中医药现代化研究专项；完成藿香正气口服液治疗胃肠型
感冒 RCT 研究及百万例真实世界研究第一阶段总结；启动芪
鹿补血颗粒治疗放化疗后的白细胞减少症上市后再评价；完
成鼻窦炎口服液治疗儿童鼻-鼻窦炎的上市后临床研究统计
及总结报告。
报告期内，公司获得人参茎叶皂苷胶囊（2 个规格）、感
冒退热颗粒、葛根芩连胶囊、利奈唑胺葡萄糖注射液（2 个
规格）、太极牌番茄红素维生素 E 软胶囊（保健食品）、太极
牌辅酶 Q10 软胶囊（保健食品）等新产品 8 个生产批件；盐
酸羟考酮缓释片完成临床申报并获得临床试验通知书，完成
左氧氟沙星氯化钠注射液和枸橼酸咖啡因注射液生产申报。
报告期内，公司开展化学药仿制药一致性评价研究品种 50
余个，截止目前，异烟肼片已通过一致性评价；盐酸托烷司
琼注射液、维生素 B6 片、葡萄糖酸钙片、氢溴酸西酞普兰
片等 4 个品种已完成申报。
报告期内，海外注册工作推进顺利，藿香正气口服液、
儿康宁糖浆、急支糖浆、阿胶等 20 余个品种分别已在美国、
加拿大、泰国、新加坡、印尼等 14 个国家和地区注册上市。
报告期内，完成“经典方标准颗粒制备及标准研究”等 12
43
项省部级以上科研项目申报和立项。藿香正气口服液荣获中
国中药经典传承中成药品牌。
十、导致暂停上市的原因
□适用√不适用
十一、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
十二、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说
明
√适用□不适用
1. 本公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企
业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)、《关于修订印
发合并财务报表格式（2019 版）的通知》(财会〔2019〕16
号)和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，此项会
计政策变更采用追溯调整法。2018 年度财务报表受重要影响
的报表项目和金额如下：
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 249,514,817.10
1,725,400,605.1
应收票据及应收账款 应收账款 1,475,885,788.
7
07
应付票据 1,340,220,837.
2,844,113,410.8 35
应付票据及应付账款
8 应付账款 1,503,892,573.
53
44
2. 本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——
套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，
对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则
的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确
定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。
公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进
行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当
期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允
价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失
不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不
可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失
模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量
的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产、租赁应收款，具体影响科目如下：
资产负债表
项 目 新金融工具准则
2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日
调整影响
1,610,095,026. 1,611,059,276.
货币资金 964,249.45
82 27
其他应收款 388,221,735.88 -964,249.45 387,257,486.43
45
-248,444,817.1
应收票据 249,514,817.10 1,070,000.00
0
应收款项融资 248,444,817.10 248,444,817.10
以公允价值计
量且其变动计 -300,000,000.0
300,000,000.00
入当期损益的 0
金融资产
交易性金融资
595,579,369.32 595,579,369.32
产
-100,000,000.0
其他流动资产 177,875,257.69 77,875,257.69
0
可供出售金融 -262,980,769.3
262,980,769.32
资产 2
其他非流动金
67,401,400.00 67,401,400.00
融资产
2,800,459,200. 2,803,240,255.
短期借款 2,781,055.31
00 31
1,000,866,682.
其他应付款 -5,693,028.40 995,173,654.00
40
一年内到期的
541,447,506.61 551,329.86 541,998,836.47
非流动负债
1,358,817,168. 1,361,177,811.
长期借款 2,360,643.23
00 23
其他综合收益 -33,073,279.34 -53,353,154.28 -86,426,433.62
未分配利润 506,959,857.49 53,353,154.28 560,313,011.77
3.本公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业
会计准则第 7 号——非货币性资产交换》，自 2019 年 6 月
17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12 号——债务重
组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。
十三、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
46
十四、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发
生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称
涪陵制药厂）、重庆桐君阁股份有限公司（以下简称桐君阁
或桐君阁股份）、西南药业股份有限公司（以下简称西南药
业）等 71 家子公司纳入本期合并财务报表范围，其中本期
发生其他原因的合并范围新增：
单位：万元
股权取得
公司名称 股权取得时点 出资额 出资比例
方式
绵阳太极房地产开发有
投资设立 2019 年 1 月 3 日 4,750.00 100.00%
限公司
重庆桐君阁龙桥药品有
投资设立 2019 年 3 月 13 日 3,000.00 100.00%
限公司
重庆大顺健康产业有限
投资设立 2019 年 4 月 2 日 3,000.00 100.00%
公司
成都新衡生房地产开发 10,000.0
投资设立 2019 年 10 月 17 日 100.00%
有限公司 0
重庆太极杏湖网络科技
投资设立 2019 年 7 月 15 日 100.00 100.00%
有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
议案四：
47
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司《2019 年年度财务决算报告》的议案
各位股东：大家好！
公司已编制完成了《2019 年年度财务决算报告》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2019 年年度
财务决算报告》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
重庆太极实业（集团）股份有限公司
48
2019 年年度财务决算报告
一、公司经营情况
公司主要从事中成药、西药、保健用品、医疗包装制品
等产品的生产及销售，主要产品有注射用头孢唑肟钠（益保
世灵）、藿香正气口服液、洛芬待因缓释片（思为普）、盐
酸托烷司琼注射液、天麻素注射液、急支糖浆、小金片、氯
化钠注射液、单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液、罗格列
酮钠片（太罗）、盐酸吗啡缓释片（美菲康）、注射用多索
茶碱、复方板蓝根颗粒、通天口服液、鼻窦炎口服液、葡萄
糖注射液、天胶、六味地黄丸、复方甘草口服溶液、复方对
乙酰氨基酚片（散列通）、复方甘草片、阿莫西林胶囊等。
公司 2019 年实现营业收入 1,164,309 万元，比去年同
期 1,068,938 万元增加 95,371 万元，增幅为 8.92%；实现利
润总额 7,047 万元，比去年同期 14,020 万元减少 6,973 万
元，减幅为 49.74%；实现净利润-10,417 万元，比去年同期
6,205 万元减少 16,622 万元，减幅为 267.88%；归属于母公
司所有者的净利润-7,083 万元，比去年同期 7,026 万元减少
14,109 万元，减幅为-200.81%。2019 年公司每股收益-0.13
元，比去年同期 0.13 元减少 0.26 元，减幅为 200%；报告期
末每股净资产 5.70 元，比年初的每股净资产 5.92 元减少
0.22 元/股，减幅为 3.72%。
49
二、公司资产状况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额达 1,418,540
万元，比期初 1,289,008 万元增加 129,532 万元，增幅为
10.05%。
报告期末流动资产 817,174 万元，比期初 741,707 万元
增加 75,467 万元，增幅为 10.17%，其中：货币资金增加
27,549 万元，增幅为 17.11%；应收账款增加 35,070 万元，
增幅为 23.76%；存货增加 16,550 万元，增幅 5.97%；交易
性金融资产 54,339 万元，较期初增加 54,339 万元，主要是
公司原计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的结构
性存款和可供出售金融资产重分类计入。
报告期末非流动资产 601,366 万元，比期初 547,302 万
元增加 54,064 万元，增幅为 9.88%，主要系控股子公司涪陵
制药厂有限公司和西南药业股份有限公司等固定资产和无
形资产增加所致。
三、公司负债及所有者权益状况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司负债总额为 1,104,914
万元，比年初 960,514 万元增加 144,400 万元，增幅为 15.03%。
报告期末流动负债 973,928 万元，比期初 776,342 万元
增加 197,586 万元，增幅为 25.45%，其中：应付票据增加
77,146 万元，增幅为 57.56%，主要是公司票据融资及票据
结算增加所致。一年内到期的非流动负债增加 49,218 万元，
50
增幅 90.90%，主要是长期借款中一年内到期借款重分类计入。
报告期末非流动负债 130,985 万元，比期初 184,172 万
元减少 53,187 万元，减幅为 28.88%，其中：长期借款减少
54,191 万元，减幅为 39.88%，主要是长期借款中一年内到
期借款重分类计入一年内到期的非流动负债。
截止 2019 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益为
317,363 万元，比期初 329,414 万元减少 12,051 万元，减幅
3.66%。其中：其他综合收益减少 5,298 万元，主要是因执
行新金融工具准则将原股票市值变动收益计入其他综合收
益 5,335 万元调整计入期初留存收益；未分配利润减少 7,313
万元。
四、公司偿债能力状况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 77.89%，
比年初的 74.52%增加 3.37 个百分点，公司资产负债率偏高，
主要是权益性资本较小，固定资产、无形资产、在建工程等
长期资产购置主要通过贷款支付，使公司有息负债较高；公
司速动比率为 0.54，比年初的 0.60 减少 0.06，速动比率偏
低，主要是流动资产中存货占比较大。
五、公司资产管理状况
在资产营运方面，公司 2019 年应收账款周转率为 7.05
次，比同期的 7.70 次减少 0.65 次，应收账款周转天数 51.06
天，比同期 46.75 天增加 4.31 天，公司应收账款周转率下
降主要是公司医院销售受 4+7 带量采购影响，部份销售回款
时间增加所致。
51
六、公司营业收入情况
在营业收入方面，公司营业收入 1,164,309 万元，比去
年同期 1,068,938 万元增加 95,371 万元，增幅为 8.92%；产
品综合毛利率为 42.35%，比去年同期的 40.25%增加 2.1 个
百分点。
七、成本费用情况
2019 年公司发生营业成本 671,274 万元，比去年同期
638,710 万元增加 32,564 万元，增幅为 5.10%。
费用方面：2019 年公司销售费用 375,066 万元，比去年
同期 289,438 万元增加 85,628 万元，增幅为 29.58%，主要
是随着国家医药政策调整，公司加强终端销售、加大了学术
宣传及推广力度，导致销售费用增加；管理费用 77,735 万
元，比去年同期 74,639 万元增加 3,096 万元，增幅为 4.15%；
财务费用 27,719 万元，比去年同期 27,507 万元增加 212 万
元，增幅为 0.77%。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
52
议案五 :
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司 2019 年年度利润分配的议案
各位股东：大家好！
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
公 司 2019 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
-70,830,331.40 元，加上年初未分配利润 560,313,011.77
元，减去本年度分配上年度股利 55,648,514.40 元，可供投
资者分配的利润为 433,834,165.97 元。
因公司 2019 年度母公司和合并净利润均亏损，根据公
司章程关于利润分配的规定，公司 2019 年不具备分红条件，
为确保公司持续健康稳定发展，经研究，公司 2019 年度不
进行利润分配，也不送股和转增股本。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
53
议案六：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司 2020 年度日常关联交易的议案
各位股东：大家好！
2020 年，公司拟向关联方采购商品和接受劳务 76,300
万元；向关联方销售商品和提供劳务 73,800 万元；接受公
司控股股东及其关联方提供的财务资金支持，资金总额不超
过 10 亿元。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的
规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。具体明细
如下：
一、商品采购和接受劳务
本次预计金额 占同类业
关联交易类别 关联人
（万元） 务比例（%）
重庆中药材公司 15,000 2.14
重庆市涪陵太极印务有限责任 15,000 2.14
公司
太极集团有限公司 8,000 1.14
商品采购和接受
重庆太极中药材种植开发有限 4,000 0.57
劳务
公司
重庆阿依达太极泉水股份有限 4,000 0.57
公司
重庆太极香樟树园林工程有限 1,000 0.14
公司
54
重庆桐君阁中药批发有限公司 2,500 0.36
重庆大易房地产开发有限公司 3,000 0.43
四川省绵阳药业集团公司 1,000 0.14
重庆星星物业管理有限公司 1,000 0.14
太极集团重庆国光绿色食品有 500 0.07
限公司
重庆市藿香花酒店有限公司 500 0.07
太极集团重庆塑胶有限公司 100 0.01
医药导报社 200 0.03
重庆太极涵菡物业服务有限公 400 0.06
司
九州通医药集团股份有限公司 20,000 2.86
及其下属控股子公司
绵阳太极天诚物业服务有限公 100 0.01
司
小计 76,300 10.90
二、销售商品和提供劳务
占同类业
本次预计金额
关联交易类比 关联人 务比例
（万元）
（%）
太极集团有限公司 20,000 1.43
重庆中药材公司 1,000 0.07
重庆市涪陵太极印务有限责 500 0.04
55
任公司
太极集团重庆塑胶有限公司 300 0.02
重庆市藿香花酒店有限公司 500 0.04
重庆阿依达太极泉水股份有
200 0.01
限公司
重庆星星物业管理有限公司 200 0.01
销售商品和提供 太极集团重庆国光绿色食品
200 0.01
劳务 有限公司
重庆太极中药材种植开发有
100 0.01
限公司
重庆大易科技投资有限公司 200 0.01
重庆太极香樟树园林工程有
100 0.01
限公司
重庆太极涵菡物业服务有限
100 0.01
公司
重庆桐君阁中药批发有限公
100 0.01
司
重庆太极药用动植物资源开
50 0.00
发有限公司
重庆大易房地产开发有限公
100 0.01
司
医药导报社 50 0.00
绵阳太极天诚物业服务有限
50 0.00
公司
56
四川省绵阳药业集团公司 50 0.01
九州通医药集团股份有限公
50,000 3.57
司及其下属控股子公司
小计 73,800 5.27
三、因公司发展需要，为缓解资金压力，公司控股股东
太极集团有限公司及其关联方同意向公司提供总额不超过
10 亿元的资金支持，使用期限不超过一年，用于公司短期流
动资金周转，资金使用利息为半年期银行同期贷款利率上浮
20%。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
57
议案七：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于为太极集团有限公司及其控股子公司
提供担保额度的议案
各位股东：大家好！
因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股股
东太极集团有限公司及其子公司提供担保。具体担保情况如
下：
序 预计担保额
担保单位 被担保单位
号 度(万元)
重庆太极实业（集团）股
1 太极集团有限公司 155,165
份有限公司
重庆太极实业（集团）股
2 份有限公司和西南药业 太极集团有限公司 10,000
股份有限公司
3 西南药业股份有限公司 太极集团有限公司 3,159
重庆太极实业（集团）股
4 份有限公司和成都西部 太极集团有限公司 20,000
医药经营有限公司
太极集团重庆涪陵制药
5 太极集团有限公司 13,350
厂有限公司
重庆太极实业（集团）股
份有限公司、太极集团重
6 太极集团有限公司 18,000
庆桐君阁药厂有限公司
和太极集团重庆中药二
58
厂有限公司
7 西南药业销售有限公司 太极集团有限公司 10,000
重庆太极实业（集团）股 太极集团重庆国光
8 500
份有限公司 绿色食品有限公司
重庆太极实业（集团）股 重庆太极中药材种
9 1,000
份有限公司 植有限公司
小计 231,174
截止目前，公司控股股东太极集团有限公司为公司及公
司控股子公司累计提供担保 262,256.11 万元。太极集团有
限公司为公司上述担保提供了反担保，公司及公司控股子公
司为太极集团有限公司及其控股子公司提供担保，不存在风
险。
本次担保有效期自股东大会通过之日起至下一年度股
东大会召开之日为止。
本次担保为关联担保，需提交公司股东大会批准，具体
担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。
请各位审议！
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2020 年 5 月 19 日
59
议案八：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于为重庆市涪陵太极印务有限责任公司
提供担保额度的议案
各位股东：大家好！
因经营发展需要，公司为关联方重庆市涪陵太极印务有
限公司银行借款提供 6,000 万元担保。
本次担保期限至 2020 年 12 月 31 日，重庆市太极印务有
限责任公司控股股东重庆大易科技投资有限公司为公司本次
担保提供了反担保，本次担保不存在风险。
本次担保为关联担保，具体担保事项授权公司董事会
办理。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
60
议案九：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于为公司控股子公司提供担保额度的
议案
各位股东：大家好！
因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股子
公司银行借款提供以下担保额度。具体担保情况如下：
序 预计担保额
担保单位 被担保单位
号 度（万元）
重庆太极实业（集团） 太极集团重庆涪陵制药
1 90,000
股份有限公司 厂有限公司
太极集团重庆涪陵制药
重庆太极实业（集团） 厂有限公司、西南药业股
2 20,000
股份有限公司 份有限公司、重庆桐君阁
股份有限公司
重庆太极实业（集团）
4 西南药业股份有限公司 139,135
股份有限公司
重庆太极实业（集团） 成都西部医药经营有限
5 60,000
股份有限公司 公司
重庆太极实业（集团） 太极集团四川绵阳制药
6 6,000
股份有限公司 有限公司
重庆太极实业（集团） 重庆桐君阁股份有限公
7 66,800
股份有限公司 司
重庆太极实业（集团） 太极集团重庆涪陵医药
8 5,000
股份有限公司 有限公司
9 重庆太极实业（集团） 重庆市医药保健品进出 4,000
61
股份有限公司 口有限公司
重庆太极实业（集团） 太极集团重庆桐君阁医
10 25,500
股份有限公司 药批发有限公司
重庆太极实业（集团） 重庆桐君阁大药房连锁
11 11,450
股份有限公司 有限责任公司
重庆太极实业（集团） 太极集团重庆市永川区
12 2,000
股份有限公司 中药材有限公司
重庆太极实业（集团） 海南太极海洋药业有限
13 30,000
股份有限公司 公司
重庆太极实业（集团） 西藏藏医学院藏药有限
14 2,000
股份有限公司 公司
重庆太极实业（集团） 太极集团重庆中药二厂
15 800
股份有限公司 有限公司
重庆太极实业（集团） 太极集团重庆桐君阁药
16 5,000
股份有限公司 厂有限公司
重庆太极实业（集团） 重庆中药饮片厂有限公
17 500
股份有限公司 司
西南药业股份有限公 重庆桐君阁股份有限公
18 3,000
司 司
西南药业股份有限公 重庆市医药保健品进出
19 5,000
司 口有限公司
重庆桐君阁股份有限 太极集团重庆涪陵制药
20 662
公司 厂有限公司
重庆西部医药商城有 太极集团重庆涪陵制药
21 6,764
限责任公司 厂有限公司
成都西部医药经营有 太极集团重庆涪陵制药
22 4,000
限公司 厂有限公司
重庆桐君阁股份有限 太极集团重庆中药二厂
23 4,000
公司 有限公司
62
太极集团四川绵阳制 太极集团.四川天诚制药
24 1,500
药有限公司 有限公司
太极集团四川绵阳制 成都西部医药经营有限
25 2,200
药有限公司 公司
四川天诚药业股份有 太极集团四川绵阳制药
26 1,500
限公司 有限公司
重庆桐君阁股份有限
27 西南药业股份有限公司 7000
公司
合计 503,811
以上担保有效期自股东大会通过之日起至下一年度股
东大会召开之日为止。同意公司为控股子公司的担保以及控
股子公司之间的担保，在担保总额度范围内，担保主体和被
担保人根据实际借款需要可在公司及控股子公司之间适度
调整。
本次担保有效期自股东大会通过之日起至下一年度股
东大会召开之日为止。
本次担保为关联担保，需提交公司股东大会批准，具体
担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
63
议案十：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于聘任 2020 年财务报告审计单位的议案
各位股东：大家好！
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务报告审计单位，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2020 年财务报告审计单位，对于其
2020 年度的报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实
际审计业务情况确定。
请各位审议!
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
64
议案十一：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于聘任 2020 年内部控制审计单位的议案
各位股东：大家好！
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
内部控制审计单位，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2020 年度内部控制审计单位，对于
其 2020 年度的报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公
司实际审计业务情况确定。
请各位审议!
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
65
议案十二：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司注册和发行超短期融资券的议案
各位股东：大家好！
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，
增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结
合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请
注册、发行超短期融资券，具体如下：
一、发行方案
1、发行规模：不超过（含）人民币 10 亿元。
2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银
行间市场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行。
3、发行期限：发行期限最长不超过 270 天，具体发行
期限以公司在中国银行间市场交易商协会注册的期限为准。
4、承销方式：由主承销商采用余额包销方式。
5、发行对象：中国银行间债券市场合格的机构投资者。
6、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场情况，
在综合分析公司的信用评级、财务状况等情况后，由发行人
和主承销商协商，以簿记建档的结果最终确定。
7、资金用途：用于置换公司在金融机构的借款或补充
流动资金。
8、决议的有效期限：本次发行超短期融资券事宜经公
66
司股东大会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期限
内持续有效。
二、为高效、有序地完成公司本次超短期融资券的发行
工作，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理本次发行
相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及
公司股东大会、董事会决议，制定和实施本次超短期融资券
发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定超短期融资
券发行的时机、金额、期限、期数和利率等具体事宜。
2、聘请本次超短期融资券发行的相关中介机构，包括
但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等。
3、签署与本次超短期融资券发行相关的各项文件、合
同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议
及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等。
4、办理与本次超短期融资券注册发行相关的其他事项，
包括备案、发行及挂牌转让手续办理等。
5、如国家、监管部门对超短期融资券发行有新的规定
和政策，根据新规定和政策对本次超短期融资券发行方案进
行相应调整。
6、上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期
内持续有效。公司本次超短期融资券发行前需取得中国银行
间交易商协会的批准。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
67
2020 年 5 月 19 日
议案十三：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司《2019 年度独立董事述职报告》的
议案
各位股东：大家好！
根据《公司独立董事工作制度》和《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及相关法律法规规定，制作完
成了公司《2019 年度独立董事述职报告》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2019 年度独
立董事述职报告》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
68
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公
司)的独立董事, 我们严格按照《公司法》《证券法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交
易所股票上市规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制
度》及相关法律法规的规定，在工作中勤勉职责，认真审慎
地履行了独立董事职责，并积极主动了解公司的生产经营和
运行情况，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专
业优势发表独立董事意见，并提出自己的意见和建议，切实
维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将公司2019
年度独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了 11 次董事会，3 次股东大会，
各位独立董事认真履行了职责，出席会议情况如下：
姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应 本年应
以通讯 委托 是否连续两 出席股 是否出席
参加董 亲自出 缺席 参加股
方式参 出席 次未亲自参 东大会 年度股东
事会次 席次数 次数 东大会
加次数 次数 加会议 次数 大会
数 次数
杜守颖 11 6 5 0 0 否 3 3 是
程源伟 11 6 5 0 0 否 3 3 是
刘 云 11 6 5 0 0 否 3 3 是
王一涛 11 6 5 0 0 否 3 3 是
69
叶静涛 11 5 5 1 0 否 3 3 是
（二）本年度会议决议及表决情况
2019 年度，作为公司独立董事，本着勤勉务实、客观审
慎的诚信负责态度。我们积极了解公司的经营与发展情况，关
注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解
所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，特别是涉及关联
交易、募集资金使用、对外担保和需发表独立董事意见事项，
为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极
参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合
理化建议和意见，在了解议案的基础上，以谨慎的态度行使表
决权和发表独立意见。报告期内，公司董事会、股东大会的召
集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履
行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。
报告期内，公司第九届董事会第十六次会议审议通过的
《关于增补公司董事的议案》和《关于召开公司 2019 年第二
次临时股东大会的议案》中，有一位独立董事反对。除此之外，
我们对年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对
董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
我们认为，公司 2019 年度董事会、股东大会的召集、召开符
合法定程序，会议决议事项合法有效。
（三）公司配合独立董事工作及现场考察情况
2019年度，公司管理层及相关部门高度重视与独立董事
的沟通交流，以会议、电话及电子邮件、微信等方式不定期
汇报生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了
完备的条件和支持。同时，我们利用公司董事会现场会议和
股东大会的时机，对有关情况进行了认真而细致的了解，听
70
取了公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见，促进
了董事会决策的科学性和客观性。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，独立董事重点关注了公司关联交易、对外担
保、募集资金使用、聘任会计师事务所、业绩预告、董事改
选、信息披露、董事会运作等重点工作，依法合规地对相关
重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了
建议。
（一）关联交易情况
关于公司关联交易的议案，我们认为关联交易的表决程
序合法、规范，关联交易符合《公司章程》和《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。关联交易在
各方协商一致的基础上持续进行的，以市场价格为定价依据，
体现了公开、公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立
性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股
东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》相关规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：
公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认
真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，
未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
因生产经营需要，公司及公司控股子公司为公司控股股
东进行了担保；公司为公司控股子公司以及控股子公司之间
进行了担保，我们认为：公司的对外担保为集团内部企业之
间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对
71
外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制
和化解现存的对外担保风险，并按照《公司法》和《证券法》
规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，
促进公司稳定发展。
（三）募集资金使用
报告期内，公司对“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺
及新产能建设项目”和“太极集团科技创新中心项目”中
子项目和实施主体及地点进行了部分变更，上述变更符合
募投项目建设的实际需求，有利于公司优化资源配置。本
次调整不构成募集资金用途变更，不取消原募集资金项目，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符
合公司的长远发展和股东的权益。
报告期内，为提高闲置募集资金的使用效率，减少财务
费用，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用前提下，
公司使用闲置募集资金进行现金管理和补充流动资金。使
用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，符合中
国证监会和上海证券交易所规范性文件及公司相关规定，
不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公
司财务报告和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，在
执业过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业
道德，保证了公司审计工作的延续性。
（五）业绩预告
72
报告期间，公司独立董事认真审议了有关业绩预告，重
点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）董事及高管人员提名
公司董事及高级管理人员的提名、审议和表决程序符合
《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有
效。公司董事及高管人员的任职资格符合担任上市公司高级
管理人员的条件，能够胜任岗位职责的要求。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行
情况，通过对相关情况的核查和了解，公司及控股股东均能
够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（八）信息披露的执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核
查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办
法》《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、
准确的履行信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》《企业
内部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制的有关
规定持续推进内部控制实施工作，公司内部形成了较为完备
的控制体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用。
《公司 2019 年年度内部控制评价报告》的内容真实、准确
地反映了公司内部控制情况。因此，我们认为公司的内部控
制体系运行有效，不存在重大和重要缺陷，实际执行过程中
也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事
73
项。
（九）董事会及其专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会按照各自工作细
则，在报告期内规范运作，勤勉履责。审计委员会在2019年
度报告的编制过程中，积极与会计师事务所进行沟通，确定
年度审计计划，审核财务报表，在2019年第一季度报告、半
年度报告和第三季度报告中对公司内审提出了意见和审核。
提名委员会查阅并审核了高级管理人员候选人的个人资料。
独立董事认真参与了有关工作，听取相关情况，提出建议并
形成相关决议，各项工作规范开展。
三、总体评价和建议
报告期内，我们以诚信与勤勉的精神，持续关注公司的
生产经营、信息披露工作。根据相关法律法规和《公司章程》
的规定，切实履行独立董事的职责，我们对提交董事会审议
的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问，
并作出独立、公正、客观的结论，审慎行使表决权，没有受
到公司股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，
也未发现公司有侵害中小股东权益的情况。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
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