东方证券承销保荐有限公司 关于重庆太极实业(集团)股份有限公司 之专项现场检查报告 东方证券承销保荐有限公司(原名“东方花旗证券有限公司”,于 2020 年 4 月 22 日更名,以下简称“东方投行”、“保荐机构”或“本保荐机构”)作 为重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称“太极集团”)非公开发行股 票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求,对太极 集团履行持续督导义务。 太极集团 2019 年度的营业利润为 8,011.30 万元,净利润为-10,417.37 万 元,营业利润下降 46.32%且业绩出现亏损,根据《上海证券交易所上市公司持 续督导工作指引》的规定,保荐机构在获悉太极集团 2019 年度业绩出现亏损的 情况后,对太极集团进行了专项现场检查(以下简称“本次现场检查”),现将 本次现场检查情况报告如下: 一、本次现场检查的基本情况 东方投行获悉太极集团 2019 年利润下滑后,持续督导小组对太极集团进行 了专项现场检查,并与上市公司董事会秘书、财务人员、销售人员等进行了沟通, 了解公司 2019 年的经营状况、财务情况,收集了公司重大合同等相关文件资料, 对太极集团 2019 年营业利润下滑的原因进行了认真的研究及分析。 二、太极集团 2019 年经营业绩变动情况 单位:万元 项目 2019 年 2018 年 变动比例 营业总收入 1,164,308.74 1,068,938.43 8.92% 营业总成本 1,170,655.76 1,047,899.75 11.71% 其中:营业成本 671,273.55 638,709.64 5.10% 税金及附加 12,144.31 13,397.60 -9.35% 销售费用 375,065.89 289,437.80 29.58% 管理费用 77,735.33 74,639.38 4.15% 研发费用 6,717.49 4,208.24 59.63% 财务费用 27,719.19 27,507.08 0.77% 加:其他收益 9,123.91 4,699.94 94.13% 投资收益 571.79 1,288.82 -55.63% 公允价值变动收益 4,780.64 - - 信用减值损失 -762.23 - - 资产减值损失 10.87 -24,190.01 -100.04% 资产处置收益 633.33 12,087.05 -94.76% 营业利润 8,011.30 14,924.47 -46.32% 加:营业外收入 1,239.24 687.37 80.29% 减:营业外支出 2,203.27 1,591.72 38.42% 利润总额 7,047.27 14,020.12 -49.73% 减:所得税费用 17,464.64 7,815.35 123.47% 净利润 -10,417.37 6,204.77 -267.89% 三、太极集团 2019 年经营利润下滑及业绩下滑的主要原因 1、藿香正气口服液销售不及预期 藿香正气口服液作为公司的骨干产品,2019 年度,基于藿香正气口服液渠 道库存出现积压, 公司主动清理渠道库存,控制发货,为以后藿香正气口服液稳 步健康发展打下基础,导致产品销售不及预期。 2019 年度藿香正气口服液的产销量变化情况如下: 单位:万盒 产品 产量 变动比例 销量 变动比例 库存 变动比例 藿香正气口服 1,507.17 -84.31% 3,187.57 -51.64% 1,630.60 -50.75% 液 10ml*5*120 藿香正气口服 3,717.27 -32.07% 4,120.00 -17.12% 1,353.27 -22.93% 液 10ml*10*70 2、销售费用大幅上涨 公司医药工业主要采用自营、代理销售两种模式,通过扁平化的自营模式缩 短销售渠道长度,减少流通环节,目前已拥有遍布全国的药品营销网络;充分利 用各地优质代理客户、大型配送商业,共同推广公司产品,保持市场稳步增长。 公司目前处方药主要通过医院销售,非处方药主要通过 OTC 终端销售。 上市公司销售费用增加较快主要是由于西南药业股份有限公司(以下简称 “西南药业”)和重庆桐君阁股份有限公司(以下简称“桐君阁股份”)销售费 用的大幅上涨。2019 年,西南药业和桐君阁股份销售费用占上市公司销售费用 的比例分别为 58.92%、24.02%,占比较高。2019 年度西南药业和桐君阁股份销 售费用分别较 2018 年度分别上涨 39.13%、30.50%。西南药业销售费用增长主要 是随着医药行业两票制的推开,大幅增加了渠道经销商、人员、物流费用并加大 了学术宣传及推广力度,导致销售费用增加。桐君阁股份销售费用增长主要是因 扩展零售市场,2019 年新开药店,租赁费及人工费、促销费用同比增加较多。 同时受到医药监管新政、医药流通体制改革等政策影响,公司为能保住现有 市场份额,进一步加大了市场推广费用投入,故公司 2019 年销售费用增幅较为 明显。 报告期内,公司同行业各可比公司销售费用情况如下: 单位:万元 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 康缘药业(600557.SH) 227,534.38 49.83% 江中药业(600750.SH) 86,885.00 35.47% 昆药集团(600422.SH) 297,854.79 36.68% 以岭药业(002603.SZ) 222,709.74 38.23% 华北制药(600812.SZ) 319,855.71 29.40% 选取同行业上市公司平均销售费用 230,967.86 选取同行业上市公司报告期内销售费用占营业收入比例 36.27% 公司报告期内销售费用总额 375,065.87 公司报告期内销售费用占营业收入比例 32.21% 公开数据显示医药行业销售费用率整体处于较高水平,各公司市场规模及主 要产品治疗领域、销售渠道等有所区别,以及各公司宣传及推广力度不一致,导 致各公司销售费用占营业收入比例存在差异,太极集团销售费用占营业收入比例 与同行业水平不存在重大差异。 3、资产处置收益减少 2019 年度,太极集团资产处置收益减少较多,主要是上年同期公司子公司 西南药业股份有限公司、四川太极制药有限公司、四川天诚药业股份有限公司等 因政府规划,部份资产拆迁、处置获得收益。2018 年、2019 年公司资产处置的 变动情况如下: 单位:元 项目 2019 年度 2018 年度 变动额 非流动资产处置利得 其中:固定资产处置利得 8,159,108.93 78,723,367.12 -70,564,258.19 无形资产处置利得 48,490,806.27 -48,490,806.27 非流动资产处置损失 其中:固定资产处置损失 -1,825,792.63 -984,498.80 -841,293.83 无形资产处置损失 -5,359,205.98 5,359,205.98 合计 6,333,316.30 120,870,468.61 -114,537,152.31 公司 2018 年度、2019 年度资产处置收益分别为 12,087.05 万元、633.33 万元,2019 年度资产处置收益减少 11,453.72 万元,导致公司营业利润下降较 大。 四、提请上市公司注意的事项及建议 公司应当结合行业发展趋势和公司实际情况合理制定经营策略,加强经营管 理,防范经营风险,并及时做好信息披露工作,及时、充分地揭示相关风险,切 实保护投资者利益。 五、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定,保荐机构需要 对上市公司业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下滑 50%以上情形进行专项 现场检查,现场检查报告应当上报上海证券交易所。除此之外,本次现场检查未 发现太极集团存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报 告的事项。 六、上市公司及其他中介机构的配合情况 针对本次专项现场检查,上市公司能够按照保荐机构的要求,积极组织相关 部门和人员,配合保荐机构的核查工作。本次现场检查为保荐机构独立进行,未 安排其他中介机构配合工作。 七、本次现场检查的结论 保荐机构认为,公司 2019 年业绩亏损主要是受宏观经济下行压力增大的影 响,公司骨干产品藿香正气口服液销售下滑、销售费用持续增长等多方面因素影 响。对于公司未来的经营状况,保荐机构将本着勤勉尽责的态度,进行持续关注 和督导,并督促上市公司及时披露相关信息。 (以下无正文) (本页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于重庆太极实业(集团)股份 有限公司之专项现场检查报告》之签章页) 保荐代表人(签字): 李仅 郑雷钢 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日