中信证券股份有限公司
关于
重庆太极实业（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇 年 十 月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的
精神，就本次信息披露义务人披露的《重庆太极实业（集团）股份有限公司详式
权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《重庆太极实业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信
内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存
在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别及连带法律责任。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就《重庆太
极实业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独
立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
1
制度。
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《重庆太极
实业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关公告。
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目录
声明 .......................................................................................................................................................... 1
目录 .......................................................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................................................... 5
绪言 .......................................................................................................................................................... 7
财务顾问核查意见 .................................................................................................................................. 9
一、 对《详式权益变动报告书》内容的核查 ................................................................................ 9
二、 对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ........................................................................ 9
（一） 对本次权益变动目的的核查 ......................................................................................... 9
（二） 对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划的核查 ............... 9
（三） 对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查 ....... 10
三、 对信息披露义务人基本情况的核查 ...................................................................................... 10
（一） 对信息披露义务人主体资格的核查 ........................................................................... 11
（二） 对信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人基本情况的核查 ........... 11
（三） 对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 ................................... 13
（四） 对信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况的核查 ........................................... 14
（五） 对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查 ....................... 14
（六） 对信息披露义务人所控制的核心企业和业务的情况的核查 ................................... 14
（七） 对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 ................................................. 15
（八） 对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查 .................................... 15
四、 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...................................................................... 16
（一） 对本次权益变动的基本情况的核查 ........................................................................... 16
（二） 对信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况的核查 ............... 18
（三） 对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查 ................................................... 18
（四） 对本次权益变动价格的核查 ....................................................................................... 18
五、 对信息披露义务人资金来源的核查 ...................................................................................... 19
（一） 对本次权益变动所需资金总额的核查 ....................................................................... 19
（二） 对信息披露义务人的资金来源的核查 ....................................................................... 19
六、 对信息披露义务人后续计划的核查 ...................................................................................... 19
（一） 对未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查 ..................................... 19
（二） 对未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
的核查 20
（三） 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划的核查 ................................... 20
（四） 对上市公司《公司章程》的修改计划的核查 ........................................................... 21
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查 ............................................... 21
3
（六） 对上市公司分红政策的重大调整计划的核查 ........................................................... 21
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ................................... 21
七、 对本次权益变动对上市公司影响的核查 .............................................................................. 21
（一） 对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 ................................................... 22
（二） 对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查 ....................................... 23
（三） 对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查 ....................................... 28
八、 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...................................................... 28
九、 对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 .......................................... 30
十、 对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》
第五十条提供文件的核查 ................................................................................................................ 30
十一、 对其他事项的核查 .............................................................................................................. 30
十二、 财务顾问结论性意见 .......................................................................................................... 30
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释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
中信证券股份有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
重庆太极实业（集团）股份有限公司（证券简称：太极集团，
太极集团、上市公司 指
证券代码：600129.SH）
太极有限 指 太极集团有限公司，太极集团之控股股东
信息披露义务人、国
指 中国中药有限公司
药中药
中国医药集团有限公司，信息披露义务人之控股股东、实际
国药集团 指
控制人
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
涪陵区国资委 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
涪陵医药 指 太极集团重庆涪陵医药有限公司
希兰生物 指 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司
药用动植物 指 重庆太极药用动植物资源开发有限公司
本次权益变动、本次 国药中药对太极有限增资并取得太极有限的控制权，进而间
指
交易 接控制太极有限所持有的太极集团 29.8218%股权
本次无偿划转 指 太极有限向涪陵国投无偿划转其持有的太极集团 5.58%股权
股份无偿划转协议 指 太极有限与涪陵国投签署的《股份无偿划转协议》
涪陵区国资委、国药中药、涪陵国投、太极有限签署的《关
增资合作协议 指
于对太极集团有限公司的增资合作协议》
收购方财务顾问、本
指 中信证券股份有限公司
财务顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司、中证登上
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则 15 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
指
号》 权益变动报告书》
《信息披露准则 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
指
号》 上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《重庆太极实业（集团）股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
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绪言
截至本核查意见签署之日，太极有限合计控制的太极集团股份情况如下：
公司名称 持有股份数量（股） 持有股份比例
太极有限 184,886,858 33.1998%
希兰生物 11,895,294 2.1360%
药用动植物 367,271 0.0660%
太极有限控制合计 197,149,423 35.4018%
本次权益变动前，信息披露义务人国药中药未通过直接或间接方式控制太极
集团股份。
2020 年 10 月 27 日，信息披露义务人国药中药与涪陵区国资委、涪陵国投
及太极有限签订了《关于对太极集团有限公司的增资合作协议》。经协议签署各
方一致同意，在符合增资合作协议约定的条款和条件的前提下，按照经沃克森（北
京）国际资产评估有限公司评估并经涪陵区国资委核准的资产评估报告中太极有
限股东全部权益评估价值为基础，由国药中药及涪陵国投合计认缴新增出资额
193,106.6207 万元，其中国药中 药认缴 153,106.6207 万元，涪陵国投认缴
40,000.0000 万元。
根据增资合作协议的约定，国药中药、涪陵国投支付其本次增资款的交割先
决条件中包括以下条件：
①太极有限应通过无偿划转的方式将其持有的太极集团 33.20%的股份
（18,488.6858 万股）减持至 27.62%，且太极有限减持股份对应的受让方与本次
交易完成后的太极有限及国药中药不属于一致行动人；
② 太极集团控股子公司 涪陵医药将其持有的太极集团 0.0728%的股份
（40.5600 万股）减持至 0%，且涪陵医药减持股份对应的受让方与本次交易完成
后的太极有限及国药中药不属于一致行动人。
同日，太极有限与涪陵国投签署了《股份无偿划转协议》，太极有限拟将所
持太极集团 31,074,504 股股份无偿划转至涪陵国投，划转股份比例为 5.58%。
7
上述股份无偿划转以及涪陵医药减持太极集团股份完成后，太极有限控制的
太极集团股份情况如下：
公司名称 持有股份数量（股） 持有股份比例
太极有限 153,812,354 27.6198%
希兰生物 11,895,294 2.1360%
药用动植物 367,271 0.0660%
太极有限控制合计 166,074,919 29.8218%
本次权益变动后，国药中药将持有太极有限 66.6666%的股权，国药中药将
取得太极有限的控制权，从而间接控制太极有限直接或间接控制的太极集团合计
166,074,919 股股份，占太极集团已发行总股本的 29.8218%。本次权益变动后，
太极集团的控股股东仍为太极有限，太极集团的实际控制人由涪陵区国资委变更
为国药集团。
根据《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》及其
他相关法律法规要求，国药中药作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了披
露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，中信证券股份
有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其
所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务
人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有
关各方参考。
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财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露
准则 16 号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权
益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一） 对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：基于对上市公司的发展信心，信息披露义务人国药中药本次
通过对太极有限增资取得太极有限控制权暨间接取得太极集团控制权旨在为国
药集团进一步加强化药业务、中成药业务及商业流通业务竞争能力。通过本次权
益变动，太极集团将成为国药集团旗下重要板块，将有助于提升上市公司发展潜
力，增强上市公司竞争实力。本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求
相违背。
（二） 对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划的
核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月内继
续增持上市公司股份的计划进行了如下陈述：本次权益变动后，信息披露义务人
国 药 中药将间接控制上市公司 166,074,919 股股份，占上市公司总股本的
29.8218%。信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置
本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股
9
份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务。
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续
增持上市公司股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况
需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
（三） 对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
的核查
本次权益变动履行程序的具体情况如下：
1、2020 年 10 月 20 日，本次增资事项获得太极有限董事局、党委会同意；
2、2020 年 10 月 21 日，本次增资事项获得涪陵区人民政府区长办公会同意；
3、2020 年 10 月 26 日，本次增资事项获得涪陵区区委常委会同意；
4、2020 年 10 月 26 日，本次增资所涉及的资产评估结果获得涪陵区国资委
的核准；
5、2020 年 10 月 26 日，本次增资事项获得国药中药总经理办公会同意；
6、2020 年 10 月 26 日，本次增资事项获得国药中药执行董事同意；
7、2020 年 10 月 26 日，本次增资事项获得国药集团董事会同意；
本次无偿划转尚需重庆市国资委批准；本次权益变动尚需取得国务院国资委、
涪陵区人民政府的批准，并完成国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中
的审查（如需）。
经核查，信息披露义务人已按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行
了本次权益变动决定所需履行的相关程序。本次无偿划转尚需重庆市国资委批准；
本次权益变动尚需取得国务院国资委、涪陵区人民政府的批准，并完成国家市场
监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查（如需）。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
10
（一） 对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人国药中药的基本情况如下：
公司名称 中国中药有限公司
注册地址 北京市海淀区西四环北路 15 号依斯特大厦 8 层
通讯地址 北京市海淀区西四环北路 15 号依斯特大厦 8 层
通讯方式 010-88468119
法定代表人 吴宪
注册资本 287,688.53 万元人民币
成立日期 1987 年 4 月 8 日
统一社会信用代码 91110000100005992G
企业类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2017 年 11 月 6 日至长期
销售中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生
素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、毒性中药材、毒
性中药饮片、蛋白同化制剂和肽类激素、预包装食品、保健食品、
卫生材料、日用百货、针纺织品、五金交电、机电产品、建筑材料、
汽车配件；进出口业务；普通货运；与以上项目有关的技术咨询、
经营范围
技术服务、信息服务；设计和制作印刷品广告，利用《中国现代中
药》杂志发布广告；技术检测。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二） 对信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人基本情况的
核查
1、对信息披露义务人股权结构的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人国药中药的股权结构如下：
11
2、对信息披露义务人的控股股东、实际控制人的核查
截至本核查意见签署之日，中国医药集团有限公司持有信息披露义务人的
100%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，其基本信息如下：
公司名称 中国医药集团有限公司
注册地址 北京市海淀区知春路 20 号
法定代表人 刘敬桢
注册资本 2,550,657.9351 万元人民币
成立日期 1987 年 3 月 26 日
统一社会信用代码 91110000100005888C
企业类型 有限责任公司（国有控股）
营业期限 2017 年 11 月 22 日至无固定期限
批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生
素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至 2020 年 05 月
12 日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；
举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物
经营范围
进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
12
截至本核查意见签署之日，国药集团除控制中国中药有限公司外，直接控制
的其他核心企业的基本情况如下：
注册资本 控制股权比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （直接和间接控股合计）
1 国药控股股份有限公司 312,065.62 57.00% 医药商业
2 中国生物技术股份有限公司 970,465.15 100% 生物制药制品
中药饮片；中药配方颗
3 中国中药有限公司 287,688.53 100%
粒；中成药
4 中国医药工业研究总院 120,961.00 100% 医药研发等
医药外贸；医疗服务；免
5 中国国际医药卫生有限公司 370,000.00 100%
税业务等
6 上海现代制药股份有限公司 105,622.69 59.07% 化学制药
医 药行业投 资和资产 管
7 中国医药投资有限公司 295,561.00 100%
理
中国医药集团联合工程有限
8 12,000.00 100% 医药工程设计、总包等
公司
医 药健康展 览和会议 组
9 国药励展展览有限责任公司 36.2318（注） 50%
织
金融持牌单位，为集团内
10 国药集团财务有限公司 110,000.00 100%
成员单位提供金融服务
注：此处金额单位为万美元。
（三） 对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，国药中药主要从事传统饮片、中成药、配方颗粒等中药业务。
信息披露义务人国药中药最近三年的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 35,496,651,319.05 32,917,594,873.61 28,632,238,563.23
总负债 16,557,987,051.54 16,746,351,530.50 15,639,689,955.60
净资产 18,938,664,267.51 16,171,243,343.11 12,992,548,607.63
资产负债率 46.65% 50.87% 54.62%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 15,585,162,139.62 13,103,894,107.04 10,731,210,725.39
净利润 1,592,309,016.21 1,271,425,907.19 1,200,117,833.59
13
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
净资产收益率 8.41% 7.86% 9.24%
注 1：上述数据已经审计
注 2：上表中净资产收益率=当期净利润/当期期末净资产
（四） 对信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况的核查
根据信息披露义务人国药中药的承诺并经核查，截至本核查意见签署之日，
国药中药最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五） 对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人国药中药的董事、监事、高级管
理人员情况如下：
是否取得其他
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
总经理、执
吴宪 无 中国 中国 否
行董事
王刊 无 监事 中国 中国 否
王兴凯 无 财务总监 中国 中国 否
根据信息披露义务人国药中药及其董事、监事、高级管理人员承诺并经核查，
本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证
券市场相关的重大不良诚信记录。
（六） 对信息披露义务人所控制的核心企业和业务的情况的核查
根据信息披露义务人国药中药的承诺并经核查，截至本核查意见签署之日，
信息披露义务人国药中药控制的核心企业和业务的情况如下：
序 注册资本（万元）/
企业名称 持股比例 主营业务
号 总股本（股）
14
中国中药控 5,035,801,852 中成药、中药饮片与中
1 32.46%
股有限公司 （总股本，香港流通股） 药配方颗粒
（七） 对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
根据信息披露义务人国药中药的承诺并经核查，截至本核查意见签署之日，
信息披露义务人国药中药于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情形如下：
控制持股比例
序
上市公司名称 股票简称 股票代码 （直接和间接
号
持股合计）
1 中国中药控股有限公司 中国中药 00570.HK 32.46%
根据信息披露义务人国药中药控股股东、实际控制人国药集团的承诺并经核
查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人国药中药的控股股东、实际控制
人国药集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况如下：
控制持股比例
序
上市公司名称 股票简称 股票代码 （直接和间接
号
持股合计）
1 国药控股股份有限公司 国药控股 01099.HK 57.00%
2 国药集团药业股份有限公司 国药股份 600511.SH 54.72%
3 国药集团一致药业股份有限公司 国药一致 000028.SZ 57.30%
4 北京天坛生物制品股份有限公司 天坛生物 600161.SH 54.87%
5 中国中药控股有限公司 中国中药 00570.HK 32.46%
6 上海现代制药股份有限公司 现代制药 600420.SZ 59.07%
7 北京九强生物技术股份有限公司 九强生物 300406.SZ 14.81%
（八） 对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核
查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人国药中药直接或间接持股 5%以
上的金融机构的情况如下：
15
序 注册资本（万 控制股权
公司/企业名称 主营业务
号 元） 比例
国药集团财务有限 集团财务公司，为成员单位提供
1 110,000.00 10.91%
公司 金融服务
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东、实际控制人国药集团
直接或间接持股 5%以上的金融机构的情况如下：
序 注册资本（万 控制股权
公司/企业名称 主营业务
号 元） 比例
国药集团财务有限 集团财务公司，为成员单位提供
1 110,000.00 100%
公司 金融服务
除以上情况外，截至本核查意见签署之日，信息披露人国药中药及其控股股
东、实际控制人国药集团不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一） 对本次权益变动的基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，太极有限合计控制的太极集团股份情况如下：
公司名称 持有股份数量（股） 持有股份比例
太极有限 184,886,858 33.1998%
希兰生物 11,895,294 2.1360%
药用动植物 367,271 0.0660%
太极有限控制合计 197,149,423 35.4018%
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人国药中药未通过直接或间接方式
控制太极集团股份。
2020 年 10 月 27 日，信息披露义务人国药中药与涪陵区国资委、涪陵国投
及太极有限签订了《关于对太极集团有限公司的增资合作协议》。经协议签署各
方一致同意，在符合增资合作协议约定的条款和条件的前提下，按照经沃克森（北
京）国际资产评估有限公司评估并经涪陵区国资委核准的资产评估报告中太极有
限股东全部权益评估价值为基础，由国药中药及涪陵国投合计认缴新增出资额
193,106.6207 万元，其中国药中 药认缴 153,106.6207 万元，涪陵国投认缴
16
40,000.0000 万元
根据增资合作协议的约定，国药中药、涪陵国投支付其本次增资款的交割先
决条件中包括以下条件：
①太极有限应通过无偿划转的方式将其持有的太极集团 33.20%的股份
（18,488.6858 万股）减持至 27.62%，且太极有限减持股份对应的受让方与本次
交易完成后的太极有限及国药中药不属于一致行动人；
② 太极集团控股子公司 涪陵医药将其持有的太极集团 0.0728%的股份
（40.5600 万股）减持至 0%，且涪陵医药减持股份对应的受让方与本次交易完成
后的太极有限及国药中药不属于一致行动人。
同日，太极有限与涪陵国投签署了《股份无偿划转协议》，太极有限拟将所
持太极集团 31,074,504 股股份无偿划转至涪陵国投，划转股份比例为 5.58%。
上述股份无偿划转以及涪陵医药减持太极集团股份完成后，太极有限控制的
太极集团股份情况如下：
公司名称 持有股份数量（股） 持有股份比例
太极有限 153,812,354 27.6198%
希兰生物 11,895,294 2.1360%
药用动植物 367,271 0.0660%
太极有限控制合计 166,074,919 29.8218%
本次权益变动后，国药中药将持有太极有限 66.6666%的股权，国药中药将
取得太极有限的控制权，从而间接控制太极有限直接或间接控制的太极集团合计
166,074,919 股股份，占太极集团已发行总股本的 29.8218%。本次权益变动后，
太极集团的控股股东仍为太极有限，太极集团的实际控制人由涪陵区国资委变更
为国药集团。
本次权益变动前后，信息披露义务人国药中药具体控制太极集团的股份数量、
控制股份比例情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
控制股份数量（股） 控制股份比例 控制股份数量（股） 控制股份比例
17
本次权益变动前 本次权益变动后
- - 166,074,919 29.8218%
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二） 对信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况的核
查
本次国药中药和涪陵国投一同对太极有限增资，增资完成后国药中药将持有
太极有限 66.6666%的股权，国药中药将取得太极有限的控制权，从而间接控制
太极有限直接或间接控制的太极集团合计 166,074,919 股股份，占太极集团已发
行总股本的 29.8218%。
经核查，国药中药通过本次权益变动取得控制权的 166,074,919 股太极集团
股份中的 8,837.50 万股目前尚处于质押状态，主要系为太极有限和太极集团的融
资周转提供担保。
除上述情况外，截至本核查意见签署之日，本次权益变动所涉及的股份不存
在其他权利限制情况。
（三） 对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查
本次权益变动尚需取得国务院国资委、涪陵区人民政府的批准，并完成国家
市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查（如需）。
（四） 对本次权益变动价格的核查
2020 年 10 月 27 日，信息披露义务人国药中药与涪陵区国资委、涪陵国投
及太极有限签订了《关于对太极集团有限公司的增资合作协议》。经协议签署各
方一致同意，在符合增资合作协议约定的条款和条件的前提下，按照经沃克森（北
京）国际资产评估有限公司评估并经涪陵区国资委核准的资产评估报告中太极有
限股东全部权益评估价值为基础，由国药中药及涪陵国投合计认缴新增出资额
193,106.6207 万元，其中国药中药合计以 153,106.6207 万元价格认缴太极有限
153,106.6207 万元出资额，涪陵国投合计以 40,000.0000 万元价格认缴太极有限
40,000.0000 万元出资额。认缴完成后，国药中药将持有太极有限 66.6666%的股
18
权。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的价格符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一） 对本次权益变动所需资金总额的核查
本次权益变动中，信息披露义务人国药中药拟对太极有限增资，国药中药拟
认缴 153,106.6207 万元，因此本次权益变动国药中药所需缴纳的增资款总额为
153,106.6207 万元。
综上，信息披露义务人国药中药需支付的现金总额为 153,106.6207 万元。
（二） 对信息披露义务人的资金来源的核查
信息披露义务人本次交易涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹
资金。上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本
次交易涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金。上述资金来源合法，
不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一） 对未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，未来 12 个月内，信息披露义务人没有
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露
义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保
持上市公司生产经营活动的正常进行。
根据信息披露义务人国药中药及其控股股东、实际控制人国药集团就避免本
次权益变动后与太极集团及其控制的企业产生同业竞争事宜作出的承诺，信息披
露义务人国药中药及其控股股东、实际控制人国药集团在本次交易完成后的五年
19
内，将通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更主营业务、
资产注入、委托管理等方式，逐步解决同业竞争问题。
如果根据上市公司实际情况或履行解决同业竞争问题的承诺需要进行资产、
业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
（二） 对未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资
产的重组计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，未来 12 个月内，信息披露义务人没有
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况或履行解
决同业竞争问题的承诺，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三） 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，本次交易完成后，上市公司董事、监事、
高级管理人员等公司治理事宜将按照《关于对太极集团有限公司的增资合作协议》
的约定执行，涉及需要对上市公司董事、监事、高级管理人员调整的，将进行相
应调整：
1、自交割日或登记日（以孰早为准）起，上市公司董事会由 15 名董事组成，
其中 10 名非独立董事和 5 名独立董事均由国药中药、涪陵区国资委通过太极有
限提名；
2、自交割日或登记日（以孰早为准）起，上市公司的财务负责人及主要财
务负责人员由国药中药委派的人员担任；
3、自交割日或登记日（以孰早为准）起，上市公司的总经理由国药中药提
名的董事提名，并由上市公司董事会聘任；上市公司的 1 名副总经理由涪陵区国
资委提名的人员担任。
在根据上述协议约定对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整时，信
20
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务，并将督
促上市公司严格履行相关法定程序并及时履行信息披露义务。
（四） 对上市公司《公司章程》的修改计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司《公司
章程》条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除本节“（三）对上市公司董事、监事、
高级管理人员的调整计划的核查”部分所述按照《关于对太极集团有限公司的增
资合作协议》对太极集团董事、监事和高级管理人员可能涉及的调整外，信息披
露义务人没有其他对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六） 对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政
策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司现
有业务和组织结构做出重大调整的计划。
如果由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将
严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
21
（一） 对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性
不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售
体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人
员、生产经营、财务等方面的独立与完整。
为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人国药中药
作出如下承诺：
“（一）保证上市公司资产独立、完整
本次交易完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本
公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资
产被本公司占用的情形。
（二）保证上市公司人员独立
本次交易完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
等体系与本公司完全独立：
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及除上市公司以外的全资附属
企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任
免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独
立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
司的资金使用。
22
3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本
公司共用银行账户的情况。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本
公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同
时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披
露。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方
式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。
（五）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法
规和公司章程独立行使职权。”
（二） 对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查
1、 本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响
截至本核查意见签署之日，国药中药的控股股东、实际控制人国药集团及其
关联方所从事的业务与上市公司的同业竞争情况如下：
根据上市公司《2020 年半年度报告》，太极集团主要从事中、西成药的生产
23
和销售，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。根据中国证
监会《上市公司行业分类指引》，太极集团所处行业为医药制造业。
1、中成药业务
国药中药的部分中成药产品与太极集团的部分中成药产品在产品类型、主要
成分、适应症基本相同，存在同业竞争情形。2019 年度，国药集团合并口径营
业收入为 4,883.55 亿元，国药中药与太极集团存在同业竞争的中成药产品销售收
入为 0.94 亿元，占比为 0.02%。2019 年度，太极集团合并口径营业收入（未抵
消前）为 149.09 亿元，太极集团与国药中药存在同业竞争的中成药产品销售收
入为 7.42 亿元，占比为 4.97%。前述构成同业竞争情形的具体产品如下：
序号 产品类别 国药中药产品名称 太极集团产品名称
1 心脑血管领域 安宫牛黄丸 安宫牛黄丸
2 消化系统领域 香砂养胃丸 香砂养胃丸(浓缩丸)
3 消化系统领域 保和丸 保和颗粒
4 呼吸领域 通宣理肺丸 通宣理肺丸(浓缩丸)/颗粒
5 呼吸领域 橘红丸 橘红丸(浓缩丸)/颗粒/丸
6 呼吸领域 枇杷止咳胶囊/颗粒 止咳枇杷颗粒
7 呼吸领域 牛黄解毒片/丸 牛黄解毒片
精制银翘解毒片/颗粒/丸(浓缩
8 呼吸领域 银翘解毒丸
丸)
9 呼吸领域 小柴胡片 小柴胡颗粒
藿香正气丸(浓缩丸)/口服液/水/
10 呼吸领域 加味藿香正气丸
颗粒
11 骨科领域 抗骨增生片/丸 抗骨增生片/丸
12 妇科领域 益母草片 益母草颗粒
13 补益类 六味地黄丸 六味地黄丸(浓缩丸)
14 补益类 知柏地黄丸 知柏地黄丸
15 补益类 归脾丸 归脾丸/片
2、中药饮片业务
国药中药与太极集团均从事中药饮片业务，产品种类基本相同。2019 年度，
国药中药的中药饮片业务收入为 13.23 亿元，在国药集团合并口径营业收入的占
比为 0.27%。2019 年度，太极集团的中药饮片业务收入为 0.38 亿元，在太极集
团合并口径营业收入（未抵消前）的占比为 0.25%。国药中药的中药饮片业务服
务客户类型包括医疗机构、零售（药店）、商业客户以及医药工业企业，而太极
24
集团的中药饮片业务主要服务客户仅为医药分销企业，且集中在重庆区域。2019
年国药中药在重庆区域服务的医药分销企业营销收入为 8.83 万元，占整体国药
中药饮片业务收入的 0.01%。
综上，由于太极集团的中药饮片业务收入在太极集团合并口径收入（未抵消
前）占比极低，太极集团与国药中药的中药饮片产品在销售终端、销售区域均存
在显著差异，太极集团与国药中药的中药饮片业务不构成实质性的同业竞争。
3、化学药业务
国药集团控制的上市公司上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）
主要从事化学原料药和制剂的生产。现代制药的部分化学药产品与太极集团的部
分化学药产品在产品类型、主要成分、适应症基本相同，存在同业竞争情形。
2019 年度，现代制药与太极集团存在同业竞争的化学药产品销售收入为
10.73 亿元，在国药集团合并口径营业收入的占比为 0.22%。2019 年度，太极集
团与现代制药存在同业竞争的化学药产品销售收入为 31.62 亿元，在太极集团合
并口径营业收入（未抵消前）的占比为 21.21%。前述构成同业竞争情形的具体
产品如下：
序号 产品类别 现代制药产品名称 太极集团产品名称
1 全身用抗细菌药 阿莫西林胶囊/颗粒 阿莫西林分散片/胶囊
2 全身用抗细菌药 阿奇霉素干混悬剂、阿奇霉素片 阿奇霉素片
3 止痛药 安乃近片/注射液 安乃近片/注射液
4 呼吸系统用药 氨茶碱片/注射液 氨茶碱缓释片、氨茶碱片
5 抗炎药和抗风湿药 保泰松片 保泰松片
6 止痛药 贝诺酯片 贝诺酯片
7 全身用皮质激素类 醋酸地塞米松片 醋酸地塞米松片
8 全身用皮质激素类 醋酸泼尼松片 醋酸泼尼松片
9 心脏病治疗用药 单硝酸异山梨酯注射液 单硝酸异山梨酯注射液
10 全身用皮质激素类 地塞米松磷酸钠注射液 地塞米松磷酸钠注射液
11 精神安定药 地西泮注射液 地西泮注射液
对乙酰氨基酚片/糖浆、复方对乙
12 止痛药 对乙酰氨基酚片/泡腾片
酰氨基酚片(II)
13 利尿剂 呋塞米注射液 呋塞米注射液
14 止痛药 复方氨林巴比妥注射液 复方氨林巴比妥注射液
15 止咳祛痰平喘用药 复方甘草片、复方甘草酸单铵注射液 复方甘草口服溶液/片
16 血浆代用品和输注液 0.9%氯化钠注射液(软袋)/（软袋）(半 复方氯化钠注射液/<单>/<双>、
25
袋)/(塑瓶)(扭断式)/(直立软袋)、复方 氯化钠注射液/<单>/<双>
氯化钠注射液、氯化钠注射液、浓氯
化钠注射液
17 关节和肌肉痛用药 复方乙酰水杨酸片 复方乙酰水杨酸片
18 维生素类 复合 B 注射液、复合维生素 B 片 复合维生素 B 片
19 血浆代用品和输注液 甘露醇注射液 甘露醇注射液
20 糖尿病用药 格列本脲片 格列本脲片
21 咳嗽和感冒用药 枸橼酸喷托维林片 枸橼酸喷托维林片/滴丸/糖浆
22 胆、肝疾病治疗药 肌苷片/注射液 肌苷注射液
23 抗原虫药 甲硝唑片 甲硝唑片
24 全身用抗病毒药 利巴韦林注射液 利巴韦林注射液
25 全身用抗细菌药 硫酸庆大霉素注射液 硫酸庆大霉素片/注射液
26 止痛药 洛芬待因片 洛芬待因缓释片
27 全身用抗细菌药 氯霉素注射液 氯霉素注射液/片
28 全身用抗组胺药 马来酸氯苯那敏片/注射液 马来酸氯苯那敏注射液
29 其它呼吸系统制剂 尼可刹米注射液 尼可刹米注射液
30 全身用抗细菌药 诺氟沙星胶囊 诺氟沙星胶囊
10%葡萄糖注射液(软袋)、5%葡萄糖 葡 萄 糖 氯 化 钠 注 射 液 /< 单 >/<
注射液(软袋)/(软袋)(半袋)/(直立软 双>、葡萄糖注射液/<单>/<双>
31 血浆代用品和输注液
袋)、葡萄糖氯化钠注射液/(软袋)、葡
萄糖酸钙注射液、葡萄糖注射液
32 矿物质补充剂 葡萄糖酸锌糖浆 葡萄糖酸锌颗粒
33 全身用抗细菌药 青霉素 V 钾片 青霉素 V 钾片
34 全身用皮质激素类 氢化可的松注射液 氢化可的松注射液
35 止痛药 去痛片 去痛片
36 抗血栓形成药 双嘧达莫片 双嘧达莫片
37 安神补脑药 天麻素片/注射液 天麻素片/注射液
头孢氨苄缓释胶囊、头孢氨苄胶囊/ 头孢氨苄胶囊/片
38 全身用抗细菌药
颗粒
39 全身用抗细菌药 注射用头孢唑林钠 注射用头孢唑林钠
40 全身用抗细菌药 注射用头孢唑肟钠 注射用头孢唑肟钠
41 全身用抗细菌药 注射用头孢曲松钠 注射用头孢曲松钠
42 维生素类 维生素 B12 注射液 维生素 B12 注射液
43 维生素类 维生素 B1 片/注射液 维生素 B1 片
44 维生素类 维生素 B2 片 维生素 B2 片
45 维生素类 维生素 B6 片/注射液 维生素 B6 片/注射液
46 维生素类 维生素 C 片/咀嚼片/泡腾片/注射液 维生素 C/片/咀嚼片/注射液
抗酸药及治疗消化性 西咪替丁胶囊
47 西咪替丁胶囊/注射液
溃疡和胃肠胀气用药
抗酸药及治疗消化性 盐酸雷尼替丁胶囊
48 盐酸雷尼替丁胶囊/注射液
溃疡和胃肠胀气用药
49 降血脂药 辛伐他汀片 辛伐他汀片
26
50 麻醉剂 盐酸利多卡因注射液 盐酸利多卡因注射液
51 全身用抗细菌药 盐酸林可霉素注射液 盐酸林可霉素注射液
52 全身用抗细菌药 乙酰螺旋霉素片 乙酰螺旋霉素片
53 抗结核分枝杆菌药 异烟肼片 异烟肼片/注射液
54 精神安定药 盐酸氯丙嗪注射液 盐酸氯丙嗪片
55 全身用抗病毒药 盐酸吗啉胍注射液 盐酸吗啉胍片
56 止吐药和止恶心药 盐酸格拉司琼注射液 盐酸格拉司琼
57 其它神经系统药物 盐酸美沙酮口服液 盐酸美沙酮口服溶液
58 胆、肝疾病治疗药 注射用甲硫氨酸维 B1 注射用甲硫氨酸维 B1
4、医药分销业务
国药集团控制的上市公司国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
主要从事医药分销、医药零售和医疗器械业务，其中国药控股的医药分销业务在
四川部分地区、重庆区域与太极集团的医药分销业务存在重合，构成同业竞争的
情形。2019 年度，国药控股与太极集团存在同业竞争的医药分销业务在四川部
分地区和重庆区域的营业收入合计为 20.00 亿元，在国药集团合并口径营业收入
的占比为 0.41%。太极集团的医药分销业务仅在四川和重庆地区开展，2019 年度，
太极集团的医药分销业务收入为 56.63 亿元，在太极集团合并口径营业收入（未
抵消前）的占比为 37.99%。
2、 避免同业竞争的承诺
为避免本次权益变动后信息披露义务人与上市公司之间构成同业竞争关系，
信息披露义务人国药中药及其控股股东、实际控制人国药集团已经分别作出如下
承诺：
“1、本公司与上市公司除存在前述同业竞争情形外，不存其他同业竞争情
形；
2、本公司承诺在本次交易完成后的五年内，通过包括但不限于资产置换、
资产出售、设立合资企业、变更主营业务、资产注入、委托管理等方式，逐步解
决同业竞争问题；
3、本公司承诺未来尽最大努力不新增同业竞争，公平、公正地对待旗下控
股企业，不会利用本公司的控制地位作出有失公允的决定。若未来获得与太极集
团构成同业竞争问题的新业务机会，本公司也将按照前述第 2 点承诺予以解决。
27
（三） 对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查
1、 本次权益变动前关联交易情况说明
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人国药中药及其关联方与上市公司
之间不存在关联交易的情形。
2、 减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其控制的其他企业可
能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人国药中药及其控股股东、实
际控制人国药集团已经分别作出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的企业将尽可能避免与上市公
司之间的关联交易。如本公司及本公司实际控制的企业将来无法避免或有合理原
因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，本公司及本公司实际控制
的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人的承诺并经核查，在本核查意见签署之日前 24 个月内，
信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间发生重大
交易如下：
1、在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子
公司发生的交易如下：
交易时间 交易金额
序号 交易方名称 交易内容
（发票时间） （元）
1 2018 年 12 月 11 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 5,043,103.45
2 2018 年 12 月 18 日 西藏藏医学院藏药有限公司 药材销售 56,034.48
3 2019 年 1 月 8 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 5,043,103.45
4 2019 年 3 月 27 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 5,043,103.45
5 2019 年 5 月 5 日 西藏藏医学院藏药有限公司 药材销售 57,522.12
6 2019 年 5 月 21 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 5,176,991.15
28
7 2019 年 6 月 24 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 5,176,991.15
8 2019 年 7 月 1 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 145,871.56
9 2019 年 7 月 17 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 5,176,991.15
10 2019 年 8 月 13 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 5,176,991.15
11 2019 年 8 月 19 日 西藏藏医学院藏药有限公司 药材销售 57,522.12
12 2019 年 9 月 18 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 5,176,991.15
13 2019 年 11 月 12 日 西藏藏医学院藏药有限公司 药材销售 115,044.25
14 2019 年 12 月 18 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 460,176.99
15 2019 年 12 月 18 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 4,716,814.16
16 2020 年 2 月 18 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 5,176,991.15
17 2020 年 3 月 24 日 西藏藏医学院藏药有限公司 药材销售 115,044.25
18 2020 年 3 月 25 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 5,176,991.15
19 2020 年 4 月 22 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 5,176,991.15
20 2020 年 5 月 29 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 5,176,991.15
21 2020 年 8 月 24 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 3,106,194.69
22 2020 年 9 月 18 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 34,513.27
23 2020 年 10 月 27 日 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 药材销售 57,522.12
合计 70,644,490.71
2、在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司及其子公司发生合计金额超过 3,000 万元或者高于太
极集团最近一期经审计的合并财务报表的净资产 5%以上交易的情形；
3、在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及
高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超
过 5 万元以上的交易的情形；
3、在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排；
4、在本核查意见签署之日前 24 个月内，除已经披露的合同、协议、安排外，
信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人的自查并经核查，在本核查意见签署之日前 6 个月内，
信息披露义务人国药中药未通过证券交易所的集中交易买卖太极集团股票；国药
中药的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属亦不存在于上述期间通过证券交
易所买卖太极集团股票的行为。
十、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够
按照《收购办法》第五十条提供文件的核查
根据信息披露义务人的承诺并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办
法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人的承诺并经核查，信息披露义务人已经按照《收购管理
办法》第五十条的规定提供有关文件。
十一、对其他事项的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生
误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求
披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料
进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，
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本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动
按照《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》等相关规
定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内
容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆太极实业（集团）股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
财务顾问主办人：
黄江宁 赵贤耀 卢乾明
项目协办人：
胡桉 王志超
中信证券股份有限公司
年 月 日
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