重庆太极实业（集团）股份有限公司
         关于相关事项的独立董事意见

    作为重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公
司章程》《独立董事工作制度》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定和要求，忠实履行独立董事职责，认真审议董
事会各项议案，按照法律、法规的要求，听取了公司的相关说明，发
表独立董事意见如下:
    一、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见
    鉴于公司 2022 年度扭亏后生产经营资金需求仍较大，为确保生
产经营持续发展，董事会提出公司 2022 年拟不进行利润分配，也不
进行送股和资本公积金转增股本，是基于公司实际情况考虑，兼顾公
司的持续发展及股东的长远利益。我们认为公司 2022 年度利润分配
方案符合公司的实际情况，符合《公司章程》的有关规定。不进行现
金分配有利于公司的持续、稳定和健康发展。我们同意公司 2022 年
不进行利润分配，也不送股和资本公积金转增股本。同意将该议案提
交公司董事会审议。
    二、关于公司 2023 年度日常关联交易的独立意见
    公司与关联方之间关联交易的定价政策和定价依据，是以公开、
公平、公正的市场价格为依据确定。向关联方采购及销售商品的关联
交易，有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和采
购成本，严格控制产品质量。不会影响公司的独立性，符合公司和全
体股东的利益，未发现有损害公司和全体股东的利益的行为。同意将
该议案提交公司董事会审议。
    三、关于为控股子公司提供担保额度
    因生产经营需要，公司为控股子公司提供担保，存在的风险较小。
                              1
我们已提醒公司，加强对外担保管理，切实按照公司《担保管理办法》
规定，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的担
保风险，并按照《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公
开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。同意将该议案
提交公司董事会审议。
     四、关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立意
见
     国药集团财务有限公司按照金融监管部门要求建立了较为完善
的风险管理体系，各项监管指标均符合相关标准，提供存、贷款等金
融业务的风险管控措施到位，能够有效管控金融业务风险，公司与财

务公司发生存贷款等金融业务遵循公平、公正的原则，交易定价公允、
合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在
审议时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及公司章
程的规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
     五、关于制定《在国药集团财务有限公司的存款风险预防处置预
案》的独立意见
     公司为保障公司在国药集团财务有限公司的存款资金安全，制定
了《在国药集团财务有限公司存款的风险预防处置预案》，有助于保
障公司的资金安全，并防范、及时控制和化解资金风险。同意将该议
案提交公司董事会审议。
     六、关于公司 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
     公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管
理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备
后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，
有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司
                              2
董事会审议。
    七、关于公司《2022 年募集资金存放与实际使用情况专项报告》
的独立意见
    报告期内，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法规及公司《募集资金管理办法》的规定，对募集资金的投向和
进展情况履行了披露义务，未发现募集资金管理违规的情况，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
    八、关于部分募集资金投资项目延期的议案
    公司根据募集资金投资项目的实际情况而做出的决定，不存在改
变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目的实
施造成实质性的影响。本次募集资金部分投资项目延期履行了必要的
决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
使用的相关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的
有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
    九、关于公司《2022 年年度内部控制评价报告》的独立意见
    报告期内，公司内部控制制度更加健全和完善, 各项内部控制制
度在生产经营、财务管理、信息披露等各个环节得到了较好的贯彻执
行。适应公司管理的要求和公司发展的需要，对编制真实、完整、公
允的财务报表提供合理的保证，符合有关法律、法规和证券监管部门
的要求。报告期内，公司严格按照各项制度规范运作。经审阅,我们
认为公司《2022 年年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。同意将该议案提交公
司董事会审议。
    十、关于成立绵阳天诚医药物流有限公司的议案
    公司间接控股子公司四川天诚药业股份有限公司拟以拥有的绵

                              3
阳市涪城区西山北路 35 号的土地及地上建筑物评估作价与重庆太极
建设工程管理有限公司共同投资组建绵阳天诚医药物流有限公司，有
利于提高资产使用价值，拓宽利润来源，对公司生产经营发展无不利
影响。
    本次关联交易的评估机构具有独立性；评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。关联交易审议
表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，关联董事均按规定回
避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损
害公司及公司全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。
    十一、关于增补公司独立董事的议案
    我们认为吴宪先生作为公司第十届董事会独立董事候选人，其任
职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的
要求，不存在《公司法》《公司章程》及其他相关规定禁止任职的情
形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
同意将该议案提交公司董事会审议。


    董事会独立董事：沈翎   熊少希 田卫星 何洪涛




                            重庆太极实业（集团）股份有限公司
                                       2023 年 3 月 31 日




                              4