重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022 年年度股东大会资料
2023 年 5 月
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目录
1.2022 年年股东大会议程 ...................... 1
2.公司《2022 年年度董事会工作报告》 .......... 2
3.公司《2022 年年度监事会工作报告》 ......... 14
4.公司《2022 年年度报告及年度报告摘要》 ..... 18
5.公司《2022 年年度财务决算报告》 ........... 29
6 关于公司 2022 年年度利润分配的议案 ......... 35
7.关于公司 2023 年度日常关联交易的议案....... 36
8.关于公司为控股子公司提供担保额度的议案.... 39
9.关于申请公司 2023 年度综合授信的议案....... 44
10.关于增补公司独立董事的议案............... 46
11.公司《2022 年度独立董事述职报告》 ........ 47
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重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022 年年股东大会议程
一、主持人宣布会议开始；
二、到会股东审议如下议案：
1、公司《2022 年年度董事会工作报告》；
2、公司《2022 年年度监事会工作报告》；
3、公司《2022 年年度报告及年度报告摘要》；
4、公司《2022 年年度财务决算报告》；
5、关于公司 2022 年年度利润分配的议案；
6、关于公司 2023 年度日常关联交易的议案；
7、关于公司为控股子公司提供担保额度的议案；
8、关于申请公司 2023 年度综合授信的议案；
9、关于增补公司独立董事的议案；
10、听取公司《2022 年度独立董事述职报告》。
三、会议讨论；
四、股东表决；
五、表决统计；
六、董事会秘书宣读会议决议；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、到会董事在会议决议上签字；
九、主持人宣布会议结束。
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2023 年 5 月 10 日
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议案一：
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2022 年年度董事会工作报告
各位股东：大家好！
公司董事会已编制完成了《2022 年年度董事会工作报
告》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度
董事会工作报告》
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重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022 年年度董事会工作报告
各位股东：大家好！
2022 年，是党和国家历史上极为重要的一年，党的二十
大胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝
图。公司在初步实现“融合、重塑”后，全面发展“提高”，
转型升级。公司董事会坚决贯彻落实国务院国资委和国药集
团决策部署和工作要求，紧紧围绕国药集团“四梁八柱、百
强万亿”战略规划，严格按照法律法规、规范性文件及《公
司章程》等有关规定，忠实勤勉履行职责，领航定向，科学
审慎决策、规范行使职权，严格执行股东大会决议，认真督
促董事会决议执行，高效完成各项工作，带动公司稳步健康
发展，生产经营得到有效突破。
一、公司经营情况及荣誉
（一）经营业绩
2022 年，公司在“十四五”战略规划引领下坚持“规范
治理、聚焦主业、突破销售、提质增效”的工作方针，以提
质增效为抓手，以高质量发展为目标，生产经营持续向好，
营业收入和经营性净利润均创出历史新高，全年营业收入
1,40.51 亿元，同比增长 15.65%；归属于上市公司股东的净
利润 3.50 亿元，同比增加 8.73 亿元；归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润 3.67 亿元，同比增加 10.64 亿
元；经营活动产生的现金流量净额 18.01 亿元，同比增长
222.25%。
（二）公司荣誉
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公司董事会一直重视履行社会责任，坚守“国药泽华夏、
太极济苍生”的企业使命，坚守制药人的价值观和责任感，
践行国企担当。2022 年，公司获得商务部、国家中医药管理
局颁发的“第二批特色服务出口基地（中医药）”，为重庆市
首个获批单位。下属子公司涪陵制药厂荣获“2022 年重庆市
智能制造标杆企业”“川渝工业文化教育实践基地”称号，入
围“2022 年重庆市灯塔种子企业名单”，其糖浆剂合剂车间
获“2022 年重庆市数字化车间”。西南药业入选第二批重庆
市工业遗产名单；获得“全国和谐劳动关系创建示范企业”
称号；列入 2022 年度重庆市级“水效领跑者”企业名单和
“知识产权综合保护联系点”。重庆中药二厂荣获“绿色工厂”
“重庆市和谐劳动关系 AAA 级企业”及“重庆市劳动保障守
法诚信企业”称号。绵阳制药厂荣获“2022 年四川省工业质
量标杆”及“四川省专精特新中小企业”称号。
公司产品藿香正气口服液成功入围第十五届中 国健康
产业（国际）生态大会“2022 年健康产业品牌榜”；荣登“2021
年度中华民族医药优秀品牌企业”榜单。
二、2022 年董事会重点工作
（一）全面搭建制度体系，公司治理结构不断完善
积极贯彻国企改革三年行动部署，全面落实董事会职权
实施方案，建立董事会向经理层授权管理制度和外部董事履
职保障机制，夯实基本管理制度，切实发挥董事会定战略、
作决策、防风险作用。
一是根据国务院国资委和国药集团落实董事会职权相
关要求，修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董
事会专门委员会实施细则》等配套制度。推动下属子公司董
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事会应建尽建，配齐建强；并指导修订完善议事规则，前置
研究讨论重大经营管理事项清单，健全落实董事会职权的相
关配套制度。公司落实董事会职权试点顺利通过国务院国资
委评估。
二是加强董事会建设，规范董事会运行，进一步完善董
事会制度体系，建立《董事会提案管理办法》《董事会授权管
理办法》《外部董事履职保障制度》等制度，确保董事会基本
制度落地。
三是按照证监会、交易所最新规定，结合公司实际，建
立并完善《重大信息内部报告制度》《股东、董事、监事和高
级管理人员合规交易本公司股份管理办法》《内幕信息知情
人登记管理制度》《关联交易管理制度》等制度，确保经营规
范运行。
四是持续完成授权体系，组织修订完善总部流程权限
860 项；全级次企业完成制度“废改立”3410 项，为规范治
理，完善授权管理打下坚实基础。
（二）明确战略目标，全面激发生产经营活力
2021 年 12 月，公司董事会制定了《“十四五”规划》，
确立了力争成为世界一流中药企业的战略目标。2022 年是公
司实施战略规划的开局之年，公司董事会紧紧围绕“十四五”
战略规划，以“聚力致强、统筹致胜、适变致远”的战略理
念，领航定向。1 月，完成“十四五”战略规划全级次宣贯，
统一思想，明确目标；4-5 月，组织召开九大业态及下属子
公司 17 场运营分析会及战略规划研讨会，推进科学编制公
司“十四五”各层级子规划。完成财务、科研、工业生产、
中药材、工业营销、医药商业、人力资源、数字化、大健康
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九大业态专项子规划及 19 家下属重点子公司中长期规划的
编制，推进落实科学战略实施模式，细化路径、强化落地、
适时复盘，以战略全面引领运营。
（三）整合协同稳步推进，队伍建设不断加强
2021 年，经公司第十届董事会第二次会议批准，对公司
组织机构进行调整优化，战略管控模式向“战略+运营”转型。
2022 年，公司以优化管理，提升效率为导向，持续推进内部
整合协同，总部工程建设、数字化和商业管理等职能模块分
别完成机构整合。工业营销方面，进一步推进营管中心组织
机构改革，围绕“全渠道、多品种、数字化整合营销平台”，
建立了市场、销售矩阵式管理架构，规范激励约束机制。商
业流通方面，成立商业运营管理中心 、重庆与四川两个商业
平台及三个专业委员会，充分整合内部资源，协同并进。
（四）合规管理持续深化，有效筑牢风险屏障
公司董事会严格按照法律法规和规范性文件要求，始终
坚持合规管理，强化风险管控的管理理念。一是提高政治站
位，坚持和加强党的全面领导。督促管理层深入开展政治巡
视整改，公司及下属子公司实现整改完成率 100%；全力配合
国家审计署财务收支审计和圆满完成国企改革三年行动。二
是加强内控制度建设，夯实内控根基。组织修订内控手册、
制定合规管理、债务风险管理等制度，全面完成全级次企业
制度“废改立”工作，健全合规管理体系。三是强化内控监
督体系。全面实施以经济责任审计、绩效考核审计为主、专
项审计为重要补充、管理审计为延伸的内部审计项目体系，
加大内部审计项目管控；加强对工程、招标等重点环节审核
监督，减少项目投资，并与纪检监察、财务管理等有机结合，
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细化责任追究细则，综合联动防范风险。四是持续财务风险
管控，防范经营风险。对“两非”“两资”企业进行全面调研，
开展专项治理；规范担保行为，与控股股东的相互担保全面
清零，担保总额大幅下降，担保规范取得历史性成果；强化
债权管理和两金管控，公司营业收入、净利润和现金流、资
产负债率等各项财务指标不断优化，经营风险得到有效防范
和化解。
2022 年，公司无重大风险事件发生。
三、2022 年董事会日常运作情况
（一）董事会基本情况
公司董事会成员共 15 人，外部董事 12 人，其中独立董
事 5 人，外部董事占多数，独立董事占董事总数的 1/3，董
事会设置科学规范。
（二）认真履行工作职责，确保董事会规范运作
2022 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司
章程》等有关规定召集、召开董事会，全年召开董事会 5 次，
共审议了 48 项议案，主要涉及定期报告、内部控制规范、增
补董事、募集资金使用、担保、关联交易、资产减值和处置、
对外捐赠、公司治理规范等事项。各位董事均勤勉尽责履行
职务，外部董事和独立董事对重大事项能利用其特长为公司
建言献策，对公司健康、稳定发展起到积极推动作用。
为确保董事会科学决策、民主决策和依法决策，提高决
策效率和可行性，涉及三重一大事项，均报公司党委会提前
审议，在党委会审议通过后，由公司总经理办公会讨论通过
后报董事会审议，其中部分重大事项向公司外部董事和独立
董事汇报后，报公司专门委员会审议通过后报董事会审议。
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2022 年公司提交董事会审议的所有议案均审议通过，
决议都合法有效，各项决议均得到良好执行，不存在缓议、
否决和原则通过但对有关内容作重大调整或设置限制性执
行条件的议案情况。
（三）规范召开股东大会，严格执行股东大会决议
2022 年，公司董事会组织召开股东大会 3 次，共审议
议案 20 项，主要涉及董事增补、关联交易、年度报告、融资、
募集资金使用、审计机构聘任等事项。为确保每个投资者均
享有投票权，依法行使职权，公司股东大会均在现场会议基
础上向投资者提供了网络投票的方式。
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行
股东大会通过的各项决议，维护体股东的利益，推动公司长
期稳健可持续发展。
（四）专门委员会履职情况
公司董事会四个专门委员会充分发挥专业优势 提出意
见和建议，提高公司董事会决策效率。
2022 年，董事会审计委员会共召开 4 次会议，主要对公
司定期报告、内部控制和审计机构聘任等事项进行了审核，
并为公司内部控制建设提出建议，切实履行审计委员会职责。
董事会提名委员会召开 2 次会议，对公司增补董事成员的任
职资格进行了审核；董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，
对公司高管薪酬标准进行了审核。
（五）外部董事履职支撑服务情况
公司高度重视外部董事沟通交流，为健全外部董事履职
支撑体系，规范外部董事参与决策保障机制，制定了《外部
董事履职保障制度》。公司管理层和相关部门以会议、电话、
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电子邮件及微信等方式不定期向外部董事汇报生产经营和
重大事项进展情况；利用董事会和股东大会向外部董事汇报
公司经营情况和重大事项；邀请外部董事参加公司重要经营
会议；涉及监管部门的合规培训，积极组织外部董事参加，
为外部董事履职提供完备的条件和支持，促进董事会决策的
科学性和客观性。
（六）投资者关系管理工作情况
报告期内，公司董事会积极主动与中小股东、投资机构、
医药行业研究团队沟通，建立多层次沟通机制，致力于构建
并维护良好的投资者关系。
2022 年公司开展线上线下路演 125 次，参与人数达 2005
人；接待现场调研 36 次，参与人数 191 人；通过上证 E 互动
平台、公司邮箱和自媒体平台书面回复问题 118 个；公开电
话回复问题 178 个。主动在上证 E 互动召开 2021 年年报、
2022 年半年报业绩说明会，参加重庆辖区投资者网上集体接
待活动，对投资者关心的问题进行现场答疑。配合上海证券
交易所开展投资者走进上市公司活动、组织防范非法证券期
货宣传及职工参加权益知识竞赛活动等，传递公司经营情况
和听取投资者意见建议，促进公司健康发展。
（七）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，
按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引相关
规定完成重大事项披露工作，并真实、准确、完整、及时披
露会议决议，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解
公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。同时，公司严
格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息
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保密并做好内幕信息知情人登记备案等管理工作。报告期内，
公司不存在内幕交易等违法行为。
2022 年，公司发布公告文件 113 份，其中定期报告 4 份，
临时报告和其他文件 109 份。
四、2023 年重点工作
2023 年，是落实党的二十大精神的开局之年，也是公司
“十四五”战略规划实施的关键之年。公司董事会将严格按
照党的二十大精神，全面贯彻新发展理念，认真落实“十四
五”战略规划，聚焦医药主业，进一步规范法人治理，推进
新型工业化，加强科技创新，数字化升级，强化优质资产布
局，提升全产业链韧性，促进生产经营有效增长，推动公司
高质量发展。
（一）聚焦医药主业，推动公司高质量发展，力争 2023
年营业收入同比增长 20%以上。其中医药工业同比增长 30%，
医药商业同比增长 20%。
一是坚持战略引领。加强战略子规划修订完善，定期
组织开展战略研讨，滚动调整，推进“十四五”战略规划整
体落地。
二是聚焦医药主业。合理规划医药工业生产产能产线布
局，增强产能协同效应，提升智能制造水平。加强品牌建设，
深入挖掘主品品牌价值，打造产品集群，全面升级市场产品
品类，完善产品矩阵；深化营销体系变革，强化目标责任制，
科学完善分配激励机制，激发内生动力。积极拓展医药商业
渠道，加快布局新零售，开展新模式探索；持续开展中药特
色经营，加大与中医院、中医馆和中医诊所专业化合作。推
动国内国际双循环，促进中药材和医药产品进出口发展。
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三是加强药材基地建设，把控中药材资源。统筹 GAP 基
地和药材加工基地建设，推进道地认证、生态种养。以中药
饮片为试点推动 GAP、GMP、GSP 和追溯平台搭建，实现中药
材种植与中药饮片生产追溯平台对接，提高中药饮片销售规
模和市场竞争力。推进虫草产业化经营，加强虫草基地合作
建设，完成拟境培育虫草的商业策划。
四是加大科技投入。创新科研模式，加大自主研发和外
部合作研发力度，推进产学研融合发展，加强大品种二次研
发和休睡眠品种激活；强化科研平台建设，加快科创中心建
设进度；创新科研机制，引进高端科研人才，构建科研绩效
考核体系，探索关键核心技术揭榜挂帅，强化项目制管理。
完成数字化转型顶层设计，构架高层治理和管理构架，实施
数字化转型。初步建成工业和商业数字化协同平台，全力抓
好“业财一体化”“数字化整合营销平台”等重点数字化平台
建设。
五是加大提质增效力度。深入开展治理优化，压缩产权
及管理层级，提升决策效率和管理效能。进一步清理“两资”
“两非”企业，盘活闲置资产和低效资产，有效减少亏损企
业，提升整体盈利能力。推进内生增长与外延发展，通过对
外资源整合等方式取得新的增长点，寻求外延发展动力，推
动公司跨越式发展。
（二）强化风险管控，促进高质量发展
一是强化风险防控主体责任。层层压实风险防控责任主
体，完善全链条风险防控工作体系和工作机制，严格管控风
险。加强安全生产管理，严控产品质量风险和环保风险；加
强信息安全和保密管理，强化网络安全体系建设。二是持续
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深化合规管理建设，提升风险防范能力。严格合同、制度的
合规审核；强化内控风险监测，完善合规风险预警机制，加
强内部审计监督力度，实现工程项目全过程造价管控，提升
风险防范和应对能力。三是持续强化财务管控，防范经营风
险。强化债权管理，利用数字化等多种方式开展债权监督；
加强资金链监测，强化两金管控，建立“分析、监控、联动”
的运营工作机制，加强“两金”精益管理。
（三）规范运作，提升公司治理水平
2023 年，公司将进一步加强董事会建设，规范运作，有
效提升治理能力和治理效能，强化公司市场主体地位，有效
激发公司的内生动力和活力。一是加强党的领导，促进党业
融合。加强党委前置研究落实情况的监督检查，持续推进规
范治理。完善党管干部原则和市场化选人用人的融合机制，
完善思想政治工作和企业文化建设的融合机制，夯实建设世
界一流企业的政治根基。二是提升董事会运作水平。进一步
细化职责权限，完善股东大会、董事会和经理层职责权限，
规范决策程序。促进董事会、监事会、经理层之间的沟通协
调，提高董事会的决策水平和决策效率，督促董事会决策事
项的落实。深化调研机制，发挥外部董事专业优势、市场思
维，建强智囊团。三是激发经理层活力。在现有基础上，做
深、做实、做细任期制和契约化管理，加强经理层的培养和
提升，严格考核评价，完善中长期激励约束机制，激发经理
层活力。四是加强信息披露管理。做好息披露工作，切实履
行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确和完整，强化
内幕信息管理，提升公司规范运作水平。五是加强投资者关
系管理。进一步做好投资者关系管理工作，建立多层次投资
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者沟通机制，畅通与投资者沟通渠道，提升公司整体形象，
争创世界一流企业。
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议案二：
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2022 年年度监事会工作报告
各位股东：大家好！
公司监事会已编制完成了《2022 年年度监事会工作报
告》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度
监事会工作报告》
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2022 年年度监事会工作报告
2022 年度，公司监事会本着对全体股东认真负责的态度,
勤勉尽责地进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。
现将公司 2022 年度监事会工作汇报如下:
一、2022 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了四次监事会会议，会议
的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律
法规和规范性文件的规定。具体工作情况如下:
1、2022 年 3 月 28 日，公司第十届监事会第五次会议以
现场和视频方式召开，会议审议通过了《公司 2021 年年度监
事会工作报告》《公司 2021 年年度报告及年度报告摘要》《公
司 2021 年年度内部控制评价报告》《关于公司 2022 年度日
常关联交易的议案》《关于公司为太极集团有限公司提供担
保额度的议案》《关于公司为控股子公司提供担保额度的议
案》《关于公司拟与国药集团财务有限公司签署<金融服务协
议>的议案》关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》
《公司<2021 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>》
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于终止部分
募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关
于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<监事会议事规则>
的议案》《关于会计政策变更的议案》。
2、2022 年 4 月 27 日，公司第十届监事会第六次会议以
现场和视频方式召开，会议审议通过了《公司 2022 年第一季
度报告的议案》。
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3、2022 年 8 月 24 日，公司第十届监事会第七次会议以
现场和视频方式召开，会议审议通过了《公司 2022 年半年度
报告及半年度报告摘要》；《公司 2022 年上半年募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。
4、2022 年 10 月 26 日，公司第十届监事会第八次会议
以现场和视频方式召开，会议审议通过了《公司 2022 年第三
季度报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补
充流动资金的议案》《关于追加 2022 年度日常关联交易额度
的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会成员列席了各次董事会现场会议
和股东大会，并对公司经营运作情况进行了审查和监督。监
事会认为：公司董事会及股东大会的召集、召开程序，决议
事项内容及执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司利益和股东权益的行为；公司已建立较
为完善的内部控制制度；本年度公司董事和高级管理人员在
履行职务时没有发生违反法律、法规和公司章程的行为。
（二）监事会对公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司报告期内的财务制度、财务管
理和财务报告进行了认真检查和审核，监事会认为：公司财
务内控制度健全，财务管理规范。公司 2021 年度财务报告、
2022 年第一、三季度报告及半年度报告真实、客观反映了公
司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对关联交易情况的意见
公司关联交易定价合理，表决程序合法，在关联交易表
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决时，关联董事进行了回避，独立董事对关联交易均发表了
独立意见，相关信息披露及时、充分。公司与关联方的关联
交易事项均按照程序报公司董事会、股东大会审议通过，关
联交易按合同或协议公平交易，未发现有损害公司利益的行
为。
（四）监事会对公司对外投资情况的意见
2022 年公司未新增对外投资。
（五）监事会对公司出具的内部控制自我评价报告的意
见
经认真审阅公司编制的 2022 年度内部控制自我评价报
告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为:公司已建立
了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司 2022
年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
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议案三：
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2022 年年度报告及年度报告摘要
各位股东：大家好！
公司已按照中国证监会发布的公开发行证券公 司信息
披露内容要求，编制完成了公司《2022 年年度报告》及年度
报告摘要。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证
券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的 2022 年度
报告全文及摘要。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度
报告摘要》
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2022 年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 .本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公
司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到
http://www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
2 .本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保
证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 .公司全体董事出席董事会会议。
4 .天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了
标准无保留意见的审计报告。
5 .董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金
转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
公 司 2022 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
349,702,842.36元，加上年初未分配利润-40,996,276.35元，
可供投资者分配的利润为308,706,566.01元。
鉴于公司2022年度扭亏后生产经营资金需求仍较大，为确
保公司生产经营持续发展，公司2022年度不进行利润分配，也
不送股和转增股本。
19
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
第二节 公司基本情况
一、公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 太极集团 600129 -
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 蒋茜 徐旺
办公地址 重庆市渝北区恒山东路18号 重庆市渝北区恒山东
路18号
电话 023-89886129 023-89886129
电子信箱 tjzq@taiji.com tjzq@taiji.com
二、报告期公司主要业务简介
医药行业是我国国民经济重要组成部分，是关系到国计
民生的基础性、战略性产业，具有高投入、高产出、高风险、
高技术密集型特点，与每个人的生活息息相关，不存在明显
的行业周期。我国目前已经形成包括化药原料药制造、化药
制剂制造、中成药制造、中药饮片加工、生物药品制造、卫
生药品及医药用品制造等门类齐全的产业体系。
在“医改新政”和“健康中国”的大战略背景下，医药
行业将逐渐出现一批具备核心竞争力的大型龙头企业，医药
市场也将出现行业分化，加速向行业龙头和区域龙头集中，
从医药创新研发到医药流通以及医养结合的医疗保健等形
成一套完整的医药产业链，具备核心研发创新和全产业链的
医药公司将长期受益。
（一）公司主要业务
公司主要从事中、西成药的生产和销售，拥有医药工业、
医药商业、药材种植等完整的医药产业链。拥有西南药业股
20
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
份有限公司、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、太极集团
重庆桐君阁药厂有限公司、太极集团四川绵阳制药有限公司
等 13 家制药厂；拥有重庆桐君阁股份有限公司等 20 多家医
药商业公司，是集"工、商、科、贸"一体的大型医药集团，
是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一。根据
中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药
制造业。
公司现有中西药品种批文 1242 个、全国独家生产品种
86 个、获国家专利 278 项。2022 年版《国家基本医疗保险、
工伤保险和生育保险药品目录》中，公司纳入品种 413 个品
种（742 个批准文号），其中甲类药品 225 个，乙类药品 188
个，独家品种 23 个。2018 年版国家基药产品目录中，公司
纳入品规 368 个。公司产品主要涵盖消化系统及代谢、呼吸
系统、心脑血管、全身性抗感染药物、内分泌系统药物、神
经系统药物、大健康产品等以治疗性大众中西普药（尤其是
基药品种和医保品种）为基础性产品线，组成了治疗领域广
泛的产品群。
（二）公司经营模式
公司经营主要包含医药工业和医药商业，医药工业主要
生产中成药和西药，医药商业主要包括医药批发及零售。报
告期内，公司主要业绩驱动因素未发生变化。
（1）采购模式
公司生产所需的原辅料采购由采购部门集中统一采购，
采购部门根据原辅料需求情况及生产进度确定采购模式，在
保证质量的情况下最大程度降低采购成本，公司采购模式主
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重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
要有战略采购、集中采购、三产（产新收购、产地种植和产
地收购）采购、比价采购和招标采购、储备采购等。公司对
供应商实行准入制度和质量分析制度，严格质量宣传和质量
要求，并严格按照 GMP、GSP 等相关制度，对供应商进行优
化，合格者方能入选公司合格供应商目录，采购的物资由质
管部检验合格后方可入库，坚决销毁不合格物料。
（2）生产模式
公司下属企业所有生产产品剂型均通过新版 GMP 认证，
采取根据销售需求按计划组织生产的模式，并在生产过程中
严格执行 GMP 规范。公司依据 GMP 的要求，对各生产厂制定
了统一的生产、质量、安全、设备、人员等方面的管理制度，
确保了管理的一致性。同时通过对各生产厂进行统一部署，
充分发挥整体资源合理调配的优势。生产过程中以风险管控
为核心，强化工序质量控制，坚持实行自检、互检、专检的
“三检制”，建立了严格的质量控制管理体系，确保产品质量。
（3）销售模式
公司主要采用自营、代理和新零售三种销售模式，通过
扁平化的自销模式缩短销售渠道长度，减少流通环节，有效
监管，保持药品价格稳定实现双赢；借助各地优质代理客户
渠道，与代理商通力合作，共同推广公司产品，保持市场稳
步增长。公司骨干产品 OTC 市场及川渝地区多采用自营销售
模式；省外市场采用代理经销模式；部分品种或品规积极尝
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重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
试新零售销售模式。目前公司已拥有遍布全国的药品营销网
络。报告期内，公司在坚持主品战略的基础上，加强学术、
体验式营销，互联网与线下销售模式结合，进一步加强规模
型产品集群建设。
2、医药商业经营模式
公司医药商业主要模式是药品批发（商业分销、医院和
终端配送）、药品零售、电子商务。药品批发指向上游医药工
业或医药商业采购药品、医疗器械、中药饮片等本公司取得
合法经营许可的商品，通过公司的销售网络，供应给医疗机
构、其他医药商业、药品零售连锁企业、个体诊所或社会单
体药店，主要利润来源为进销差价。药品零售指向上游医药
工业或医药商业采购药品、医疗器械、中药饮片等本公司取
得合法经营许可的商品，通过公司的药品零售直营门店、加
盟连锁药房直接销售给消费者，直营药房利润来源主要通过
进销差价，加盟连锁药房主要通过向其统一配送获得收益。
三、公司主要会计数据和财务指标
（一）近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元
本年比
2022年 2021年 上年 2020年
增减(%)
总资产 14,707,197,661.95 13,170,023,352.56 11.67 14,485,907,694.74
归 属 于 上 市 公司
3,063,772,315.86 2,727,075,186.70 12.35 3,236,473,867.15
股东的净资产
营业收入 14,050,659,364.39 12,149,432,719.04 15.65 11,207,803,711.75
23
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
归 属 于 上 市 公司
349,702,842.36 -523,174,260.71 / 66,067,063.86
股东的净利润
归 属 于 上 市 公司
股 东 的 扣 除 非经
366,629,474.69 -697,094,865.85 / -555,021,638.76
常 性 损 益 的 净利
润
经 营 活 动 产 生的
1,800,768,932.71 558,812,795.72 222.25 749,791,289.19
现金流量净额
加 权 平 均 净 资产 增加
收益率（%） 12.08 -17.54 29.62个 2.06
百分点
基本每股收益（元
0.63 -0.9395 / 0.12
／股）
稀释每股收益（元
0.63 -0.9395 / 0.12
／股）
（二）报告期分季度的主要会计数据
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入
3,504,642,482.49 3,680,606,567.87 3,358,407,405.26 3,507,002,908.77
归属于上市公司股东的净
19,916,392.26 104,164,357.83 124,820,560.28 100,801,531.99
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利 71,193,959.23 107,401,296.45 138,586,425.00 49,447,794.01
润
经营活动产生的现金流量
-40,690,205.97 365,571,020.54 133,158,883.77 1,342,729,234.37
净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
四、股东情况
1、报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、
表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股
东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 26,307
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 20,112
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
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重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前 10 名股东持股情况
持有 质押、标记或冻
有限 结情况 股
股东名称 报告期内增 期 末 持 股 数 比 例 售条 股 东
（全称） 减 量 (%) 件的 份 性
数量
股份 状 质
数量 态
国
质 有
太极集团有限公司 0 153,812,354 27.62 0 47,000,000
押 法
人
国
重庆市涪陵国有资
有
产投资经营集团有 0 44,095,337 7.92 0 无 0
法
限公司
人
中国建设银行股份
有限公司－工银瑞 其
15,000,038 15,000,038 2.69 0 无 0
信前沿医疗股票型 他
证券投资基金
国
重庆市涪陵区希兰 有
0 11,895,294 2.14 0 无 0
生物科技有限公司 法
人
招商银行股份有限
公司－景顺长城景 其
11,845,162 11,845,162 2.13 0 无 0
气进取混合型证券 他
投资基金
中国农业银行股份
有限公司－景顺长 其
7,207,218 7,207,218 1.29 0 无 0
城科技创新混合型 他
证券投资基金
国
重庆市涪陵城市建
有
设投资集团有限公 0 5,856,839 1.05 0 无 0
法
司
人
全国社保基金一零 其
5,660,300 5,660,300 1.02 0 无 0
八组合 他
中国建设银行股份
有限公司－华商智 其
5,000,000 5,000,000 0.90 0 无 0
能生活灵活配置混 他
合型证券投资基金
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重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
中国银行股份有限
公司－工银瑞信医
4,000,050 4,000,050 0.72 0 无 0
疗保健行业股票型
证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的 上述股东中，太极集团有限公司为重庆市涪陵区希兰
说明 生物科技有限公司控股股东，属于一致行动人，未与
其他股东存在关联关系;未知其他股东存在关联关
系。
表决权恢复的优先股股东及持股
无
数量的说明
2、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
4、报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 .公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情
况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大
影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司在初步实现“融合、重塑”后，全面发
展“提高”，转型升级。在“十四五”战略规划引领下，克服
经济下行压力，以提质增效为抓手，以高质量发展为目标，
27
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
经营深度聚焦、抓实有效销售、提升管理效能，生产经营得
到有效突破，营业收入和经营性净利润创出历史新高。
报告期内，公司实现营业收入 140.51 亿元，比上年同期
121.49 亿元增长 15.65%；实现归属于上市公司股东的净利
润 3.50 亿元，比上年同期-5.23 亿元增加 8.73 亿元；实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3.67 亿
元，比上年同期-6.97 亿元增加 10.64 亿元。
2 .公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市
情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
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重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案四：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022 年年度财务决算报告
各位股东：大家好！
公司已根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计
情况编制《2022 年年度财务决算报告》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度
财务决算报告》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
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重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022 年年度财务决算报告
2022 年，公司在“十四五”战略规划引领下，坚持“规
范治理、聚焦主业、突破销售、提质增效”的工作方针，以
提质增效为抓手，以高质量发展为目标，稳步健康发展，生
产经营得到有效突破。
一、2022 年度财务状况综述
公司财务决算报告包括 2022 年 12 月 31 日的资产负债
表、2022 年度的利润表、2022 年度的现金流量表和所有者权
益变动表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司进
行了财务审计，为标准无保留意见。
本报告期内，公司实现营业收入 1,405,066 万元，较上
年同期增加 15.65 ％，实现归属于母公司股东 的 净 利 润
34,970 万元，较上年同期增加 87,287 万元。
二、资产、负债情况
1、2022 年末公司资产总额 1,470,720 万元，较期初
1,317,002 万元增加 153,718 万元，增幅 11.67%。主要原因
包括：
（1）货币资金较期初增加 9.02 亿元，主要系年末畅销
产品供不应求，收到大量预收货款所致。
（2）交易性金融资产较期初减少 1.54 亿元，主要系持
有太阳能等股票市值下降所致。
（3）应收款项融资较期初增加 6.30 亿元，主要系：一
是销售增长带来应收票据同时增长；二是年末部分预收货款
为应收票据。
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重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（4）固定资产和在建工程合计较期初增加 3.94 亿元，
主要系：一是持续投入重点工程项目的建设和改造；二是太
极新村一期工程由其他非流动资产转入固定资产 1.47 亿元。
2、2022 年末公司负债总额 1,177,995 万元，较期初
1,056,834 万元增加 121,161 万元，增幅 11.46%。主要原因
包括：
（1）长短期借款及一年内到期的非流动负债合计较期
初减少 1.99 亿，主要系利用自有资金归还银行借款所致。
（2）应付票据较期初减少 4.23 亿元，主要系票据到期
结算并减少开具票据支付货款所致。
（3）合同负债和其他流动负债合计较期初增加 11.38 亿
元，主要系年末畅销产品供不应求，收到大额预收货款所致。
（4）其他应付款较期初增加 4.96 亿元，主要系预提销
售费用比期初增加所致。
3、2022 年末公司资产负债率 80.10%，较期初 80.25%下
降了 0.15 个百分点，主要原因是本期盈利增加了净资产，负
债占总资产的比重下降。
公司总体资产负债率偏高，主要原因是公司权益性资本
较小，以前年度购置的固定资产、无形资产、在建工程等长
期资产主要通过银行贷款支付，致使公司带息负债较高。
三、股东权益情况
1、2022 年末归属于母公司的所有者权益合计 306,377
万元，较期初 272,708 万元增加 33,669 万元，增幅 12.35%，
主要系本期盈利所致。
2、少数股东权益合计-13,653 万元，较期初-12,539 万
元减少 1,114 万元。
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重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
3、所有者权益合计 292,725 万元，较期初 260,169 万元
增加 32,556 万元，增幅 12.51%。
四、主要经营指标情况
指标项目 2022 年度 2021 年度 增减额 增减比例
营业收入 1,405,066 1,214,943 190,123 15.65%
利润总额 44,279 -49,408 93,687 不适用
净利润 33,935 -57,720 91,655 不适用
归属于上市 公 司 股 东
34,970 -52,317 87,287 不适用
的净利润
扣非后归属 于 上 市 公
36,663 -69,709 106,372 不适用
司股东的净利润
经营活动产 生 的 现 金
180,077 55,881 124,196 222.25%
流量净额
每股净资产（元/股） 5.50 4.90 0.60 12.24%
基本每股收益（元/股） 0.63 -0.94 1.57 不适用
增加 29.62 个百分
净资产收益率（加权） 12.08% -17.54%
点
1、营业收入同比增长 19.01 亿元，主要系藿香正气口服
液、急支糖浆、通天口服液、鼻窦炎口服液、洛芬待因缓释
片（思为普）、复方对乙酰氨基酚片（散列通）等核心产品
销售大幅增长所致。
2、归属于上市公司股东的净利润同比增长 8.73 亿元、
扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润同比
增长 10.64 亿元，主要系：一是本期主营业务业绩与上年相
比大幅增长，扭亏为盈；二是本期持有太阳能等股票市值下
降导致公允价值变动收益同比减少 2.46 亿元。
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重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
五、现金流量情况
2022 年度公司现金及现金等价物净增加额为 103,958
万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为 180,077 万元；
投资活动产生的现金流量净额为-34,875 万元；筹资活动产
生的现金流量净额为-41,244 万元。
公司经营活动现金净流量大于净利润 14.61 亿元，主要
系：一是年末畅销产品供不应求，收到大额预收货款；二是
经营资金流动性较好，流动性风险较小。
投资活动产生的现金流量净额-3.49 亿元，主要系本期
持续投入重点工程项目的建设和改造。
筹资活动产生的现金流量净额为-4.12 亿元，主要系偿
还银行长短期贷款及其他有息负债，支付租赁付款额所致。
六、主要盈利及运营指标情况
指标项目 2022 年 2021 年 增减变动
毛利率 45.43% 42.49% 提高 2.94 个百分点
费用率 40.33% 43.93% 下降 3.6 个百分点
应收账款周转天
52 55 减少 3 天
数
存货周转天数 107 127 减少 20 天
1、毛利率 2022 年度较上年提高 2.94 个百分点，主要系
医药工业企业通过降低原材料采购成本和生产成本、优化价
格体系、调整产品结构，主营业务毛利率较上年提高 5.63 个
百分点所致。
2、费用率 2022 年度较上年下降 3.6 个百分点，主要原
因：
（1）销售费用率较上年下降 1.66 个百分点，主要系优
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重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
化营销政策、控制销售费用所致；
（2）管理费用率较上年下降 1.36 个百分点，主要系本
期管理费用下降，同时销售规模增大所致。
（3）财务费用率较上年下降 0.5 个百分点，主要系通过
加强资金管控，降低贷款规模和贷款利率下降所致。
3、应收账款周转天数较上年减少 3 天，主要系本期继续
加强客户信用评价及动态管理，实施信用限额总额预算管控，
压缩存量，督办超期货款加速回收；严控增量，合理确定授
信额度和信用账期，控制应收账款总体规模，加速应收账款
周转。
4、存货周转天数较上年减少 20 天，主要系本期销售增
长、销售成本也随之增长；同时加强原材料、产成品的库存
管理，减少存货积压，加快了存货的周转天数。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
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重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司 2022 年年度利润分配的议案
各位股东：大家好！
公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度财
务 审 计 ， 2022 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
34,970.28 万元，加上年初未分配利润-4,099.63 万元，可供
投资者分配的利润为 30,870.65 万元。
鉴于公司 2022 年度扭亏后生产经营资金需求仍较大，
为确保公司生产经营持续发展，公司 2022 年度不进行利润
分配，也不送股和转增股本。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
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重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东：大家好！
为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，
降低营销费用和降低采购成本，2023 年公司拟向关联方采购
商品和接受劳务 55,950 万元，向关联方销售商品和提供劳
务 301,650.00 万元。具体明细如下：
一、采购商品和接受劳务
单位：万元
本年年初至
占同类 披露日与关 占同类 本次预计金额
关联 本次预计 上年实际
业务比 联人累计已 业务比 与上年实际发
交易 关联人 金额（万 发生金额
例 发生的交易 例 生金额差异较
类别 元） （万元）
（%） 金额（万 （%） 大的原因
元）
公司销售规模
中国医药集团有限公 增大，预计向
司及其他下属控股子 50,000.00 5.65 6,190.53 31,996.92 4.14 关联方购买药
公司 品、原材料等
有所增加。
采购
重庆太极建设工程管 公司与同一关
商品 1,500.00 0.17 - 371.70 0.05
理有限公司 联人进行同类
和接
重庆太极涵菡物业服 关联交易的预
受劳 1,500.00 0.17 83.57 938.54 0.12
务有限公司 计金额和实际
务
重庆星星物业管有限 发生金额差异
1,000.00 0.11 191.27 648.54 0.08
公司 未达公司最近
重庆市涪陵太极印务 一期经审计净
500.00 0.06 17.33 155.44 0.02
有限责任公司 资产的 0.5%
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重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
重庆太极香樟树园林
300.00 0.03 - 155.59 0.02
工程有限公司
太极集团有限公司 500.00 0.06 - 3,222.46 0.42 关联采购减少
重庆市藿香花酒店有
200.00 0.02 83.18 99.31 0.01
限公司
太极集团重庆塑胶有 公司与同一关
100.00 0.01 12.21 48.50 0.01
限公司 联人进行同类
太极集团重庆国光绿 关联交易的预
100.00 0.01 - 29.87 0.00
色食品有限公司 计金额和实际
重庆阿依达太极泉水 发生金额差异
100.00 0.01 - 10.74 0.00
股份有限公司 未达公司最近
太极集团重庆涪陵百 一期经审计净
100.00 0.01 0.47 51.87 0.01
货有限责任公司 资产的 0.5%。
绵阳天诚药业集团有
50.00 0.01 1.59 12.82 0.00
限公司
合计 5 5 ,950. 0 0 6.33 6,580.15 3 7 ,742.3 0 4.88
二、销售商品和提供劳务
单位：万元
本年年初至
占同
披露日与关 占同类 本次预计金额
本次预计 类业 上年实际
关联交 联人累计已 业务比 与上年实际发
关联人 金额（万 务比 发生金额
易类别 发生的交易 例 生金额差异较
元） 例 （万元）
金额（万 （%） 大的原因
（%）
元）
中国医药集团有限公
公司销售规模
司及其他下属控股子 300,000.00 18.70 58,909.81 184,967.64 13.16
增加
公司
销售商
太极集团有限公司 1,000.00 0.06 409.28 15,975.82 1.14 关联销售减少
品和提
重庆市藿香花酒店有 公司与同一关
供劳务 100.00 0.01 0.47 0.33 0.00
限公司 联人进行同类
太极集团重庆塑胶有 关联交易的预
100.00 0.01 1.04 - 0.00
限公司 计金额和实际
37
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
太极集团重庆国光绿 发生金额差异
100.00 0.01 0.67 30.02 0.00
色食品有限公司 未达公司最近
重庆太极涵菡物业服 一期经审计净
100.00 0.01 1.52 1.13 0.00
务有限公司 资产的 0.5%。
重庆星星物业管理有
100.00 0.01 5.61 26.55 0.00
限公司
成都中医大银海眼科
100.00 0.01 5.03 32.68 0.00
医院股份有限公司
重庆市涪陵太极印务
50.00 0.00 - 5.45 0.00
有限责任公司
合计 3 01,650.00 1 8 .81 59,333.43 201,039.62 14.31
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
38
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案七：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司为控股子公司提供担保
额度的议案
各位股东：大家好！
2022 年重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）为控股子公司银行借款提供 191,180 万元担保额度。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司为控股子公司提供的担保余
额为 78,491.6 万元，本次减少担保额度 7,491.6 万元。2023
年公司拟为控股子公司银行借款提供 71,000 万元担保额度。
具体担保情况如下：
被担保 担保额
方最近 本次担 度占上 担保
担保方 截至目前 是否 是否
一期资 保额 市公司 预计
担保方 被担保方 持股比 担保余额 关联 有反
产负债 （万 最近一 有效
例 （万元） 担保 担保
率(未经 元） 期净资 期
审计） 产比例
对控股子公司的担保预计
资产负债率为 70%以上的控股子公司
成都西部医药
100% 87.64% 23,927 30,500 10.42% 股东 否 否
经营有限公司
大会
太极集团重庆
通过
桐君阁医药批 100% 77.76% 16,519.40 25,000 8.54% 否 否
之日
发有限公司
重庆太极 起至
重庆桐君阁大
实业（集 下一
药房连锁有限 100% 104% 4,999.45 5,000 1.71% 否 否
团）股份 年度
责任公司
有限公司 股东
西南药业股份
100% 75.60% 14,500 5,000 1.71% 大会 否 否
有限公司
召开
太极集团重庆
之日
涪陵医药有限 100% 78.87% 2,207.50 2,500 0.85% 否 否
为止
公司
39
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
太极集团重庆
市 永 川 区 中 药 100% 97.47% 1,995 2,000 0.68% 否 否
材有限公司
海南太极海洋
100% 85.68% 5,010 1,000 0.34% 否 否
药业有限公司
合计 69,158.35 71,000 24.25%
被担保人基本信息如下：
1、成都西部医药经营有限公司
公司名称 成都西部医药经营有限公司
统一社会信用
915101007234060399
代码
注册资本 25000 万元
法定代表人 何雄
成立日期 2000 年 7 月 11 日
注册地址 成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段 228 号
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资 产 为
最近一年又一
197,875.17 万元，负债总额为 173,420.97 万元，
期主要财务数
净 资 产 为 24,454.20 万 元 ； 营 业 收 入 为
据
336,243.28 万元，净利润为 3,130.37 万元。
与上市公司关
该公司为公司间接控股子公司
系
影响被担保人
偿债能力的重 无
大或有事项
2、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
公司名称 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
统一社会信用
915001032033237079
代码
注册资本 8500 万元
法定代表人 聂志阳
成立日期 1999 年 5 月 13 日
注册地址 重庆市渝中区解放西路 1 号
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司 总 资 产 为
最近一年又一
44,722.86 万元，负债总额为 46,682.97 万元，净
期主要财务数
资产为-1,960.11 万元；营业收入 45,962.92 万元，
据
净利润 -483.18 万元。
与上市公司关 该公司为公司间接控股子公司
40
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
系
影响被担保人
偿债能力的重 无
大或有事项
3、太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司
公司名称 太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司
统一社会信用
91500108MA5U8NWU99
代码
注册资本 15000 万元
法定代表人 罗渊涛
成立日期 2016 年 12 月 2 日
重庆市两江新区康美街道恒山东路 18 号办公楼 2
注册地址
楼
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产为 54,471
最近一年又一
万元，负债总额为 42,359 万元，净资产为 12,112
期主要财务数
万元；营业收入为 100,412 万元，净利润为-811 万
据
元。
与上市公司关
该公司为公司间接控股子公司
系
影响被担保人
偿债能力的重 无
大或有事项
4、西南药业股份有限公司
公司名称 西南药业股份有限公司
统一社会信用
915000003316906249
代码
注册资本 49014.63 万元
法定代表人 鲜亚
成立日期 2015 年 1 月 8 日
注册地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产为 361,980
最近一年又一
万元，负债总额为 273,670 万元，净资产为 88,310
期主要财务数
万元；营业收入为 367,088 万元，净利润为 21,403
据
万元。
与上市公司关
该公司为公司控股子公司
系
影响被担保人
偿债能力的重 无
大或有事项
41
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
5、太极集团重庆涪陵医药有限公司
公司名称 太极集团重庆涪陵医药有限公司
统一社会信用
91500102208501189D
代码
注册资本 2000 万元
法定代表人 钟小兰
成立日期 1981 年 3 月 12 日
注册地址 重庆市涪陵区广场路 5 号（涪陵百货大楼）第七层
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 总 资产为
最近一年又一
26,367.08 万元，负债总额为 20,795.42 万元，净
期主要财务数
资产为 5,571.66 万元；营业收入 34,983.85 万元，
据
净利润 610.00 万元。
与上市公司关
该公司为公司间接控股子公司
系
影响被担保人
偿债能力的重 无
大或有事项
6、太极集团重庆市永川区中药材有限公司
公司名称 太极集团重庆市永川区中药材有限公司
统一社会信用
915001182037573104
代码
注册资本 2000 万元
法定代表人 王可
成立日期 1986 年 4 月 11 日
注册地址 重庆市永川区永津大道 10 号 9 幢 5-1（自主承诺）
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总 资 产 为
最近一年又一
15,005.86 万元，负债总额为 14,625.76 万元，净
期主要财务数
资产为 380.10 万元；营业收入 16,591.73 万元，
据
净利润 84.57 万元。
与上市公司关
该公司为公司间接控股子公司
系
影响被担保人
偿债能力的重 无
大或有事项
42
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
7、海南太极海洋药业有限公司
公司名称 海南太极海洋药业有限公司
统一社会信用
91469026MA5RCXLN8E
代码
注册资本 3500 万元
法定代表人 林祥培
成立日期 2016 年 6 月 16 日
屯昌县屯昌镇东风西路东风小区 5 栋 2 单元 1503
注册地址
号
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产为
最近一年又一
17,056.11 万元，负债总额为 14,614.57 万元，净
期主要财务数
资产为 2,441.54 万元；营业收入为 0 万元，净利
据
润-357.55 万元。
与上市公司关
该公司为公司间接控股子公司
系
影响被担保人
偿债能力的重 无
大或有事项
同意公司为控股子公司的担保，在担保总额度范围内，
根据实际借款需要可在控股子公司之间适度调整。上述公司
均为公司核心子公司，公司为其提供担保，不存在风险。
本次担保有效期自股东大会通过之日起至下一 年度股
东大会召开之日为止。
具体担保事项提请公司股东大会授权公司管理层办理。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
43
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于申请公司 2023 年度综合授信的议案
各位股东：大家好！
为满足重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：
公司）2023 年日常生产经营及相关项目建设、投资等资金需
求，根据公司 2023 年度资金预算，公司及下属控股子公司向
银行及非银行金融机构申请 108.574 亿元综合授信，主要用
于流动资金贷款、开立票据、融资租赁、信用证等融资业务。
具体明细如下：
序号 授信银行 授信额度（万元）
1 重庆农村商业银行股份有限公司 128,000
2 招商银行股份有限公司 89,000
3 中国建设银行股份有限公司 86,000
4 中信银行股份有限公司 86,000
5 兴业银行股份有限公司 76,000
6 重庆银行股份有限公司 73,000
7 中国工商银行股份有限公司 58,700
8 光大银行股份有限公司 53,000
9 国药集团财务有限公司 50,000
10 重庆三峡银行股份有限公司 49,000
11 国家开发银行 44,000
12 中国农业发展银行 43,500
13 中国进出口银行 38,500
14 中国民生银行股份有限公司 37,000
15 交通银行股份有限公司 35,000
16 厦门银行股份有限公司 30,000
17 汉口银行股份有限公司 28,000
18 华夏银行股份有限公司 25,000
19 上海浦东发展银行股份有限公司 15,750
44
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
20 恒丰银行股份有限公司 15,000
21 中国银行股份有限公司 6,600
22 浙商银行股份有限公司 5,000
23 浙江绍兴恒信农村商业银行股份有限公司 4,990
24 绵阳市商业银行股份有限公司 4,100
25 广发银行股份有限公司 4,000
26 长城华西银行股份有限公司 600
合计 1,085,740
以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额
将根据公司生产经营的实际资金需求确定，提请股东大会授
权公司管理层根据实际业务需要，在总授信额度范围内对包
括但不限于上述各金融机构之间的额度进行调剂使用并办
理具体事宜。
公司及下属公司向上述金融机构申请的综合授 信额度
最终以有关金融机构实际审批的授信额度为准。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
45
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案九：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于增补公司独立董事的议案
各位股东：大家好！
公司原独立董事禹同生先生因工作原因不再担 任公司
第十届董事会独立董事。根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，经公司控股股东太极集团有限公司提名，推荐吴宪先
生为公司第十届董事会独立董事候选人，经公司董事会提名
委员会资格审查，吴宪先生符合公司董事任职要求。
同意吴宪先生为公司第十届董事会独立董事，任期自股
东大会审议通过之日起至第十届董事会届满时止。
附：吴宪先生简历：
吴宪，男，1961 年出生，中共党员，正高级经济师，山
西财经学院商业计划统计专业本科，哈尔滨商业大学研究生。
历任哈尔滨制药厂综合计划处处长，哈药集团规划发展部部
长，哈药集团制药总厂副厂长，哈药集团生物工程公司副总
经理，国药集团国瑞药业有限公司董事、总经理，中国中药
有限公司董事、党委书记、总经理，中国中药控股有限公司
执行董事、董事长、党委副书记。现任中国中药协会法定代
表人、常务副会长。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
46
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
《2022 年度独立董事述职报告》
各位股东：大家好！
根据《公司独立董事工作制度》和《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及相关法律法规规定，制作完
成了公司《2022 年度独立董事述职报告》。
请各位审议！
附：《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年度独
立董事述职报告》
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
47
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十一：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为重庆太极实业（集团）股份有限公司(以下简称:公
司)的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所
股票上市规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》及
相关法律法规的规定，在工作中勤勉尽责，认真审慎地履行
了独立董事职责，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，
按时出席相关会议，对公司董事会审议的重大事项充分发挥
自身的专业优势发表独立董事意见，并提出自己的意见和建
议，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将
公司2022年度独立董事工作情况汇报如下：
一、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了 5 次董事会，3 次股东大会，
我们按时出席股东大会、董事会，认真履行职责，出席会议
情况如下：
姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应 是否连续 本年应
亲自 以通讯 委托 出席股 是否出席
参加董 缺席 两 次 未 亲 参加股
出席 方式参 出席 东大会 年度股东
事会次 次数 自 参 加 会 东大会
次数 加次数 次数 次数 大会
数 议 次数
沈 翎 5 5 0 0 0 否 3 3 是
禹同生 5 5 0 0 0 否 3 3 是
熊少希 5 5 0 0 0 否 3 3 是
田卫星 5 5 0 0 0 否 3 3 是
何洪涛 5 5 0 0 0 否 3 3 是
（二）本年度会议决议及表决情况
2022 年度，作为公司独立董事，本着勤勉务实、客观审
48
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
慎的诚信负责态度。我们积极了解公司的经营与发展情况，
关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动
了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，特别是涉
及关联交易、募集资金使用、对外担保和需发表独立董事意
见事项，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，
能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业
知识提出合理化建议和意见，在了解议案的基础上，以谨慎
的态度行使表决权和发表独立意见。报告期内，公司董事会、
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有
效。
报告期内，我们对年度内公司董事会各项议案及重大事
项未提出异议，对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没
有反对、弃权的情况。我们认为，公司 2022 年度董事会、股
东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（三）参加各专业委员会会议情况
我们作为公司各专门委员会的主任委员、委员，根据董
事会各专门委员会的工作细则，参加各专门委员会就公司定
期报告、审计机构聘任、高管薪酬、董事变更等重大事项的
专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向
董事会提出了专门委员会意见，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
2022年度，公司管理层及相关部门高度重视与独立董事
的沟通交流，以电话及微信等方式不定期汇报公司生产经营
情况和重大事项进展情况，邀请独立董事参加公司重大经营
会议，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们利
用公司董事会现场会议和股东大会的时机，对有关情况进行
了认真细致了解，听取了公司生产经营情况汇报，提出了专
业的建议和意见，促进董事会决策的科学性和客观性。
49
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，独立董事重点关注了公司关联交易、对外担
保、募集资金使用、聘任会计师事务所、业绩预告、信息披
露、董事会运作等重点工作，对相关重点事项作出明确判断，
独立、客观地发表了意见并提出了建议。
（一）关联交易情况
关于公司关联交易的议案，我们认为关联交易的表决程
序合法、规范，关联交易符合《公司章程》和《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。关联交易在
各方协商一致的基础上进行的，以市场价格为定价依据，体
现了公开、公平、公正的市场原则，不影响公司的独立性，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利
益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》相关规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：
公司能够严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，认
真履行对外担保的审批及披露义务，并能控制对外担保风险，
未发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。
因生产经营需要，公司为公司控股股东提供了担保，为
公司控股子公司提供了担保，我们认为：公司的对外担保为
集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提
醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保
风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照《公司
法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实
维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
（三）募集资金使用
报告期内，为提高闲置募集资金的使用效率，减少财务
费用，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用前提下，
50
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司使用闲置募集资金补充流动资金。使用期限为自董事会
审议通过之日起不超过 12 个月，符合中国证监会和上海证
券交易所规范性文件及公司相关规定，不存在变相改变募集
资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财
务报告和内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，在执业
过程中能够认真履行职责，具有良好的业务水准和职业道德，
保证了公司审计工作的延续性。公司聘请审计机构的议案经
公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（五）业绩预告
报告期间，公司独立董事认真审议了有关业绩预告，重
点关注报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行
情况，通过对相关情况的核查和了解，公司及控股股东均能
够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（七）信息披露的执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监 督和核
查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管
理制度》的规定，及时、完整、充分、准确的履行信息披露
义务。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内
部控制配套指引》及监管机构对上市公司内部控制的有关规
定持续推进内部控制实施工作，公司内部形成了较为完备的
51
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
控制体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用。
我们对公司编制的《2021 年年度内部控制评价报告》进行了
审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，内部控制
评价报告内容真实、准确地反映了公司内部控制情况。
2022 年度，我们作为公司独立董事，持续关注内部控制
的执行情况。报告期内，公司结合实际经营需求，继续深化
和完善内部控制体系的建设，完善内控手册，建立健全内部
控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公
司内部控制符合我国有关法律法规和监管机构的要求，内部
控制体系运行有效，不存在重大和重要缺陷，实际执行过程
中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
事项。
（九）董事会专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，并制定有相应的实施细则。报告期内，
公司独立董事认真参与有关工作，听取相关情况，提出建议
并形成相关决议，各项工作规范开展。公司提名委员会审议
通过了《关于增补董事的议案》。公司薪酬与考核委员会审议
通过了《关于公司总部高管2021年年薪兑现方案的议案》《关
于公司总部高管2022年年薪标准的议案》。审计委员会在公
司年度报告的编制过程中，积极与会计师事务所进行沟通，
确定年度审计计划，审核财务报表，对公司2021年财务报告，
会计师事务所聘任，2022年第一季度报告、半年度报告和第
三季度报告等事项进行了审议。
三、总体评价和建议
作为公司独立董事，2022年我们以诚信与勤勉的精神，
持续关注公司的生产经营、管理和信息披露工作。根据相关
法律法规和《公司章程》的规定，切实履行独立董事的职责，
我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并
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重庆太极实业（集团）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
向相关部门和人员询问，并作出独立、公正、客观的结论，
审慎行使表决权，没有受到公司股东和其他与公司存在利害
关系的单位和个人影响，也未发现公司有侵害中小股东权益
的情况。
2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习
法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独
立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、经
营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，切实发
挥董事会定战略、作决策、防风险作用，维护公司整体利益
和全体股东合法权益。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
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