重庆啤酒股份有限公司
二零二零年年度股东大会
会议资料
二零二一年五月十八日
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股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
您好！
欢迎参加重庆啤酒股份有限公司 2020 年年度股东大会。为保证本次会议的顺利进行，
以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，
认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大
会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、参加会议的基本情况
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。
现场会议召开时间为：2021 年 5 月 18 日（星期二）下午 14 点；
网络投票时间为：2021 年 5 月 18 日（星期二）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
五、投票表决的有关事宜
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代
表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。本次会议采用记名投票表决方式。出
席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师
和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至
上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票
数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
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3、本次股东大会需审议表决事项共 11 项，第 1 项至第 2 项、第 4 项至第 11 项由
股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决
权的二分之一以上通过；第 3 项由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
4、请参加现场投票的股东认真审阅表决票注明事项，逐项填写表决意见，一次投
票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均
按弃权统计结果。
5、会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前
终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
6、计票程序：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为监票人；3 位监票人由参
会股东鼓掌推举通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，宣布
表决结果。
7、表决结果：会议主持人根据现场表决结果宣布会议审议表决事项通过情况。公
司在收到上海证券交易所信息公司汇总的现场和网络表决结果后，编制股东大会决议公
告并在上海证券交易所网站公告。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！
重庆啤酒股份有限公司
董事会办公室
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2020 年年度股东大会议程
会议时间：2021 年 5 月 18 日（星期二）下午 14:00
会议地点：重庆啤酒股份有限公司接待中心二楼会议室（重庆市北部新区大竹林恒山东
路 9 号）
出席人员：1、2021 年 5 月 12 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的股东大会见证律师；
3、其他人员。
会议议程：
序号 会议议程 报告人
1 宣布大会开幕 董事长：RolandArthur Lawrence
介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理人
2 董事长：Roland Arthur Lawrence
员、聘任的股东大会见证律师及其他人员
逐项审议下列议案：
（1）公司 2020 年年度报告及年度报告摘要 董事兼总裁：Lee Chee Kong
（2）公司 2020 年度财务决算报告 董事兼副总裁：Chin Wee Hua
（3）公司 2020 年度利润分配方案 董事兼副总裁：Chin Wee Hua
（4）公司董事会 2020 年度工作报告 董事会秘书：邓炜
3 （5）公司监事会 2020 年度工作报告 监事：陈昌黎
（6）公司独立董事 2020 年度述职报告 独立董事：戴志文
（7）关于调整公司 2021 年度日常关联交易额
董事兼副总裁：Chin Wee Hua
度的议案
（8）关于聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内部 董事兼副总裁：Chin Wee Hua
控制审计机构的议案
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（9）关于重庆嘉酿啤酒有限公司更名的议案 董事兼总裁：Lee Chee Kong
（10）关于同意匡琦先生担任重庆嘉酿啤酒有
董事会秘书：邓炜
限公司监事的议案
（11）关于补选公司第九届监事会监事的议案 董事会秘书：邓炜
（11.01）匡琦先生 董事会秘书：邓炜
4 推选大会的监票人（鼓掌通过） 董事长：Roland Arthur Lawrence
宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决
5 董事长：Roland Arthur Lawrence
权股份总数
6 股东或股东代理人对议案进行表决 董事长：Roland Arthur Lawrence
7 监票人和计票人统计表决情况 监票人
8 监票人宣布表决结果 监票人
9 见证律师宣读对本次会议的法律意见书 见证律师
10 宣布本次股东大会闭幕 董事长：Roland Arthur Lawrence
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二零二零年年度股东大会
议案一
公司 2020 年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
公司董事会办公室和财务部门根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》和上海证券交易所《股票上市规则》，结
合公司 2020 年度生产经营实际情况，编制了公司 2020 年年度报告和摘要（见附件），现
提交各位委员审议。
公司 2020 年年度报告中的财务会计报告，已经由具有证券期货相关业务资格的天健
会计师事务所审计，天健会计师事务所为本公司出具的《审计报告》为标准、无保留意
见的审计报告。公司 2020 年年度报告中的会计数据均出自天健会计师事务所出具的《审
计报告》。
本议案已经过公司董事会审计委员会和第九届董事会第十六次会议审议通过，同意
提交 2020 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
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二零二零年年度股东大会
议案二
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东：
本公司 2020 年年度会计报表，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的《天健审〔2021〕8-151 号重庆啤酒年度审计报告》。现就公司
2020 年年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标实现情况
金额单位：万元
项目 2020 年 2019 年 同比（±%）
（法定披露数据） （重述后）
营业收入 1,094,163.12 1,021,241.11 7.14
利润总额 213,078.48 179,504.52 18.70
归属母公司净利润 107,683.85 104,289.15 3.26
资产总计 959,537.31 1,078,706.18 -11.05
负债总计 802,653.66 721,326.82 11.27
归属母公司股东权益 58,528.92 241,253.59 -75.74
少数股东权益 98,354.73 116,125.77 -15.30
资产负债率 83.65% 66.87% 25.09
基本每股收益（元） 2.23 2.15 3.26
扣除非经常性损益后归属于公司
47,361.50 44,277.21 6.97
普通股股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 368,973.09 205,009.82 79.98
二、公司财务状况说明
（一）资产负债状况
1、总资产
总资产 959,537.31 万元，比年初 1,078,706.18 万元减少 119,168.87 万元，减幅为
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11.05%，减少的主要原因为 2020 年公司分红以及因重大资产重组支付股权款。
2、负债
负债总额为 802,653.66 万元，比年初 721,326.82 万元增加 81,326.84 万元，增幅
11.27%，增加的主要原因为原材料和工程设备应付款增加、应交税费增加以及因重大资
产重组导致的长期借款和一年内到期的非流动负债增加。
3、归属母公司股东权益
归属母公司股东权益 58,528.92 万元，比年初 241,253.59 万元减少 182,724.67 万
元，减幅为 75.74%。减少的主要原因为因重大资产重组资本公积和留存收益变动以及公
司分红影响所致。
4、少数股东权益
少数股东权益 98,354.73 万元比年初 116,125.77 万元减少 17,771.04 万元。减少原
因主要系因重大资产重组少数股东权益变动以及对少数股东分红所致。
（二）经营成果
公司 2020 年累计实现利润总额 213,078.48 万元，比去年同期 179,504.52 万元增加
33,573.96 万元，增幅为 18.70%。归属于母公司的净利润 107,683.85 万元，比去年同
期 104,289.15 万元增加 3,394.70 万元，增幅为 3.26%。
各因素同期比较如下：
1、销量
公司 2020 年完成销量 242.36 万千升，较去年同期 234.62 万千升增加 7.74 万千升，
增幅为 3.30%。
2、营业收入
公司 2020 年营业收入 1,094,163.12 万元，较同期 1,021,241.11 万元增加 72,922.01
万元，增幅为 7.14 %，每百升营业收入增加 16.19 元/HL。
3、营业成本
公司 2020 年营业成本 540,437.05 万元，较同期 501,590.36 万元增加 38,846.69
万元，增幅为 7.74%，每百升营业成本增加 9.20 元/HL。
4、销售费用
公司 2020 年累计销售费用 230,431.32 万元，较同期 228,422.12 万元增加 2,009.20
万元，增幅为 0.88%。
5、管理费用
公司 2020 年累计管理费用为 68,410.49 万元，较同期 52,391.48 万元增加 16,019.01
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万元，增幅为 30.58%。
6、财务费用
公司 2020 年累计财务费用为 622.35 万元，较同期 3,619.14 万元减少 2,996.79 万
元，减幅为 82.80%。
7、营业外收支
公司 2020 年营业外收支净额 16,674.80 万元，比同期 16,825.47 万元减少 150.67
万元，减幅为 0.90%。
8、资产减值损失
公司 2020 年资产减值损失 6,985.92 万元，比同期 4,358.58 万元增加 2,627.34 万
元，增幅为 60.28%。增加的主要原因系因玻瓶新政的影响，计提的存货跌价损失以及预
计无法收回的出借包装物跌价及押金拨备净损失增加。
9、利润总额
公司 2020 年累计实现利润总额 213,078.48 万元，比同期 179,504.52 万元增加
33,573.96 万元，增幅为 18.70％。
（三）现金流量说明
2020 年现金及现金等价物净增加额为 29,722.00 万元，去年同期现金及现金等价物
净增加额为 32,757.86 万元，同比减少 3,035.86 万元。
1、2020 年经营活动产生的现金流量净额为 368,973.09 万元，去年同期经营活动产
生的现金流量净额为 205,009.82 万元，同比增加 163,963.27 万元。
2、2020 年投资活动产生的现金流量净额为-280,488.51 万元，去年同期投资活动产
生的现金流量净额为-39,205.60 万元，同比流出净增加 241,282.91 万元。
3、2020 年筹资活动产生的现金流量净额为-58,762.58 万元，去年同期筹资活动产
生的现金流量净额为-133,046.36 万元，同比流出净减少 74,283.78 万元。
本议案已经过公司董事会审计委员会和第九届董事会第十六次会议审议通过，同意
提交 2020 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
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二零二零年年度股东大会
议案三
公司 2020 年度利润分配方案
各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天健审〔2021〕8-151 号重庆啤
酒年度审计报告》，本公司合并报表中 2020 年度利润总额为 2,130,784,812.04 元，所得
税费用为 378,467,716.39 元，实现净利润为 1,752,317,095.65 元，其中归属于上市公司
股 东 的 净 利 润 为 1,076,838,516.18 元 。 本 年 度 公 司 合 并 报 表 中 可 供 分 配 利 润 为
-125,892,143.84 元，母公司可供分配利润为 690,233,393.47 元。
根据《公司章程》，法定盈余公积累计额达到公司注册资本的 50%可以不再提取。
为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司 2021 年经营计划和资金
需求，拟定 2020 年度利润分配方案为：公司 2020 年度拟不向全体股东实施现金红利分
配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
2020 年度不进行利润分配的情况说明：
2020 年，公司实施了重大资产重组。在 2020 年 9 月 12 日披露的《重庆啤酒重大
资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书(草案)》中对重大资产重组完成后短期内
无法向股东进行现金分红作出了风险提示。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已支付重大资产重组相关的股权收购及出资款项 11
亿元，该重大资金支出导致母公司货币资金仅余 3,412 万元。此外，公司尚需为与重庆
嘉酿啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉酿”）结算重组出资资产过渡期损益、为日常管理
开支而筹集必要资金。
重大资产重组完成后，公司经营业务已全部注入子公司重庆嘉酿，自身已无经营现
金流入，而重庆嘉酿截至 2020 年 12 月 31 日的未分配利润为-1.1 亿元，暂时无法向本
公司进行分红。
基于上市公司母公司目前面临较明显的暂时性资金短缺，通过综合分析公司当前外
部经营环境、经营发展规划、未来资金需求以及社会资金成本等因素，出于公司运营的
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稳健性、现金流的充足性以及公司长远发展考虑，公司 2020 年度拟不进行利润分配。
本议案已经过公司董事会审计委员会和第九届董事会第十六次会议审议通过，公司
独立董事对该议案发表了独立意见，同意提交 2020 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
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二零二零年年度股东大会
议案四
公司董事会 2020 年度工作报告
各位股东：
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规的规定和要求，充分履行《公司章程》和《董事会议事规则》赋予
的职责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、
恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。现就 2020 年度董事会工
作报告如下。
一、董事会 2020 年工作情况
1.关于股东与股东大会：公司于报告期内召开了 1 次年度股东大会、1 次临时股东大
会。公司严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》，调整和规范股东大会的组织
行为，提高股东大会议事效率，保证股东尤其是中小股东依法行使股东权利。2020 年 10
月 9 日，临时股东大会以 100%赞成票审议通过了《关于<重庆啤酒股份有限公司重大资产
购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与重大资产重
组相关的议案。
2.关于董事与董事会：公司于报告期内召开了 7 次董事会会议， 次审计委员会会议，
1 次提名委员会会议，3 次战略与发展委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议。公司董
事会根据疫情变化及时调整会议方式，顺利完成公司重大资产重组预案、草案的审批，
公司章程及各项管理制度的修订，新董事及高级管理人员的选任等重大事项。公司董事
都能够自觉遵守法律法规和《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，忠实履行职
责，维护公司和全体股东利益。公司董事会成员有丰富企业管理、会计、法律等专业知
识及经验，为公司重大决策提供专业及建设性建议。
3.关于董事出席股东大会及董事会情况：
参加股东大
是否 参加董事会情况
董事 会情况
独立
姓名 本年应参 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
董事
加董事会 席次数 参加次数 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
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次数 加会议
Roland 否 7 7 7 0 0 否 2
Arthur
Lawrence
Lee Chee 否 7 7 7 0 0 否 2
Kong
Chin Wee 否 7 7 7 0 0 否 2
Hua
连德坚 否 7 7 7 0 0 否 2
吕彦东 否 7 7 7 0 0 否 1
陈松 否 7 7 7 0 0 否 2
龚永德 是 7 7 7 0 0 否 2
戴志文 是 7 7 7 0 0 否 2
李显君 是 7 7 7 0 0 否 2
4.关于现金分红情况：根据公司 2019 年度股东大会决议，公司于 2020 年 5 月 29 日
以方案实施前的公司总股本 483,971,198 股为基数，每 10 股分配现金红利 1.40 元（含
税），共计为 677,559,677.20 元。
5.关于控股股东与上市公司的关系：报告期内公司控股股东没有与上市公司发生非
经营性资金占用，上市公司没有对控股股东提供对外担保。
6.关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应
商的合法权益，积极开展合作，本着互惠互利、诚实信用的原则，协调平衡公司相关方
利益关系，共同推动公司持续、健康、和谐发展。
7.关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作，
接待股东来访，推动投资者关系管理工作；报告期内，公司严格按照证监会、交易所以
及公司《信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整和及时地向证监会派出机
构、交易所报告有关信息，完成了 55 次临时信息披露和 4 次定期报告披露工作。尤其是
对于重大资产重组项目以及重大诉讼，公司董事会办公室及时披露项目及诉讼进展，确
保所有股东特别是中小股东充分、及时获得公司信息，评估风险。
8.内幕知情人登记管理：公司按照证监会、上交所监管要求及时建立和修订《内幕
信息知情人登记管理制度》及《重大信息内部报告细则》。报告期内，公司在定期报告披
露、重大资产重组项目过程中严格执行内幕信息知情人登记、报备工作，有效防范内幕
交易等证券违法违规行为。
9.相关制度优化：公司于 2020 年 12 月 21 日第九届董事会第十二次会议审议通过《投
资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》等十八项公司治理相
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关制度（详见上交所网站公司公告），公司内部建立相应机制保证相关制度得以执行。
10.公司治理培训：公司董事会办公室在报告期内共组织 7 场专项培训，内容涉及上
市公司治理、信息披露、内幕交易、关联交易等，培训对象包括上市公司及下属子公司
董监高、主要管理层、关键员工等。
11.公司治理专项自查：公司于报告期内收到证监会上市公司治理专项自查工作的通
知，立即在公司内部成立专门小组，积极开展自查工作，通过自查工作完善公司治理制
度规则，健全各部门协调与制衡机制，促进上市公司高效、高质量运作。
12.组织架构调整：公司于 2020 年 12 月 9 日完成重大资产重组后，上市公司规模大
幅扩大。为更好管理上市公司，公司管理层在考虑公司治理的有效性、科学性的基础上
对公司原有组织架构进行调整，实现资源合理配置、各部门高效运转。
二、2020 年公司经营情况
2020 年度，公司实现啤酒销量 242.36 万千升，与 2019 年度（重述后）实现啤酒销
量 234.62 万千升相比增加了 3.30%；2020 年度实现营业收入 109.42 亿元，与 2019 年度
（重述后）实现营业收入 102.12 亿元相比增长了 7.14%；2020 年度实现归属于上市公司
股东的净利润 10.77 亿元，与 2019 年度（重述后）实现归属于上市公司股东的净利润 10.43
亿元相比增长了 3.26%。
2020 年的业绩表现得益于公司董事会和管理层在嘉士伯“扬帆 22”战略指引下，在
报告期内重点开展了以下工作:
继续以“本地强势品牌+国际高端品牌”的品牌组合为依托，通过一系列市场活动，
持续推进产品高端化，推动销售模式变革。
本地品牌方面，乌苏啤酒受到疆外消费者欢迎和认可，在 2020 年走出新疆，成为全
国品牌。通过聘请代言人，结合乌苏巴扎等推广活动，乌苏啤酒着力打造与众不同的品
牌形象，吸引消费者参与。
重庆啤酒继续通过国宾醇麦、重庆纯生推进高端化，并推出重庆无醇啤酒，进入新
的品类和饮用场景。山城啤酒则推出经典包装罐，在易拉罐上复刻上世纪的经典山城瓶
标，受到消费者欢迎，在重庆区域实现销量增长。
国际品牌方面，乐堡啤酒继续围绕音乐及潮流为主的玩乐营销，邀请三组不同音乐
圈层的代言人，Gai 周延，Henry 刘宪华以及新裤子乐队，联合国际知名艺人 The
Chainsmokers 推出“乐堡全球音乐计划”。通过数字化营销提高了品牌触达效率，加快了
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品牌全国扩张的步伐。2020 年成功上市乐堡纯生和乐堡全新电光铝瓶包装，推动高端化，
提升终端消费体验。
嘉士伯啤酒通过“绿光破晓”项目进行了品牌形象与定位的升级。通过利物浦 30 年
英超首冠纪念罐等活动，进一步加强了高端、现代的嘉士伯品牌形象。
1664 啤酒继续以“尽享法式风情”的品牌理念，倡导高品质的生活态度和方式。下
半年，1664 启动了新的全球品牌定位——“玩味新法式”，进一步加强了超高端的品牌形
象。1664 百香果口味也在 2020 年上市，为品牌提供了新的增长点。
特色和精酿啤酒方面，京 A 品牌以集装箱酒吧全国巡回、独立音乐项目、合酿啤酒
节、纪录片等活动，走出北京，走出精酿圈；布鲁克林品牌继续通过嘻哈文化等创意社
群活动，持续渗透；格林堡品牌继续联合三联生活周刊举行餐食搭配及啤酒品鉴会，并
与亚洲 Top 50 酒吧共同举行创意调酒活动，开拓品饮新场景。
在继续巩固、提升现饮渠道的同时，公司通过消费者活动、促销装，以及组合陈列
推广、提高店内执行标准等方法，持续提升非现饮渠道的市场份额。同时，顺应疫情带
来的消费者行为变化，公司加快数字化进程，深度营销天猫旗舰店和京东旗舰店，并在
O2O 方面与美团、饿了么、京东到家等配送平台深化合作，通过线上线下一体化，在更多
元的场景触达消费者。
供应链方面，公司以打造世界级酒厂为目标，试点工厂数字化管理，进一步加强过
程监控及标准化的实施，引入数字化的异常识别工具、故障报告分析工具和安全质量实
时报告工具，以持续提升产品质量、降低生产成本、提高资产利用效率，并通过“跨职
能能力建设”、“人员赋能计划”等项目提升员工综合能力，全面持续推动生产运营卓越
之旅。公司也继续在所有工厂推进仓储管理系统和运输管理系统的优化以提升仓库管理
效率及运输安排效率与成本。嘉士伯集团于 2017 年 6 月启动“共同迈向零目标”可持续
发展计划，包括四个方面的具体目标：零碳足迹、零水浪费、零非理性饮酒、零事故文
化。2020 年，以上目标在中国均取得了可喜进展：
在“零碳足迹”方面，酒厂的单位碳排放相较 2019 年减少了 39.4%，相较 2015 年的
基线数值减少了 74.9%。通过自身光伏发电和可再生电力认证等途径，嘉士伯中国在 2020
年实现了 100%使用可再生电力，全年减少二氧化碳排放超过 9 万吨，相当于植树 3500
亩，或 6.5 万辆小轿车停开一年。
在“零水浪费”方面，酒厂单位水耗量相较 2019 年降低了 8%，较 2015 年基线数值
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减少了 26.9%，尤其是位于重庆的大竹林酒厂，目前每酿造一百升啤酒耗水仅仅 2.2 百升，
远低于行业 3.5 百升的平均水平。
在“零事故”方面，嘉士伯通过开展健康安全培训、严格落实安全管理规范等措施，
将员工的健康安全放在首要位置。仅 2020 年损失工时就下降了 38%，较 2016 年下降 86%，
继续向 2030 年零事故目标迈进。
在“零非理性饮酒”方面，公司通过开展理性饮酒宣传周、全球理性饮酒日等活动，
积极向消费者宣传理性饮酒理念，倡导健康饮酒新风尚，年触达人群超千万。
三、公司未来发展展望
（一）行业格局和趋势
在 2013 年到达峰值之后，中国啤酒行业产量就进入了下降周期。全国啤酒总产量在
2014 年至 2017 年期间连续 4 年下降，后于 2018 年和 2019 年实现微增，但又在 2020 年
遭遇了新冠疫情的冲击。据国家统计局数据，2020 年 1-12 月，全国规模以上啤酒企业完
成酿酒总产量 3411.11 万千升，同比下降 7.04%，产量净下降 258.5 万千升。
过去 7 年行业发展证明，中国啤酒行业已进入“存量市场”，行业格局呈现以下特点：
竞争持续。总市场份额已超过 80%的中国五大啤酒公司，在各自传统优势市场开展业
务的同时，也在局部市场存在激烈的竞争。小众品牌和进口啤酒也在细分市场与五大啤
酒公司进行直接竞争。
成本上升。原料、包材、能源、人力等成本要素，总体上仍然持续走高，对企业运
行效率提出更高要求。
消费升级。消费者更加看重品牌、品质，更加重视消费体验和健康影响。高端化不
再只是行业共识，而已经成为行业竞争的主线。中高端啤酒销量持续增长。
对于行业趋势，公司管理层仍然认为，对于中国啤酒行业，高质量发展既是目标，
也是路径。只有坚持走高质量发展之路，啤酒企业才能够在经济发展新常态下行稳致远。
尽管市场容量持续萎缩，但中国作为全球最大和最具活力啤酒市场的基本面没有变，公
司管理层对于中国啤酒行业的未来发展充满信心。
（二）公司发展战略
作为嘉士伯集团成员，公司在嘉士伯“扬帆 22”战略指引下开展业务。“扬帆 22”
战略于 2016 年启动，面向 2022 年，有四大战略重点：
1.巩固排名第一第二的市场地位。让核心啤酒焕发生机。
- 16 -
2.定位于实现增长。打造工坊和特色啤酒。
3.执行出色。推动品牌和品牌组合发展；在终端卖点取得优异表现；降低复杂度；
向数字化迈进；做好价值管理；通过消费者导向的研发取胜。
4.构建必赢文化。促进以团队为基础的绩效表现；致力于建设一个更美好的社会；
根据指南行事。
根据“扬帆 22”战略，公司的愿景是在开展业务的市场中，成为成功、专业和具有
吸引力的啤酒公司，分别体现为：
1.成功：通过提高收入、毛利率和市场份额，市场表现优于对手。
2.专业：成为客户首选合作伙伴。
3.具有吸引力：为股东、员工和社会提升价值。
为践行嘉士伯集团“酿造更美好的现在和未来”的宗旨，公司将执行嘉士伯集团“迈
向零目标”的可持续发展目标，包括“零碳排放”、“零事故”、“零水资源浪费”和“零
非理性饮酒”，均设定有可衡量指标。公司承诺，通过负责任的运营，在盈利的同时，对
社会和环境做出积极的贡献。
（三）经营计划
2020 年，新冠疫情对宏观经济和各行各业都造成了巨大冲击。目前，中国疫情得到
了有效控制，全球疫情形势依然严峻，但随着新冠疫苗开发和接种工作的推进，截止本
报告披露日，公司对 2021 年宏观经济和啤酒行业复苏前景持谨慎乐观态度。
2021 年，公司计划实现啤酒产销量中单位数增长，实现营收中高单位数增长。为实
现这一经营目标，公司将继续推动“扬帆 22”项目的精耕和拓展，立足于资产重组后公
司产品结构、品牌的多元化，以“国际高端品牌+本地强势品牌”的品牌组合为依托，推
进产品高端化，推动销售模式的持续革新。为实现经营目标，公司将重点开展以下工作：
继续依托“国际高端品牌+本地强势品牌”的品牌组合，推进产品高端化和销售模式
变革，应对疫情带来的挑战，把握业务增长机遇。
进一步加强本地品牌在重点市场的核心竞争力，同时，把公司的研发创新能力作为
重要的增长引擎。公司在 2021 年初上市了与火锅和麻辣搭配的重庆渝越啤酒，得到了消
费者和客户的高度评价。今年各个本地品牌还将推出更多的新品。
乌苏品牌将继续通过品牌代言人打造品牌形象，2021 年品牌将继续借助社交平台、
数字营销，提升社交媒体活跃度，与年轻消费者进行互动分享，这也是品牌近几年获得
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成功的核心。除了线上品牌营销推广，还会通过非常具有品牌特色的线下活动，给消费
者不同的品牌体验。
国际品牌方面，乐堡啤酒继续深耕年轻消费者，延续玩乐营销为主的方向，引入更
具影响力的国际和本地代言人组合，集中发力全国现代渠道和娱乐渠道。同时，乐堡还
将根据年轻人口味新趋势，推出有针对性的新品，通过品牌口味多元化，满足消费者的
细分需求。
嘉士伯将继续通过与代言人 Mads Mikkelsen 的全球传播计划，提升国际化、高端的
品牌形象认知。2021 年春节，嘉士伯品牌已成功推出了“嘉士伯启顺年”新年艺术家联
名合作限量包装。
1664 将继续通过优雅的法式风情定位，借助品牌代言人的更大影响力，触达并获得
新的消费者，巩固超高端品牌地位。1664 还将继续通过洞察消费者生活方式和扩大产品
组合，进入更多能够带来销量显著增长的新场景。1664 将在更多的新的重点城市继续加
强扩张与发展。
精酿品牌将继续针对年轻和愿意尝新的消费者，推出更多品牌内容及活动，提升品
牌知名度。继续做好渠道分销，通过生动的终端陈列及活动执行，吸引消费者尝试产品。
针对重点客户提供定制化活动方案，实现生意共赢。通过形象升级及产品创新，进一步
发展精酿品牌。
公司将进一步加强新零售等新型销售模式，以应对后疫情时代带来的市场变化，从
而抓住新的业务增长机会。
在渠道营销以及消费者互动方面，公司将继续坚持利用丰富的产品组合，满足消费
者不同的需求空间，并引领产品高端化，特别是现饮渠道，不断提升终端服务，让客户
和顾客有更好的产品体验，同时针对非现饮渠道，优化产出包装形式，提升顾客购买便
利性，并通过场景教育等方式，培养在家饮用的消费习惯。新兴渠道的拓展上，公司将
聚焦年轻人最新的玩乐方式，积极拓展新渠道。
在渠道精耕与拓展方面，公司将继续拓展现代渠道分销，加速渠道下沉，通过全店
型、全品项、全分销保持现代渠道的高速增长，深化与头部重点客户的合作，通过高端
化、品类合作、营销创新等方式提升品牌和顾客粘性。积极拥抱现代渠道变革转型和重
点客户自建线上、社区团购等业务，快速提升份额。
“大城市”计划作为一个重要的增长引擎，将继续通过丰富的产品组合、完善分销
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网络布局，来加速与深化大城市全渠道拓展，并持续加强经销商能力建设，推进营运效
率和效益。
在乌苏啤酒的拓展方面，公司将继续加速市场精耕，开发空白渠道及销售网点，拓
展市场份额，提升现有产品销量。持续进行经销商赋能，挖掘经销商潜力，打造强大的
经销商销售体系。
供应链方面，公司将根据销量预测计划产能扩张，如大理酒厂和宜宾酒厂高速拉罐
线的投产，盐城酒厂启动等，以满足市场增长的供货需求；持续扩大经销商带板运输覆
盖面，让更多经销商和酒厂共同分享运作效率提升带来的红利；持续提升环境、健康和
安全体系建设，提升安全程序管理。公司将继续推动嘉士伯“共同迈向零目标”可持续
发展战略在公司落地，致力于降低水资源消耗, 使用可再生电力，减少热损失，进一步
降低碳排放。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
- 19 -
二零二零年年度股东大会
议案五
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年度，公司监事会严格遵守法律、法规和公司章程的规定，规范行使职权，认
真履行职责，充分发挥监督、检查、督促职能。积极参与公司经营决策，通过对公司财
务和运作情况的检查监督，为公司的可持续发展提供有力保障。
一、报告期内监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议。
1、第九届监事会第四次会议
2020 年 4 月 17 日公司召开第九届监事会第四次会议，会议经认真审议，以书面表决
方式通过如下决议：
（1）公司 2019 年年度报告及年度报告摘要；
（2）关于 2019 年度会计政策变更的议案；
（3）关于公司 2019 年计提资产减值准备的议案；
（4）公司 2019 年度财务决算报告；
（5）公司 2019 年度利润分配预案；
（6）公司 2019 年度内部控制评价报告；
（7）公司 2019 年度监事会工作报告；
（8）公司 2020 年第一季度报告及报告摘要；
（9）关于 2020 年度会计政策变更的议案；
2、第九届监事会第五次会议
2020 年 6 月 19 日公司召开第九届监事会第五次会议，会议经认真审议，以书面表决
方式通过如下决议：
（1）关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案；
（2）关于《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预
案》及其摘要的议案；
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（3）关于公司与交易对方签署附生效条件的<关于重庆啤酒股份有限公司重大资产
购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议>的议；
（4）关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
（5）关于本次交易构成关联交易的议案；
3、第九届监事会第六次会议
2020 年 8 月 13 日公司召开第九届监事会第六次会议，会议经认真审议，以书面表决
方式通过了《公司 2020 年半年度报告及报告摘要》。
4、第九届监事会第七次会议
2020 年 9 月 11 日公司召开第九届监事会第二次会议，会议经认真审议，以书面表决
方式通过了如下决议：
（1）《关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》；
（2）关于《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要的议案；
（3）关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
（4）关于签署附生效条件的《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》的议案；
（5）关于签署附生效条件的《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之增资协议》的议案；
（6）关于签署附生效条件的《关于新疆乌苏啤酒有限责任公司之股权转让协议》的
议案；
（7）关于签署附生效条件的《关于宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》的
议案；
（8）关于签署附生效条件的《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资
公司之盈利预测补偿协议》的议案；
（9）关于本次交易涉及的融资方案的议案；
（10）关于本次交易融资方案涉及的担保安排的议案。
5、第九届监事会第八次会议
2020 年 10 月 23 日公司召开第九届监事会第八次会议，会议经认真审议，以书面表
决方式通过了《公司 2020 年第三季度报告及报告摘要》：
6、第九届监事会第九次会议
2020 年 12 月 21 日公司召开第九届监事会第九次会议，会议经认真审议，以书面表
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决方式通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。
报告期内，监事会全体成员依法列席了公司 2020 年董事会会议，听取了董事会关于
生产经营、项目建设、财务状况、重大投资等方面的工作情况报告；参与了公司重大决
策特别是重大资产重组的全过程，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督；
参与了公司重大事项的讨论，并能从监事的角度发表意见和建议。广泛听取职工的意见
和建议，加强监事会和职工之间的沟通与了解，拓宽监事会工作思路和信息来源，完善
公司法人治理结构，促进公司的民主监督和现代化管理水平。
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及其他高级管
理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查和监督。监事会认为报告期内，公司根
据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法
律、法规的规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情
况基本符合《上市公司治理准则》的要求。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会认真审核了各定期财务报告，公司财务报告遵循了一贯性原则和
谨慎性原则，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符
合《企业会计准则》和会计报表编制要求。公司建立和完善内部会计控制制度，保证了
公司资产的安全和有效使用。公司财务管理的有关规定、授权、签章等内部控制环节能
够有效执行。
3、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽职，没有发现违反
法律、法规及公司章程的行为。
4、公司监事会认为，公司在 2020 年度发生的日常关联交易是符合公司长远发展需
要的，是公平合理的，无损害公司或其他股东利益的行为发生。
5、报告期内，公司实施了重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易，我们经审
慎考察，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，能够有效解决上市公司与其控股股东之间的潜在同业竞争状况，并避免潜在同业
- 22 -
竞争状况，进一步提升上市公司的盈利能力，助力上市公司实现长期高质量发展，符合
上市公司和全体股东的长远利益和整体利益。
6、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认
为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生公司为其他单位提供担保的行为，
也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
7、公司《2020 年年度报告》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项
规定，所包含的信息能真实反映公司 2020 年度生产经营状况、财务状况和经营成果。公
司 2020 年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《天健审
〔2021〕8-151 号重庆啤酒年度审计报告》。对所涉及的事项发表的审计意见是客观公正
的。监事会未发现参与 2020 年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
监事会
2021 年 5 月 18 日
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二零二零年年度股东大会
议案六
公司独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法
规的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和
义务，我们作为重庆啤酒股份有限公司独立董事，在 2020 年的工作中，全面关注公司的
发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会审议的重大事项发
表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公
司和中小股东的合法利益。受公司其他两位独立董事委托，现将 2020 年度独立董事履职
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
龚永德：现任全国政协委员和原毕马威中国副主席、北京师范大学及香港中文大学
客座教授。他亦是澳洲会计师中国华南区始创委员会会长，同时于 2014 年至 2018 年间
担任澳洲会计师公会大中华区分会理事。于 2007 年至 2009 年间担任香港税务学会会长。
于 2016 年，他被财政部聘任为会计咨询专家。龚先生拥有超过 30 年的工作经验，他毕
业于英国利物浦大学会计专业，同时是英格兰和威尔斯特许会计师公会会员和香港会计
师公会资深会员，他是香港业界内少数可以在内地执业的注册税务师。本公司独立董事。
戴志文：现任北京安杰律师事务所合伙人，兼任北京市律师协会私募基金与股权投
资法律事务专业委员会委员，北京市朝阳区律师协会国际业务研究会委员，四川水井坊
股份有限公司独立董事。历任美国海斯柯利律师事务所中国法律顾问、中伦律师事务所
律师、壳牌（中国）有限公司法律顾问、美国贝克.麦坚时律师事务所(Baker & McKenzie)
律师、美国美富律师事务所（Morrison & Foerster）律师、通力律师事务所合伙人、中
伦律师事务所合伙人职务。拥有美国纽约大学税法硕士学位，美国弗吉尼亚大学法律硕
士学位和北京大学法学学士学位。戴先生是中国和美国纽约州执业律师。本公司独立董
事。
李显君：现任清华大学车辆与运载学院汽车发展研究中心主任、产业系统工程学科
主任，博士生导师，研究方向是竞争战略和创新战略；兼任江铃汽车股份公司独立董事、
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中国兵器集团战略投资委员会顾问、中国汽车工程学会现代管理分会委员等职。历任中
国企业联合会咨询中心主任、中企工易企业管理咨询公司总经理、中国企业家协会常务
理事、天津一汽夏利汽车股份公司独立董事、清华大学汽车工程系汽车发展研究中心主
任、高级研修中心主任、产业系统工程学科主任。获得吉林大学经济学院经济学博士学
位，是美国加州大学伯克利哈斯商学院访问学者，曾为德国大众总部、福特亚太、上汽
集团、一汽集团、海尔集团、中国石油、日本野村证券等国内外 30 多家企业提供战略及
管理咨询。本公司独立董事。
公司现任独立董事三名，人数不低于董事会人数的三分之一，包括会计或法律领域
的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要
求，兼职上市公司均未超过 5 家，且不存在影响独立性的情况。
二、2020 年度履职概况
报告期内，我们认真参加了公司 2020 年度应出席的各次董事会及其专门委员会、股
东大会，认真履行了独立董事的职责。我们认为：2020 年公司董事会及其专门委员会、
股东大会的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各重大经营决策事项的决策程序
合法有效。本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，总共发表
了 5 次独立意见，对会议审议的议案我们均投了赞成票。
1、2020 年独立董事出席董事会会议的情况如下:
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
龚永德 7 7 0 0
戴志文 7 7 0 0
李显君 7 7 0 0
2、2020 年独立董事出席各专门委员会会议的情况如下：
战略与发展委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
姓名 应参加 亲自出席 应参加 亲自出席 应参加 亲自出席 应参加 亲自出席
次数 （次） 次数 （次） 次数 （次） 次数 （次）
龚永德 3 3 7 7 1 1
戴志文 7 7 1 1 1 1
李显君 7 7 1 1
3、2020 年独立董事出席股东大会的情况如下：
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独立董事姓名 本年应出席股东大会次数 亲自出席（次） 缺席（次）
龚永德 2 2 0
戴志文 2 2 0
李显君 2 2 0
4、董事会日常工作及现场考察情况
2020 年度，董事会召开会议共审议了 80 项议案。在董事会日常工作中，我们始终本
着独立、客观、公正的原则，恪尽职守、勤勉尽责、审慎地履行独立董事相关职责。
我们三位独立董事在召开董事会前均获取了做出决议所需要的情况和资料，我们根
据监管部门的有关规定和公司的《独立董事工作制度》，分别通过电话、邮件、现场会晤
等多种方式，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，还通过与公司管理层、董事会
办公室和财务部门的持续沟通收集有关资料；通过查核会计报表、咨询中介机构等方式，
为参与董事会的重要决策做好充分的准备工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、重大资产重组情况
报告期内，公司实施了重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易，我们经审慎
考察，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，能够有效解决上市公司与其控股股东之间的潜在同业竞争状况，并避免潜在同业竞
争状况，进一步提升上市公司的盈利能力，助力上市公司实现长期高质量发展，符合上
市公司和全体股东的长远利益和整体利益。
2、日常关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常关联交易进行
核查并发表独立意见，认为该等事项适应公司实际需要，内容客观，不存在向关联方输
送利益和损害公司股东利益的情形。我们召开了审计委员会，根据公司《关联交易决策
制度》相关规定，认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表
了意见。
3、对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保情况进行了核查：截至 2020 年 12 月 31 日，公司没有发生对外
担保，也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的对外担保；公司与控股股东
及其关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占
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用公司资金的情况。
4、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们召开了提名委员会，对新提名的董事候选人以及高管人员候选人的
任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表同意的独立意见，确保董事提名，高
管聘任程序的合法合规。召开了薪酬与考核委员会，对公司 2019 年管理层的履职情况及
年度业绩完成情况进行了考核。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2020 年 1 月 23 日发布了《2019 年年度业绩预增公告》，该公
告的披露程序合法有效，符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的相关规定
6、聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表和内部控制审计机构期间，
恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定
的责任与义务。我们同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
财务报表审计机构和内部控制审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2019 年度利润分配的决策程序、现金分红比例和实施情况符合《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，包括重大资产重组涉及的各项承诺。
未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露临时公告 55 次和四次定期报告。我们一直持续关注公司的信
息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公
众股股东的合法权益。报告期内，公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披露管
理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露管理办法》的要
求，真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司结合实际情况，对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、修改补
充或完善，对存在的内控缺陷进行了及时有效的整改。公司在披露《2019 年年度报告》
的同时，披露《内部控制评价报告》。我们认为：公司目前现有的内部控制已基本覆盖了
生产运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，并且在各个关键环节发挥了较好
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的控制与防范作用。
11、公司办理银行短期理财产品的情况
报告期内，公司实际办理的人民币结构性存款理财产品风险较低，全部按期收回了
本金及投资者收益。公司为提升公司流动资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障
资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，公司使用流动资金办理低风险的银行理
财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略发展、薪酬与考核、提名和审计四个专门委员会。审计委员会
召集人由会计学专业独立董事担任，提名委员会召集人由法律专业独立董事担任，保证
了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履
行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
四、总体评价和建议
2020 年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露
等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作，并且在 2020 年 12 月 9 日
完成重大资产重组，销量、营业收入都实现了近 3 倍增长。我们作为公司的独立董事，
本着切实维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升
发挥应有的作用。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的
配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
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二零二零年年度股东大会
议案七
关于调整公司 2021 年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
一、调整 2021 年度日常关联交易额度的基本情况
（一）概述
重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 21 日召开的第九届董
事会第十二次会议审议通过《关于预计公司 2021 年度日常关联交易金额的议案》，关联
董事对本议案予以回避，且该议案最终在公司 2021 年第一次临时股东大会上获得通过。
为满足公司日常经营业务发展需要，参照近三年来我公司与嘉士伯及其关联方，在日常
经营中发生的关联交易情况，预计 2021 年日常关联交易金额不超过 30,111 万元。其中
与嘉士伯及其关联方的授权许可（品牌使用费）关联交易金额预计为 20,178 万元和采购
或者销售预计为 9,933 万元。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 22 日在上海证券交易所
公告的“临 2020－053 号”公告。
因公司 2021 年国际品牌实际销量增长和向关联方采购或者销售增长，拟增加公司与
嘉士伯及其关联方的授权许可（品牌使用费）日常关联交易额度 10,258 万元和采购或者
销售日常关联交易额度 4,776 万元。本次调整后，公司预计 2021 年全年与嘉士伯及其关
联方的授权许可（品牌使用费）日常关联交易金额为 30,436 万元和采购或者销售日常关
联交易额度 14,709 万，预计公司 2021 年日常关联交易金额不超过 45,145 万元。
（二）独立董事意见
在本事项提交董事会审议之前，独立董事发表了事前认可意见。独立董事对调整公
司 2021 年度日常关联交易额度发表了以下独立意见：
公司在 2021 年度预计增加 10,258 万元其关联方的授权许可（品牌使用费）日常关
联交易额度和采购或者销售日常关联交易额度 4,776 万元，符合公司日常经营业务发展
的需要。拟调整的关联交易定价保持公允合理，遵循公平、公正、公开的原则，不会损
- 29 -
害公司或公司其他股东的利益，尤其是中小股东利益的情况；在业务、人员、资产、财
务等方面不影响公司独立性，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）审批程序
本议案经公司 2021 年 4 月 27 日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过后，将
提交公司 2020 年度股东大会审议。
二、公司2021年度日常关联交易预计情况
金额单位：万元
关联交易类 关联人 原预计2021 新增额度 现预计2021
别 年度发生金 年度发生金
额 额
授权许（品牌
使用费） 嘉士伯及其 20,178 10,258 30,436
关联方
采购或销售 9,933 4,776 14,709
合计 30,111 15,034 45,145
三、关联方介绍和关联关系
1、嘉士伯酿酒有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）
注册地址：丹麦哥本哈根诺卡尔斯伯格大街100号
成立日期：2000年06月29日
主营业务：在丹麦以及境外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动
产或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取收益；前述业务应由董事会
临时或为达到前述全部或任何目的而决定。
与本公司关联关系：
嘉士伯酿酒有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称：嘉士伯香港）
的全部股权，嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规
则》所规定的情形，嘉士伯酿酒有限公司为本公司关联法人。
2、嘉士伯香港（英文名：Carlsberg Brewery HK Ltd）
法定代表人：不适用
注册资本：97.3亿元港币
注册地址：香港九龙红磡德丰街18-22号海滨广场一座18楼
成立日期：1978年04月7日
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主营业务：啤酒生产
与本公司关联关系：
嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规
定的情形，嘉士伯香港为本公司关联法人。
3、北京首酿金麦贸易有限公司（以下简称：北京首酿金麦公司）
法定代表人：李善邦
注册资本：200万元人民币
注册地址：北京市朝阳区幸福村中路57号307房间
成立日期：2013年10月22日
主营业务：餐饮管理，企业策划；批发、零售食品；生产食品；餐饮服务
与本公司关联关系：
北京首酿金麦公司是嘉士伯香港持有 49%股权的参股合营公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》所规定的情形，北京首酿金麦公司为本公司关联法人。
4、金贝亚太（北京）餐饮有限公司
法定代表人：艾理善
注册资本：40万人民币
注册地址：北京市朝阳区幸福村中路57号一层北区
成立日期：2012年09月21日
主营业务：餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食含产品）
与本公司关联关系：
金贝亚太（北京）餐饮有限公司是嘉士伯香港持有 49%股权的参股合营公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，金贝亚太（北京）餐饮有限公司为本公司
关联法人。
5、嘉士伯啤酒供应有限公司（英文名：Carlsberg Supply Company AG）
法定代表人：Philip A. Hodges
注册资本：500万元瑞士法郎
注册地址：Spinnereistrasse 2, CH – 8866 Ziegelbrücke, Switzerland
成立日期：2008年8月21日
主营业务：啤酒销售
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与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒供应有限公司是嘉士伯酿酒有限公司的全资子公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯啤酒供应有限公司为本公司关联法人。
四、定价政策和定价依据
1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品
销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或
劳务提供方应提供成本构成依据。
3、2013 年 4 月， 公司的下属部分子公司与嘉士伯酿酒有限公司及其下属部分子公
司签订了跨境采购协议，公司之间的跨境购销价格遵循公平合理的原则，采用成本加合
理的适当利润进行定价。
4、2019 年，公司下属子公司嘉士伯啤酒（广东）有限公司与北京首酿金麦公司签订
了采购协议，以成本加合理的适当利润为定价方式，向北京首酿金麦公司采购京 A 及其
他高端品牌啤酒。
2021 年，公司下属子公司嘉士伯啤酒（安徽）有限公司与金贝亚太（北京）餐饮有
限公司签订了销售协议，以成本加合理的适当利润为定价方式，向金贝亚太（北京）餐
饮有限公司销售啤酒产品。
5、2015年12月，公司与嘉士伯酿酒有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)及乐堡
(Tuborg)、1664白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、苹果啤酒（Somersby）及怡乐仙
地（Jolly Shandy）商标授权许可协议（详见公告临2015-055号）；2017年1月，公司下
属子公司嘉士伯（中国）工贸啤酒有限公司与嘉士伯酿酒有限公司签 订了嘉士伯
(Carlsberg) 及 乐 堡 (Tuborg) 、 1664 白 啤 酒 （ Kronenbourg 1664 Blanc ） 、 格 林 堡
（Grimbergen）、苹果啤酒（Somersby）、意大利波瑞帝啤酒（Porretti）、芬兰啤酒
（Karhu）及怡乐仙地（Jolly Shandy）商标授权许可协议；2019年2月，公司下属子公
司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司与北京首酿金麦公司签订了京A啤酒商标授权许可协
议；此外，公司拟与嘉士伯酿酒有限公司签订布鲁克林（Brooklyn）商标授权许可协议。
上述商标的使用许可费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可
商标产品的净销售收入计算，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用
- 32 -
商标的注册有效期保持一致。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司经许可，使用嘉士伯旗下商标及相关技术、生产销售嘉士伯旗下国际品牌啤
酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求，从而推进
公司产品高端化战略的实施，达到提高公司盈利能力的目的。
2、公司向嘉士伯及其关联方采购啤酒产品，以填补本公司目前未生产的超高端精酿
啤酒品种，满足市场差异化需求，有利于占领空白市场。同时公司对该部分啤酒产品作
了合理采购预计，采购价格参照市场价格，采购总量占比不大，不会对公司独立性造成
影响。
3、公司向嘉士伯及其关联方销售啤酒产品，有利于公司提高产能利用率，降低固定
运营成本，进一步提高管理水平和运行效率；同时，本地品牌产品的出口有助于提升公
司品牌的国际影响力，提高公司的市场形象和市场竞争力。
本议案已经过公司董事会审计委员会和第九届董事会第十六次会议审议通过，公司
独立董事对该议案发表了独立意见，同意提交公司 2020 年年度股东大会审议。鉴于本议
案系关联交易议案，关联股东对本议案应予以回避。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2021年5月18日
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二零二零年年度股东大会
议案八
关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是本公司聘任的对公司 2020 年度进行财务审计
和内部控制审计的中介机构，该所在为公司提供的 2020 年度审计服务工作中，恪尽职守，
遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的 2020 年度财
务报表审计工作和内部控制审计工作。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是中国最早建立的和最有影响力的会计师事务
所之一，具备从事证券期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和
能力，具备专业水平及增值服务意识，已与公司合作达 20 余年。
（一）机构信息
1. 基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203 人
注册会计师 1,859 人
上年末执业人员
签署过证券服务业务审计报告的注册会
数量 737 人
计师
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收入 审计业务收入 27.2 亿元
证券业务收入 18.8 亿元
2020 年上市公司 客户家数 511 家
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（含 A、B 股）审 审计收费总额 5.8 亿元
计情况 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批
发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、
燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓
涉及主要行业 储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务
服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研
究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，
住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 382
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，
购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政
部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中
均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次，未
受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执业行为
受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目组成员 姓名 何时成为 何时开 何时 何时开 近三年签
注册会计 始从事 开始 始为本 署或复核
师 上市公 在本 公司提 上市公司
司审计 所执 供审计 审计报告
业 服务 情况
项目合伙人 黄巧梅 2000 1998 2012 2020 [注 1]
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签字注册会 黄巧梅 2000 1998 2012 2020 [注 1]
计师 赵兴明 2006 2005 2012 2020 [注 2]
质量控制复
赵海荣 1999 1997 2009 2020 [注 3]
核人
[注 1]: 2020 年度，签署重庆啤酒、北大医药、新大正等上市公司 2019 年度审计报告；
复核秦安机电、川能动力 2019 年度审计报告。
2019 年度，签署重庆路桥、北大医药等上市公司 2018 年度审计报告；复核秦安机电、
川能动力 2018 年度审计报告。
2018 年度，签署重庆路桥、博腾股份等上市公司 2017 年度审计报告；复核达威股份、
川化股份 2017 年度审计报告。
[注 2]: 2020 年度，签署上市公司涪陵榨菜、新大正物业等上市公司 2019 年度审计报告。
2019 年度，签署新大正物业等公司 2018 年度审计报告。
2018 年度，签署上市公司重庆啤酒、海南海药等上市公司 2017 年度审计报告。
[注 3]: 2020 年度，复核梦网科技、宏达股份 2019 年度审计报告。
2019 年度，签署三维股份、麒盛科技、美盛文化、炬华科技、天宇股份、泰林生物等
上市公司 2018 年度审计报告；复核梦网科技、易事特 2018 年度审计报告。
2018 年度，签署麒盛科技、亚太药业、美盛文化、炬华科技、天宇股份、泰林生物等
上市公司 2017 年度审计报告；复核同花顺、章源钨业 2017 年度审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务费用按照业务的责任轻重，繁简程
度，所需的工作条件和工时及实际参加业务的工作人员投入的专业知识和工作经验等因
素而定。公司 2021 年度拟支付该事务所财务报表审计的工作报酬为人民币 180 万元，
拟支付该事务所内部控制审计的工作报酬为人民币 120 万元，合计人民币 300 万元，
相比去年增加 60 万元，主要为增加标的资产的内控审计费用。
本议案已经过公司董事会审计委员会和第九届董事会第十六次会议审议通过，公司
独立董事对该议案发表了独立意见，同意提交公司 2020 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
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二零二零年年度股东大会
议案九
关于重庆嘉酿啤酒有限公司更名的议案
各位股东：
重庆啤酒股份有限公司（下简称“重庆啤酒”）重大资产重组项目已于 2020 年 12 月 9
日完成。本次交易中，重庆啤酒和嘉士伯通过共同注资的方式将各自啤酒资产注入由重
庆啤酒控制的子公司重庆嘉酿啤酒有限公司（下简称“重庆嘉酿”）。交易完成后，重庆啤
酒持有重庆嘉酿 51.42% 的股权，嘉士伯咨询持有重庆嘉酿 48.58%的股权。
因业务发展需要，重庆啤酒拟对重庆嘉酿的公司名称进行变更。更名后的公司名为
嘉士伯重庆啤酒有限公司。
目前，更名已获得重庆市市场监管局的网上预审核，但最终获批与否还需以其最终
审核结果为准。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 18 日
- 38 -
二零二零年年度股东大会
议案十
关于同意匡琦先生担任重庆嘉酿啤酒有限公司监事的议案
各位股东：
由于监事符许舜先生提出辞去其在重庆嘉酿啤酒有限公司监事的职位，广州嘉士伯
咨询管理有限公司在征得被提名人同意的前提下，根据《重庆嘉酿啤酒有限公司》章程
提名匡琦先生担任监事候选人。简历如下：
匡琦先生，43 岁，中国国籍。2000 年毕业于暨南大学，获得经济学及法学双学士学
位，持中国法律职业资格证书。2021 年 3 月加入嘉士伯中国，现任嘉士伯中国高级法务
总监。在加入嘉士伯之前，匡琦先生任美赞臣营养品（中国）有限公司高级法律顾问。
更早前工作经历包括曾担任安利（中国）日用品有限公司法律事务副总监及亨氏（中国）
投资有限公司法律顾问。
本公司监事会对嘉酿监事候选人匡琦先生的任职资格进行了审查，同意匡琦先生担
任重庆嘉酿啤酒有限公司监事。据《公司章程》第四十条第十六项的规定，公司股东大
会须审议重庆嘉酿根据其公司章程、股东会议事规则的规定需要提交其股东会审议通过
的事项。现提请公司 2020 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
监事会
2021 年 5 月 18 日
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二零二零年年度股东大会
议案十一
关于提名匡琦先生为公司第九届监事会监事候选人的议案
各位股东：
由于监事符许舜先生提出辞去公司监事及监事会主席的职位，公司监事会成员将低
于《公司章程》规定的 3 名监事。鉴于此，嘉士伯啤酒厂香港有限公司代表控股股东，
根据《公司章程》第 84 条的相关规定，在征得被提名人同意下，向特向公司监事会提名
匡琦先生补选为第九届监事会监事候选人，简历如下：
匡琦先生，43 岁，中国国籍。2000 年毕业于暨南大学，获得经济学及法学双学士学
位，持中国法律职业资格证书。2021 年 3 月加入嘉士伯中国，现任嘉士伯中国高级法务
总监。在加入嘉士伯之前，匡琦先生任美赞臣营养品（中国）有限公司高级法律顾问。
更早前工作经历包括曾担任安利（中国）日用品有限公司法律事务副总监及亨氏（中国）
投资有限公司法律顾问。
公司监事会对上述被提名人进行了资格审查，现提公司 2020 年年度股东大会进行选
举。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司
监事会
2021 年 5 月 18 日
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