证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-097
武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与
预案（修订稿）差异情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 5 日召开第
八届董事会二十七次会议，审议通过了《关于<武汉东湖高新集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关
议案。2018 年 6 月 29 日，公司根据上海证券交易所出具的《关于对武汉东湖高新集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函》（上证公函[2018]0687 号）要求对文件进行了修订和补充，并披露了
《武汉东湖高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》（以下简称“预案”）及相关文件。2018 年 11 月 30 日，公司召开第八届董事会
第三十二次会议，审议通过了《关于<武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相
关议案。现就《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与预案内容的差异情况
进行说明如下：
（如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的
词语或简称具有相同的涵义。）
一、报告书与预案产生差异的主要原因
报告书与预案相比存在一定差异，主要原因系：
1、制作预案时，标的公司的审计工作和评估工作，以及上市公司的备考审阅工
作均尚未完成。报告书中披露的标的公司相关数据已经审计、评估，并披露了上市公
司备考审阅的相关数据。
2、预案披露后，受资本市场波动的影响，为满足各交易对方不同的利益诉求并
持续推进本次重组工作，经审慎研究，上市公司对本次重组方案作出调整。本次重组
方案调整后，东湖高新拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、上海久
1
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-097
泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久泰投资”）、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境
70%的股权，公司关联方湖北多福商贸有限责任公司（以下简称“多福商贸”）所持有
的标的公司 30%的股权不再纳入本次收购范围，多福商贸不再作为本次交易对方。
3、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复
牌业务指引》的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
报告书主要章节 与预案对比情况 与预案（修订稿）主要差异情况说明
1、根据补充协议，调整本次交易方案；
2、根据评估报告，更新本次交易标的估值情况；
3、更新本次交易涉及的股票发行价格及发行数量；
4、更新股份锁定期安排；
5、更新业绩承诺与补偿安排；
6、更新业绩奖励比例；
7、更新本次交易不构成重大资产重组；
重大事项提示 补充更新
8、更新本次交易构成关联交易；
9、更新本次交易对上市公司的影响；
10、更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序；
11、更新交易对方作出的重要承诺；
12、删除上市公司股票及其衍生品种的停复牌安排；
13、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排；
14、新增更换资产评估机构的说明。
根据评估报告、审计报告与补充协议补充更新了本次交
重大风险提示 补充更新
易的相关风险。
1、更新本次交易的背景与目的；
2、更新本次交易的决策过程；
3、根据补充协议与评估报告，调整本次交易的具体方
案；
第一节本次交易概况 补充更新 4、更新本次交易对上市公司的影响；
5、删除本次交易不构成重大资产重组、本次交易构成
关联交易、本次交易不会导致实际控制人变更，不构成
借壳上市、本次交易符合《重组办法》第十一条规定、
本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。
1、更新上市公司当前股本结构与前十大股东股权结构；
第二节上市公司基本情 2、更新主营业务发展情况；
补充更新
况 3、更新最近三年及一期的主要财务数据；
4、更新上市公司合法合规情况。
2
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-097
1、删除多福商贸相关资料；
第三节交易对方情况 补充更新 2、补充更新交易对方久泰投资概况；
3、更新其他事项说明。
1、更新泰欣环境历史沿革；
2、更新主要资产及其权属情况、对外担保情况、主要
负债情况、是否受到行政处罚或者刑事处罚，新增或有
负债情况，抵押质押等权利限制情况、关联方资金占用
第四节交易标的基本情 情况；
补充更新
况 3、更新泰欣环境报告期经审计的财务指标；
4、更新泰欣环境最近三年股权转让、增减资、改制及
资产评估情况；
5、更新泰欣环境主营业务情况；
6、新增泰欣环境报告期的会计政策及相关会计处理。
第五节本次交易标的评
补充更新 根据坤元评估出具的《评估报告》，更新本节相关内容。
估情况
1、更新发行股份基本情况；
第六节本次发行股份情 2、新增募集配套资金的具体方案；
补充更新
况 3、更新本次发行前后公司股本结构变化；
4、新增本次发行前后公司主要财务数据比较。
第七节本次交易合同的
新增 新增章节
主要内容
第八节本次交易的合规
新增 新增章节
性分析
1、新增本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨
论与分析；
2、新增对泰欣环境行业特点和经营情况的讨论与分析；
3、新增泰欣环境最近两年及一期财务状况及盈利能力
第九节管理层讨论分析 补充更新
分析；
4、新增本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力
分析；
5、更新本次交易对上市公司的影响。
第十节财务会计信息 新增 新增章节
第十一节同业竞争和关
新增 新增章节
联交易
根据评估报告、审计报告与补充协议补充更新了本次交
第十二节风险因素 补充更新
易的相关风险。
3
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2018-097
1、更新本次交易对上市公司负债结构的影响；
2、新增本次交易对上市公司治理机制的影响；
3、新增上市公司的分红政策、近三年分红情况及未来
第十三节其他重要事项 补充更新 三年股东回报规划；
4、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排；
5、新增更换资产评估机构的说明；
6、独立财务顾问对本预案的核查意见。
第十四节独立董事及中
介机构对本次交易的结 新增 新增章节
论性意见
第十五节相关中介机构 新增 新增章节
第十六节公司及有关中
新增 新增章节
介机构声明
第十七节备查文件 新增 新增章节
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月四日
4