证券代码：600133                  证券简称：东湖高新                公告编号：临 2018-091



                       武汉东湖高新集团股份有限公司

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                    方案调整构成重组方案重大调整的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年 6 月 5 日召开第
八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<武汉东湖高新集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相
关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海泰欣环境工程股份有限公司
（以下简称“泰欣环境”或“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金。
     2018 年 11 月 30 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，公司拟对本次重组方案进
行调整，重组方案具体调整内容如下：

     一、本次重组方案调整的主要内容

             项目              调整前（重组预案）           调整后（重组报告书）
                                 本次交易东湖高新拟以发
                            行股份及支付现金的方式购买
                                                               本次交易东湖高新拟以发
                            徐文辉、湖北多福商贸有限责
                                                           行股份及支付现金的方式购买
                            任公司、邵永丽、上海久泰投
                                                           徐文辉、邵永丽、久泰投资、
                            资合伙企业（有限合伙）（以下
                                                           吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境
本次交易总体方案            简称“久泰投资”）、吉晓翔、
                                                           70%的股权，并拟向不超过 10
                            陈宇持有的泰欣环境 100%的
                                                           名其他特定投资者发行股份募
                            股权，并拟向不超过 10 名其他
                                                           集配套资金，募集资金总额不
                            特定投资者发行股份募集配套
                                                           超过 22,000 万元。
                            资金，募集资金总额不超过
                            22,000 万元。
交易标的                    泰欣环境 100%的股权            泰欣环境 70%的股权
                            徐文辉、多福商贸、邵永丽、     徐文辉、邵永丽、久泰投资、
交易对方
                            久泰投资、吉晓翔、陈宇         吉晓翔、陈宇

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                           泰欣环境 100%股权的交易对   泰欣环境 70%股权的交易对价
交易对价
                           价为 60,033.76 万元。       为 41,851.50 万元
评估基准日                      2017 年 12 月 31 日         2018 年 4 月 30 日


       二、本次方案调整构成重组方案重大调整

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》等相关规定，本次重组方案的调整是否构成重组方案重大调整的具体情
况如下：
       （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
     1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
     《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产
重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原
交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告
相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整
的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
     2、中国证监会的其他规定
     2015 年 9 月 18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：
     1、关于交易对象
     （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
     （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案
重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
     （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大
调整。
     2、关于交易标的
     拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调
整。

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     （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
     （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
     3、关于配套募集资金
     （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审
议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
     （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
     上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相
关程序。”
     （二）本次方案调整构成对重组方案的重大调整
     本次重组方案调整后，东湖高新拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵
永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境 70%的股权，并拟向不超过 10 名其
他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 22,000 万元。本次交易
方案调整涉及标的资产范围、交易对象等内容。调整后的重组方案中，拟减少交易标
的的交易作价占原重组方案拟购买资产的交易作价的比例超过 20%，构成对原重组
方案的重大调整。

     三、本次重组方案调整履行的程序

     公司于 2018 年 11 月 30 日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调
整。公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。
本次调整后的重组方案尚须经公司股东大会审议通过。
     特此公告
                                                      武汉东湖高新集团股份有限公司
                                                               董   事   会
                                                           二〇一八年十二月四日




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