武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
                        文件的有效性的说明

    武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金的方式向徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、
陈宇购买上海泰欣环境工程股份有限公司 70%的股权，并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司发
行股份购买资产，但不构成重组上市。同时，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件及《武汉东湖
高新集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，公司董
事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进
行了认真审核，特此说明如下：
    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、2018 年 3 月 20 日，公司发布了《武汉东湖高新集团股份有限公司重大
事项停牌公告》（公告编号：临 2018-019），经向上海证券交易所申请，公司股
票自 2018 年 3 月 20 日开市起停牌不超过一个月。
    2、2018 年 4 月 20 日，公司发布了《武汉东湖高新集团股份有限公司发行
股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临 2018-035），经向上海证券交易所
申请，公司股票于 2018 年 4 月 20 日开市时起继续停牌，停牌时间不超过一个月。
    3、公司于 2018 年 5 月 19 日发布了《武汉东湖高新集团股份有限公司关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金延期复牌的公告》（公告编号：临
2018-052），经公司申请，公司股票自 2018 年 5 月 21 日起继续停牌，停牌时间
不超过一个月。


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    4、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介
机构，并与中介机构签署了保密协议。
    5、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
    6、2018 年 6 月 5 日，公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要
求制定了《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案》及摘要。
    7、2018 年 6 月 5 日，公司就本次交易与徐文辉、湖北多福商贸有限责任公
司、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇签订了附生效
条件的关于购买相应上海泰欣环境工程股份有限公司全部股权的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，并与徐文辉、湖北多福商贸有限责任公司、邵永丽、上
海久泰投资合伙企业（有限合伙）签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议的盈利补偿协议》。
    8、2018 年 6 月 5 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了本次重
组的相关议案，独立董事对本次重组的相关议案发表了独立意见。
    9、2018 年 6 月 6 日，公司发布《关于披露发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票继续停牌提示性公告》，由于监管要求，
上海证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且
公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
    10、2018 年 6 月 29 日，公司发布《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易复牌的提示性公告》，经向上海证券交易所申请，公
司股票将于 2018 年 6 月 29 日开市起复牌交易。
    11、2018 年 10 月 9 日，公司发布《关于 2018 年发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易进展情况的公告》，截止公告日，相关各方正在
积极推进本次交易的各项工作。鉴于公司于 2018 年 9 月 11 日更换了本次交易的
评估机构，因此本次交易所涉及的审计、评估等各项工作仍在进行中，待相关工


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作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次交易事项相关的各项提案，本次交
易尚需获得公司股东大会审议通过及有关主管部门批准。
    12、2018 年 11 月 9 日，公司发布《关于 2018 年发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易进展情况的公告》，目前，交易双方就本次发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议正在进一步沟通协商中。
    13、2018 年 11 月 30 日，公司与徐文辉等共 5 名股东签订了《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》，公司与徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合
伙企业（有限合伙）签订了《盈利补偿协议之补充协议》。
    14、2018 年 12 月 3 日，公司发布了《武汉东湖高新集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。就本次
交易，公司聘请的审计机构出具了相关审计报告，评估机构出具了相关的评估报
告，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，法律顾问出具了法律意
见书。
    15、公司独立董事事前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易
相关事项进行事前书面认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独
立意见。
    16、2018 年 11 月 30 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议再次审议
本次交易的相关议案。
    17、依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需湖北省国资主管部门或其授
权主体对标的资产评估结果的备案、湖北省国资主管部门或其授权主体的相关批
复、上市公司与标的公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。


    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露


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内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，本公司董事会就本次重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事
会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重
组相关法律文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重组相关法律文件内容的真实、准确、完
整承担个别和连带的法律责任。
    公司董事会认为，公司本次重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文
件合法有效。
    特此说明。
    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                         武汉东湖高新集团股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                年      月      日




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