平安证券股份有限公司
                 关于武汉东湖高新集团股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                   方案调整构成重大调整的核查意见

    武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”、“上市公司”）于 2018
年 6 月 5 日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，上市
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海泰欣环境工程股份有限公司（以
下简称“泰欣环境”或“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金。
    2018 年 11 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，上市公
司拟对本次重组方案进行调整。
    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为本次
重组的独立财务顾问，对东湖高新调整重组方案事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：
    （如无特别说明，本核查意见中的简称与《武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相
同含义。）

    一、本次重组方案调整的主要内容

          项目              调整前（重组预案）          调整后（重组报告书）
                          本次交易东湖高新拟以发行     本次交易东湖高新拟以发行
                          股份及支付现金的方式购买     股份及支付现金的方式购买
                          徐文辉、多福商贸、邵永丽、   徐文辉、邵永丽、久泰投资、
                          久泰投资、吉晓翔、陈宇持有   吉晓翔、陈宇持有的泰欣环
本次交易总体方案
                          的泰欣环境 100%的股权，并    境 70%的股权，并拟向不超
                          拟向不超过 10 名其他特定投   过 10 名其他特定投资者发行
                          资者发行股份募集配套资金，   股份募集配套资金，募集资
                          募集资金总额不超过 22,000    金总额不超过 22,000 万元。

                                      1
                        万元。

交易标的                泰欣环境 100%的股权         泰欣环境 70%的股权
                        徐文辉、多福商贸、邵永丽、 徐文辉、邵永丽、久泰投资、
交易对方
                        久泰投资、吉晓翔、陈宇     吉晓翔、陈宇
                        泰欣环境 100%股权的交易对   泰欣环境 70%股权的交易对
交易对价
                        价为 60,033.76 万元。       价为 41,851.50 万元
评估基准日              2017 年 12 月 31 日         2018 年 4 月 30 日

    二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案的调整是否构成重组方案重大调整
的具体情况如下：
    （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
    1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
    《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方
案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时
公告相关文件。”
    2、中国证监会的其他规定
    2015 年 9 月 18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的
重大调整问题，明确审核要求如下：
    1、关于交易对象
    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成
重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间


                                     2
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组
方案重大调整。
    2、关于交易标的
    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
    3、关于配套募集资金
    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
    上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履
行相关程序。”
    （二）本次方案调整构成对重组方案的重大调整
    本次重组方案调整后，东湖高新拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、
邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境 70%的股权，并拟向不超过
10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 22,000 万元。
本次交易方案调整涉及标的资产范围、交易对象等内容。调整后的重组方案中，
拟减少交易标的的交易作价占原重组方案拟购买资产的交易作价的比例超过
20%，构成对原重组方案的重大调整。

    三、本次重组方案调整履行的程序

    上市公司于 2018 年 11 月 30 日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于公司本次重组方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本
次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发
表了事前认可意见和独立意见。本次调整后的重组方案尚须经上市公司股东大会
审议通过。

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    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》等相关规定，本次方案调整构成重组方案重大调整，且上市公司已
依法履行了董事会决策程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，符合相
关法规的规定。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调
整的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                           覃建华                         沈佳




                                                 平安证券股份有限公司




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