平安证券股份有限公司
 关于武汉东湖高新集团股份有限公司本次重组摊薄即期回
                      报及其填补措施的核查意见

    武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东湖高新”）拟
以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海泰欣环境工程股份有限公司（以下
简称“泰欣环境”、“交易标的”）70%的股权，并募集配套资金（以下统称“本
次交易”、“本次重组”）。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规等规范性文件
的要求，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）
作为东湖高新本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组摊薄即期回报情况
及其填补回报措施等相关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

    一、本次重组摊薄即期回报情况分析

    根据上市公司历史财务报告以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《备考审阅报告》（众环阅字[2018] 010014 号），本次交易前后上市公司每
股收益情况如下：
                             2018 年 1-6 月                      2017 年度
        项目
                         备考前        备考后           备考前               备考后
 归属于母公司所有者
                         12,964.82          14,386.34    92,397.52            91,868.33
 的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）        0.18               0.19         1.44                 1.37
  扣除非经常性损益后
  的基本每股收益（元/         0.17            0.18          0.31            0.28
  股）
    注 1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的
发行股份部分；
    注 2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（截至报告期末股本数+本次
发行股份购买资产的发行股份数量）。
    2017 年，上市公司基本每股收益为 1.44 元/股，扣除非经常性损益后的基本


                                        1
每股收益 0.31 元/股，备考基本每股收益为 1.37 元/股，备考扣除非经常性损益后
的基本每股收益 0.28 元/股，基本每股收益有所摊薄。2018 年 1-6 月，上市公司
基本每股收益为 0.18 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.17 元/股，备
考基本每股收益为 0.19 元/股，备考扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.18 元
/股，基本每股收益略有增厚。

    二、本次重组的必要性和合理性

    1、产业整合是上市公司实现战略发展目标的重要举措
    东湖高新环保科技板块的经营主体为公司全资子公司光谷环保。光谷环保主
要业务包括燃煤火力发电机组烟气综合治理和污水处理领域，其中烟气综合治理
业务采用了 BOOM（建设-拥有-运行-维护）模式，与业主方签订一定期限特许
经营合同，在合同期限和承包范围内负责并承担设计、投资、建设、调试、试运
行、检测验收、运营、维护和移交脱硫岛，收取脱硫服务费，并承担风险及相关
的法律、法规责任。
    目前我国经济发展进入新常态，经济形势放缓，导致电力需求放缓，电力增
长的空间远低于预期，电力过剩风险开始显现，煤电的利用小时数逐年下降，全
国火电净增装机容量明显减少，行业形势将降低东湖高新大气环保业务收入。在
此行业背景下，上市公司通过并购泰欣环境进行产业整合，进入国家政策鼓励的
垃圾焚烧发电烟气治理领域。依托泰欣环境在垃圾焚烧发电领域烟气脱硝系统设
计能力、行业经验积淀、技术积累和客户声誉，结合公司自身烟气综合治理业务
的 BOOM、BOT 项目管理经验，公司环保业务将不断增强。
    2、进入垃圾焚烧发电烟气治理领域，积极完善公司的业务布局
    本次交易完成后，泰欣环境将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司业
务体系和合并报表范围。泰欣环境主要从事垃圾焚烧烟气脱硝治理业务，在垃圾
焚烧发电领域具有丰富的行业经验。通过并购泰欣环境，公司将烟气综合治理业
务扩展至垃圾焚烧发电烟气治理领域，与公司现有的燃煤火力发电烟气脱硫业务
形成良好协同。东湖高新与泰欣环境在多方面存在优势互补，本次交易符合上市
公司战略规划，从业务布局上看，上市公司将拥有更为完整的大气污染治理领域
的业务布局，丰富和优化上市公司业务结构，拓宽市场领域，增强上市公司在环
保领域的综合竞争力，实现上市公司的快速发展。

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    三、上市公司填补即期回报的措施

    为维护上市公司和全体股东的合法权益，增强上市公司持续回报能力，保护
广大投资者的利益，上市公司承诺采取以下保障措施：
    1、加强并购整合，发挥协同效应，增强公司盈利能力
    本次交易完成后，泰欣环境将成为东湖高新控股子公司，纳入东湖高新业务
体系和合并报表范围。通过并购泰欣环境，东湖高新将烟气综合治理业务扩展至
垃圾焚烧发电烟气治理领域，与现有的燃煤火力发电烟气脱硫业务形成良好协同。
    （1）战略协同效应
    双方在战略层面存在互补性和一致性，本次交易有助于双方实现战略协同。
标的公司对上市公司主营业务形成良性补充，上市公司环保业务结构更加完整，
业务规模将迅速发展壮大。标的公司可以利用上市公司平台，抓住烟气治理快速
发展的战略机遇，实现和巩固行业地位。
    （2）业务协同效应
    通过业务整合打造新的技术和业务模式，为双方已积累的环保客户提供“脱
硫、脱硝”一体化解决方案，提高上市公司行业覆盖、市场地位、客户粘性和议
价能力，实现业务协同。
    （3）市场协同效应
    双方共享火电、垃圾焚烧发电等环保行业优质客户，通过区域业务布局的统
一规划和整合，拓展新的市场领域和区域，实现市场协同。
    （4）运营协同效应
    双方共享经营、管理、研发等资源和经验，提升标的公司管理水平和研发实
力，实现优势互补、降本增效，实现运营协同。
    （5）人才协同效应
    双方将制定更为合适有效的人力资源政策，促进管理能力、技术能力、业务
开发能力在两个公司之间的有效转移，并在此基础上衍生出新的核心资源。同时，
双方将利用上市公司平台吸引优秀人才加盟，不断完善核心团队的知识构成、专
业构成、年龄构成，形成结构合理、层次丰富的人才队伍。
    （6）财务协同效应




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    本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务报表的合并范围，上市公司
的资产规模、收入规模及盈利水平将进一步增长。同时，双方将在资金使用上实
现互补，提高标的公司的资金使用效率，并降低其资金使用成本。
    2、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有
力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公
司持续稳定的发展提供制度保障。
    3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
    为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，上市公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进一步加强
募集资金管理。
    4、完善利润分配制度
    上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。本次交易完
成后，上市公司将努力提升经营业绩，并结合上市公司实际情况、政策导向和市
场意愿，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，
切实维护投资者的合法权益。

    四、上市公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺

    为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，上市公司
全体董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕531 号）的要求，出具了《关
于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺函》，上市公司全体董事、
高级管理人员承诺如下：

                                     4
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
    5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承
诺。
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
    8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

       五、上市公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，
上市公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司承诺如下：
    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对
上市公司填补回报的相关措施。
    2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公
司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本
公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”



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    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：东湖高新对于本次重组摊薄即期回报的预计分
析具有合理性，拟采取的填补即期回报的措施切实可行，上市公司董事、高级管
理人员及上市公司控股股东对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的有
关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
    （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司
本次重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                          覃建华                          沈佳




                                                 平安证券股份有限公司




                                                     年      月    日




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