平安证券股份有限公司
 关于武汉东湖高新集团股份有限公司本次交易产业政策和
               交易类型之独立财务顾问核查意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核
分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并
购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3 号）等规范性文件的要求，
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本独立财务顾问”）作为武
汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”或“上市公司”）本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）的独立财务顾问，对东湖高新本次交易所涉及的产业政策和交
易类型进行了核查，核查意见如下：

    一、核查内容

    （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，以及是否属于
《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答
（2018年10月19日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海
洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、
新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整
合、转型升级的产业”

    经核查，本次交易标的上海泰欣环境工程股份有限公司（以下简称“泰欣环
境”）主营业务为烟气脱硝、脱硫、垃圾渗滤液回喷等与环境治理相关的烟气净
化系统设计、系统设备集成及相关环保设备的销售、安装与调试。根据中国证
监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），泰欣环境属于“生态保护和环
境治理业”（N77）。


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    上市公司主营业务涵盖工程建设、环保科技及科技园区三大板块。根据中
国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），其所处行业为“土木工程
建筑业”（E48）。
    综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的
范畴，属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关
问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航
天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代
信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟
需加快整合、转型升级的产业”。
    （二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
    东湖高新主营业务涵盖工程建设、环保科技及科技园区三大板块，其中环
保科技板块主要业务为燃煤火力发电机组烟气综合治理和污水处理。交易标的
泰欣环境主要从事烟垃圾焚烧烟气净化系统设备的研发、系统集成及相关环保
设备销售、安装、调试，在垃圾焚烧发电烟气脱硝系统集成、设计优化、项目
管理、系统调试等方面具有丰富的行业经验。通过并购泰欣环境，公司将烟气
综合治理业务扩展至垃圾焚烧发电烟气治理领域，与公司现有的燃煤火力发电
烟气脱硫业务形成良好协同。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并
购，但不属于上下游并购。
    （三）本次交易是否构成借壳上市
    本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为湖北省人民政府国有资产监
督管理委员会，未发生变更。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市。
    （四）本次交易是否涉及发行股份




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    本次交易中，东湖高新拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永
丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境 70%
的股权，并募集配套资金不超过 22,000 万元。经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易涉及发行股份。
    （五）上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问
业务指引》等法律、法规和相关规定，以及中国证监会《并购重组审核分道制实
施方案》、上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证
发[2013]3 号）等规范性文件的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露
文件进行审慎核查后认为：
    1、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的范畴，属于《关于并购重
组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10
月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及
高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”；
    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，但不属于上下游并购；
    3、本次交易不构成借壳上市；
    4、本次交易涉及发行股份；
    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    （以下无正文）


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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                          覃建华                          沈佳




                                                 平安证券股份有限公司




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