东湖高新：国浩律师（上海）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产涉及的房地产业务之专项核查法律意见书2018-12-04
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份购买资产涉及的房地产业务
之
专项核查法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话：（8621）52341668 传真：（8621）52341670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一八年十二月
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产
涉及的房地产业务之专项核查法律意见书
致：武汉东湖高新集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受武汉东湖高新集团股份有
限公司（以下简称“东湖高新”、“发行人”或“公司”）委托，担任东湖高新发行股
份购买资产（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为东湖高新本次发行
股份购买资产提供专项法律服务。
本所律师根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 国
办发[2013]17 号，以下简称“《通知》”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令
53 号，以下简称“《闲置土地办法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主
席令第 72 号，以下简称“《房地产管理法》”）、《关于进一步加强房地产市场监
管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53 号）、《国务院办公厅
关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）等相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 6
月 30 日期间（以下简称“报告期”），发行人及其纳入合并报表范围的下属房地产
子公司（以下简称“发行人及其下属子公司”）在房地产项目开发销售过程中是否
涉及闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项核查，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师系依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件之理解发表法律
意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、发行人保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
准确和完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在重大隐瞒和遗漏；
有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
5、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本所律师同意发行人将本法律意见书作为本次发行的申报文件之一，随
同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
7、本法律意见书仅供东湖高新为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，
不得用于其他任何目的。
一、关于是否存在闲置土地情形的核查
（一）核查范围
根据发行人及其下属子公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师对报告
期内发行人及其下属子公司在建、拟建及完工的共计 25 个项目进行了核查，其
中，已完工项目 14 个，在建项目 7 个，拟建项目 4 个，具体项目情况如下：
建设
序号 项目名称 项目公司 项目地块位置
状态
鄂州梧桐湖新区凤凰
鄂州东湖高新科技创意城一 鄂州东湖高新投
1 大道与双湖大道交口 完工
期、二期 资有限公司
处
2 东湖高新智慧城启动区 完工
武汉东湖高新葛 鄂州市葛店开发区建
3 东湖高新智慧城二期 在建
店投资有限公司 设大道 216 号
4 东湖高新智慧城东地块 拟建
武汉光谷国际生物医药企业 武汉光谷加速器
5 武汉市东湖高新区高 完工
加速器 2.1 期 投资发展有限公
新二路
6 武汉光谷国际生物医药企业 司 完工
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
加速器第 3.1 期
武汉光谷国际生物医药企业
7 在建
加速器 3.2 期
东湖高新杭州生物医药产业
8 完工
园 1.1 期
东湖高新杭州生物医药产业 杭州东湖高新投 杭州市余杭区东湖北
9 在建
园 1.2 期 资有限公司 路 488-1 号
东湖高新杭州生物医药产业
10 在建
园（二期）
11 东湖高新合肥创新中心一期 完工
合肥市经济技术开发
12 东湖高新合肥创新中心二期 合肥东湖高新投 在建
区繁华大道南、九龙
13 东湖高新合肥创新中心三期 资有限公司 在建
路西
14 东湖高新合肥创新中心四期 拟建
武汉光谷东新精 东湖新技术开发区高
武汉光谷精准医疗产业基地
15 准医疗产业发展 新二路以北、高科园 拟建
项目
有限公司 三路以东
凤凰山产业园（武汉中国光
16 完工
谷文化创意产业园）D 地块
凤凰山产业园（武汉中国光 武汉联投佩尔置 武汉市东湖新技术开
17 完工
谷文化创意产业园）E 地块 业有限公司 发区流芳大道 52 号
凤凰山产业园（武汉中国光
18 拟建
谷文化创意产业园）B 地块
武汉东湖高新集 武汉市东湖高新区长
19 武汉软件新城 1.2 期 完工
团股份有限公司 家山路
武汉东湖高新集 武汉市东湖新技术开
20 光谷芯中心 4-01 栋 完工
团股份有限公司 发区光谷大道 303 号
武汉东湖高新集 武汉市东湖新技术开
21 光谷芯中心 2-07 栋 完工
团股份有限公司 发区光谷大道 303 号
武汉东湖高新集 武汉市东湖新技术开
22 光谷芯中心 3-14 至 18 栋 完工
团股份有限公司 发区光谷大道 303 号
武汉东湖高新集 武汉市东湖新技术开
23 光谷芯中心 3-01 至 13 栋 完工
团股份有限公司 发区光谷大道 303 号
长沙东湖高新投
24 长沙国际企业中心研创二期 金海路 128 号 在建
资有限公司
长沙东湖和庭投
25 长沙东湖和庭创新城二期 振华路 519 号 完工
资有限公司
（二）核查方式
根据《房地产管理法》，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必
须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让
金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用
权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期
工作造成动工开发迟延的除外。
根据《闲置土地办法》，闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设
用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动
工开发的国有建设用地；已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地
总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设
满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。市、县国土资源主管部门履行
闲置土地调查职责，经调查核实，构成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门
向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。
参考中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重
组涉及房地产业务监管政策》，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源
部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介
机构应当充分核查披露。
为核查报告期内发行人及其下属子公司是否涉及闲置土地的问题，本所律师
采取的核查方法包括但不限于：（1）查阅项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出
让合同、土地出让金及契税缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证及建筑施工许可证等文件；（2）向发行人相关人员了解项目开
工情况及投资情况，对于未完全按出让合同约定的开工日期开工建设的项目，了
解核实延期开工的原因（如有）；（3）取得国土资源等政府主管部门出具的合法
合规证明文件；（4）登陆项目所在地国土资源主管部门网站，查阅政府主管部门
公开披露的土地闲置信息；（5）运用互联网搜索引擎进行房地产开发项目负面舆
情检索。
（三）核查结果
综上，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属子公司的房地产开发项目
不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或正在被
（立案）调查的情形。
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二、关于是否存在炒地情形的核查
（一）核查范围
根据发行人及其下属子公司提供的资料并经本所律师核查，本所律师对报告
期内发行人及其下属子公司在建、拟建及完工的共计 25 个项目进行了核查。
（二）核查方式
根据《房地产管理法》，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应
当符合：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地
使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完
成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者
其他建设用地条件。
为核查报告期内发行人及其下属子公司是否涉及炒地问题，本所律师采取的
核查方法包括但不限于： 1）向发行人相关人员了解报告期内项目转让的情况（如
有）；（2）查阅发行人及其下属子公司提供的项目所涉及的土地招拍挂公告、土
地出让合同、土地出让金及契税缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证及建筑施工许可证等文件；（3）取得国土资源等政府主管部
门出具的合法合规证明文件；（4）登陆发行人及其下属子公司所涉项目所在地国
土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的用地违规信息；（5）运用互
联网搜索引擎进行房地产开发项目负面舆情检索。
（三）核查结果
综上，本所律师认为，发行人及其下属子公司报告期内不存在因炒地被主管
机关行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
三、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价情形的核查
（一）核查范围
根据发行人及其下属子公司提供的资料及说明，本所律师对发行人及其下属
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
子公司在报告期内存在销售行为的商品住房项目进行了核查。
（二）核查方式
根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4 号）第（七）项“进一步加强土地供应管理和商品房销售管理”规定，
已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格
按照申报价格，明码标价对外销售。
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号），对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间
内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡
建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤
积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重
的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。
根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》（建房[2010]53 号），取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在
10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码
标价对外销售。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全
部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房
买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。
为核查报告期内发行人及其下属子公司是否涉及捂盘惜售、哄抬房价的问
题，本所律师采取的核查方式包括但不限于：（1）查阅了发行人及其下属子公司
提供的相关资料、说明，了解发行人及其下属子公司房地产项目的用途；（2）取
得房地产主管机关出具的合法合规证明文件（如涉及）；（3）登陆上述房地产开
发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的商品住房销售违法行为信
息（如涉及）；（4）运用互联网搜索引擎进行商品住房项目负面舆情检索（如涉
及）。
（三）核查结果
综上，本所律师认为，发行人及其下属子公司在报告期内不存在有销售行为
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的商品住房项目，不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被房地产主管机
关行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
五、房地产专项核查的总体意见
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人及其下属子公司不存在因闲置土
地、炒地的违法违规行为而受到行政处罚或因上述违法违规情形正在被（立案）
调查的情况；发行人及其下属子公司在报告期内不存在有销售行为的商品住房项
目，不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被房地产主管机关行政处罚或
正在被（立案）调查的情况。
（以下无正文）
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公
司发行股份购买资产涉及的房地产业务之专项核查法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 韦 玮
蒋 彧
年 月 日
9
