国浩律师（上海）事务所
关于
武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话：（8621）52341668 传真：（8621）52341670
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二〇一八年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 引 言 ........................................................................................................... 7
一、律师事务所及经办律师简介 ........................................................................ 7
二、法律意见书的声明事项 ................................................................................ 8
第二节 正 文 ......................................................................................................... 10
一、本次交易整体方案 ...................................................................................... 10
（一）发行股份购买资产 .................................................................................. 10
（二）募集配套资金 .......................................................................................... 15
二、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 17
三、本次交易相关方的主体资格 ...................................................................... 18
（一）上市公司的主体资格 .............................................................................. 18
（二）交易对方的主体资格 .............................................................................. 26
（三）标的公司的主体资格 .............................................................................. 29
五、本次交易的授权与批准 .............................................................................. 32
（一）本次交易已经取得的授权与批准 .......................................................... 32
（二）本次交易尚需取得的授权与批准 .......................................................... 34
六、本次交易后上市公司的股权结构及股权分布 .......................................... 34
七、本次重大资产重组标的资产的情况 .......................................................... 35
（一）泰欣环境的现状及历史沿革 .................................................................. 35
（二）泰欣环境的主要资产 .............................................................................. 40
（三）泰欣环境的主要业务资质 ...................................................................... 47
（四）泰欣环境重大债权债务 .......................................................................... 48
（五）泰欣环境诉讼、仲裁情况 ...................................................................... 49
（六）泰欣环境行政处罚情况 .......................................................................... 49
八、配套募集资金的运用 .................................................................................. 50
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
九、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 50
十、本次交易具备的实质条件 .......................................................................... 53
（一）本次重大资产重组的实质条件 .............................................................. 53
（二）本次配套发行的实质条件 ...................................................................... 59
十一、职工安置 .................................................................................................. 61
十二、本次交易涉及的债权债务的处理 .......................................................... 62
十三、与本次交易相关的信息披露 .................................................................. 62
十四、参与本次资产重组的证券服务机构及其资质 ...................................... 63
十五、相关机构及人员买卖证券行为的核查 .................................................. 64
十六、结论性意见 .............................................................................................. 65
第三节 签署页 ......................................................................................................... 68
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
武汉东湖高新集团股份有限公司，在上海证
发行人、上市公司、东湖高
指 券交易所上市，股票代码 600133，曾用名：
新
S 东湖新
联投集团、控股股东 指 湖北省联合发展投资集团有限公司
联投控股 指 湖北省联投控股有限公司
福汉木业 指 湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司
湖北省国资委、湖北省国资
指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
主管部门
标的公司、泰欣环境 指 上海泰欣环境工程股份有限公司
上海成越 指 上海成越新能源科技有限公司
常州成越 指 成越新能源（常州）有限公司
久泰投资 指 上海久泰投资合伙企业（有限合伙）
上海久纳 指 上海久纳企业管理合伙企业（有限合伙）
多福商贸 指 湖北多福商贸有限责任公司
标的资产、交易标的 指 泰欣环境 70%股份
本次重组的交易对方，包括徐文辉、邵永丽、
交易对方 指
久泰投资、吉晓翔、陈宇
上市公司向徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉
本次重组、本次资产重组、
晓翔、陈宇以发行股份及支付现金的方式购
本次发行股份购买资产、本 指
买其持有的泰欣环境 70%股份并募集配套资
次交易
金的行为
上市公司拟向符合条件的不超过 10 名特定
本次配套发行、本次发行股 对象非公开发行股份募集配套资金，募集配
指
份募集配套资金 套资金总额不超过 22,000 万元，不超过拟购
买资产交易价格的 100%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上市公司于 2018 年 6 月 5 日与交易对方、多
《发行股份购买资产协议》 指 福商贸签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其任何副本、附件
上市公司于 2018 年 6 月 5 日与徐文辉、多福
商贸、邵永丽、久泰投资签署的《关于发行
《盈利补偿协议》 指
股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》
及其任何副本、附件
上市公司于 2018 年 11 月 30 日与交易对方签
《发行股份购买资产协议之
指 署的《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》
补充协议》及其任何副本、附件
上市公司于 2018 年 11 月 30 日与徐文辉、邵
《盈利补偿协议之补充协 永丽、久泰投资签署的《关于发行股份及支
指
议》 付现金购买资产的盈利补偿协议之补充协
议》及其任何副本、附件
重组发行对象、补偿义务人、
指 徐文辉、邵永丽、久泰投资
业绩承诺方
过渡期 指 自评估基准日至交割日之间的期间
评估基准日 指 2018 年 4 月 30 日
上市公司第八届董事第二十七次会议决议公
定价基准日 指
告日
交割日 指 标的资产办理完毕工商变更登记手续之日
《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份
发行股份购买资产报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》
《关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行
本法律意见书 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》
本所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
独立财务顾问、保荐机构、 指 平安证券股份有限公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
平安证券
中审会计师、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中审会计师出具的《审计报告》（众环审字
审计报告 指
[2018] 012907 号）
坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报
评估报告 指
[2018]第 571 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局
发改委 指 具有适格管辖权的各地发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修
《重组管理办法》 指
订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定（2016 修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
元 指 如无特别说明，均指中国法定货币人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
致：武汉东湖高新集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融
资相关规定的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的法律、
法规、行政规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次资产重组相关事宜出具本法律意
见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律
师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律
师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011
年 6 月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获
全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司
法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司
首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报
告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、
兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承
销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规
范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉
讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的
委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非
诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服
务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行
政机关允许的其它律师业务。
国浩律师（上海）事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联系
方式如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
韦玮律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。办公地址：上海市北京西
路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：(+86)(21) 5234 1668，传真：(+86)(21) 5243
3320。
蒋彧律师，国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内发行上市及再融
资、重大资产重组等证券业务。办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25
层，办公电话：(+86)(21) 5234 1668，传真：(+86)(21) 5243 3320。
二、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次资产重组相关方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次资产重组相关
方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次资产重
组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所
需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）本所律师已对本次资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的
业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认
定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面
核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
或本次资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只
作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计、
资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些
数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师
并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次资产重组必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重组报告书中引用法律意见书的内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目
的；
（九）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存
在差异，系四舍五入所致。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次交易整体方案
根据公司于 2018 年 6 月 5 日召开的第八届董事会第二十七次会议决议、2018
年 11 月 30 日召开的第八届董事会第三十二次会议决议、重组报告书，以及公司与
徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇等签署的相关协议，本次交易由发行股
份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发
行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份购买资产行为的实施。
本次交易方案的具体内容如下：
1. 发行股份购买资产：以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日，上市公司拟向徐文
辉以发行股份及支付现金方式购买其持有的泰欣环境 37.06%股份、向邵永丽以发行
股份及支付现金方式购买其持有的泰欣环境 15.89%股份、向久泰投资以发行股份及
支付现金方式购买其持有的泰欣环境 13.18%股份、向吉晓翔以支付现金方式购买其
持有的泰欣环境 2.11%股份、向陈宇以支付现金方式购买其持有的泰欣环境 1.77%
股份。
2. 募集配套资金：本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过
10 名认购对象发行股票募集不超过人民币 22,000 万元的配套资金，募集配套资金金
额不超过本次交易前公司总股本的 20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的
资产交易金额的 100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现
金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，公司拟向徐文辉、邵永丽、久泰投资以发行股份及支付现金相结
合的方式购买其持有的标的公司 66.1268%的股份，向吉晓翔、陈宇以支付现金的方
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
式购买其持有的标的公司 3.8733%的股份。上述发行股份及支付现金购买资产完成
后，公司将直接持有泰欣环境 70%股份。
1. 发行股份的种类、面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2. 发行股份及支付现金的对象
本次交易中，发行股份及支付现金对象为徐文辉、邵永丽、久泰投资；支付现
金对象为吉晓翔、陈宇。
3. 发行股份价格及定价原则
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十七次
会议决议公告日。
本次交易中，通过交易各方的协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价
格为 8.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。
经上市公司 2017 年度股东大会批准，上市公司 2017 年度的利润分配方案为以
2017 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，每 10 股派 1.70 元（含税），不送股，也不
进行资本公积金转增股本。2018 年 6 月 5 日，该次分红派息实施完毕。根据上述利
润分配事项，上市公司向重组发行对象发行股票的价格调整为 8.49 元/股。该发行
价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则该发行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规
则做相应调整。
4. 交易标的和交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为泰欣环境 70%股份。
本次交易标的资产以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产交易价格以具
有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确
定。根据《评估报告》，本次评估选择收益法评估结果作为被投资企业的股东全部权
益价值的最终结果，由此得到泰欣环境归属于母公司所有者权益价值为 59,788.45
万元，经交易各方协商，泰欣环境 70%股份的总对价确定为 41,851.50 万元。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5. 发行股份及支付现金数量
交易对方通过本次交易所得现金对价及股份对价的情况如下：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（元） （元） （元） （股）
徐文辉 88,630,110 132,945,166 221,575,276 15,659,030
邵永丽 37,989,389 56,984,084 94,973,473 6,711,906
泰欣环境
久泰投资 31,523,461 47,285,192 78,808,653 5,569,516
70%股份
吉晓翔 12,586,522 - 12,586,522 -
陈宇 10,571,076 - 10,571,076 -
合计 181,300,558 237,214,442 418,515,000 27,940,452
本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司
资本公积。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、配股、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应
调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6. 锁定期：
徐文辉、邵永丽、久泰投资通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市
之日起 12 个月内不得转让。上述限售期限届满后，徐文辉、邵永丽、久泰投资在本
次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售：
（1） 为保证本次交易业绩补偿的可实现性，本次交易取得的新增股份在标的
公司 2018 年专项审计报告出具后仍保持限售。
业绩承诺期内，标的公司 2018 年专项审计报告出具后，若标的公司期末累计承
诺净利润未实现且触发补偿义务，按《盈利补偿协议》约定的方式进行补偿；
（2） 自股份发行并上市之日起 12 个月，且标的公司 2018 年及 2019 年的专
项审计报告披露后：
①标的公司期末累计承诺净利润已实现，或标的公司期末累计承诺净利润未实现且
触发补偿义务、但已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务后，本次交易取得的
30%对价股份在扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限
售；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
②标的公司 2018 年及/或 2019 年期末累计承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义
务的，可解除限售各自于本次交易取得的 30%对价股份数乘以当期期末累计实际净
利润占当期期末累计承诺净利润的比例后的对价股份。
（3） 自股份发行并上市之日起 24 个月，且标的公司 2018 年、2019 年及 2020
年的专项审核报告披露后：
①若：（A）标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累计承诺净利润已实现、且
标的公司 2018 及 2019 年累计承诺净利润已实现的，或（B）标的公司 2018 年、2019
年及 2020 年度期末累计承诺净利润已实现、且 2018 及 2019 年累计承诺净利润未实
现但已履行了股份补偿的，本次交易取得的 70%的对价股份解除限售；
②标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累计承诺净利润已实现，且标的公司
2018 年及/或 2019 年期末累计承诺净利润虽未实现、但尚未触发补偿义务的，本次
交易取得的 100%的对价股份扣除第（2）②款中已解锁股份后的剩余股份解除限售；
③若：（A）标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累计承诺净利润未实现，但
标的公司 2018 及 2019 年累计承诺净利润已实现的，或（B）标的公司 2018 年、2019
年及 2020 年度期末累计承诺净利润未实现，2018 及 2019 年累计承诺净利润未实现
但已履行了股份补偿的，则本次交易取得的 70%对价股份扣除本次补偿义务履行过
程中应补偿股份数的剩余部分解除限售；
④标的公司 2018 年、2019 年及 2020 年度期末累计承诺净利润未实现，且标的公司
2018 年及/或 2019 年期末累计承诺净利润未实现，但尚未触发补偿义务的，则本次
交易取得的 100%的对价股份扣除第（2）②款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务
履行过程中应补偿股份数的剩余部分解除限售。
7. 过渡期标的资产损益归属
自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间，标
的资产产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由徐文辉、邵永丽承担连带补
偿责任。
8. 业绩承诺及奖励安排
徐文辉、邵永丽、久泰投资作为业绩承诺方和补偿义务人承诺，泰欣环境 2018
年、2019 年和 2020 年实现的经审计的税后净利润将分别不低于 3,000.00 万元、
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
7,000.00 万元和 8,000.00 万元。其中，各个年度归属于母公司股东净利润的非经常
性损益中计入当期损益的政府补助及税收减免或返还分别不超过 200 万元、300 万
元和 500 万元。
本次交易实施完毕后，业绩承诺期间内，若标的公司：①在前两个业绩承诺年
度内截至任一业绩承诺年度累计实现净利润数未达到当期（指前述任一业绩承诺年
度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润数的 90%；及②截至最后一个业绩承诺
年度期末累计实现净利润数未达到当期期末累计承诺净利润数的，则补偿义务人应
就当期累计实现净利润数不足当期累计承诺净利润数的部分，按照《盈利补偿协议》
及《盈利补偿协议之补充协议》的约定对上市公司予以补偿。
具体补偿公式和顺序如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿
金额
为免疑问，当期期末累计实现净利润数的计算应扣除《发行股份购买资产协议》
及其补充协议约定的资金使用费。
各方同意按照以下顺序进行补偿：
（1）补偿义务人优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿，由补偿义务人
按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的对价
股份进行补偿，即：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
（2）补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由补偿义务
人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的现
金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿股份数量×本次
发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小数
点的情形，则补偿义务人当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数
取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
为激励泰欣环境管理层与员工，泰欣环境 2018 年、2019 年和 2020 年三年业绩
承诺期间届满时，如果泰欣环境业绩承诺期间内累计实现净利润数超出累计承诺净
利润数，则交易双方同意超出部分的 40%业绩奖励给届时仍在泰欣环境任职的管理
层人员与员工，并在 2018 年、2019 年及 2020 年度标的公司的累计实际盈利情况专
项审核意见出具后统一结算，但累计最高奖励金额不超过本次交易对价的 20%。
9. 本次发行股份及支付现金购买资产前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司发行股份及支付现金购买资产
前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
10. 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（二）募集配套资金
1. 发行股份的面值和种类
本次配套发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2. 发行方式及发行时间
本次配套发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的
有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3. 发行对象和认购方式
本次配套发行的发行对象不超过 10 名特定投资者，为符合规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发
行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求确定。
所有本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次配套发行的股份。
4. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次募集配套资金的发行定价基准日为公司本次募集配套资金非公开发行股票
的发行期首日。按照《发行管理办法》有关规定，本次募集配套资金的定价基准日
为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日股票均价的 90%。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终
发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法
规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行情况，与独立财
务顾问（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将
进行相应调整。
5. 发行数量
本次募集配套资金总额不超过 22,000 万元，不超过本次交易前公司总股本的
20%，且不超过本次拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产交易金额的 100%。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整，则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行数量将按照上海证
券交易所的相关规则进行相应调整。
6. 募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 22,000 万元，不超过本次交易前公司总股本的
20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。本次募集配
套资金扣除发行费用后将用支付本次交易现金对价及支付本次交易中介机构费用。
7. 股份锁定期安排
本次配套发行发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
亦应遵守上述锁定安排。
8. 上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
9. 本次配套发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次配套发行股份完成后，公司本次配套发行前的滚存未分配利润将由其新老
股东按照发行后的持股比例共同享有。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案提交
股东大会审议通过之日起 12 个月。如果上市公司已于上述有效期内通过中国证监会
审核，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
综上，本所律师认为，公司本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发
行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
二、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起 60 个月内，
导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法
的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司的控股股东为联投集团，持有公司 23.24%的股份，深圳
天风天成资产管理有限公司-天风天成天智 6 号资产管理计划作为其一致行动人持
有公司 1.86%的股份，由此联投集团实际控制上市公司 25.10%股份，为上市公司控
股股东；湖北省国资委通过全资子公司联投控股控制了联投集团 34.04%股权，进而
间接控制上市公司 25.10%的股份，湖北省国资委系上市公司实际控制人。本次交易
后，不考虑募集配套资金，联投集团仍为上市公司的控股股东，湖北省国资委仍为
上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且本次交易
完成后，上市公司的主营业务不会发生根本变化。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生根本变化，
湖北省国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易相关方的主体资格
本次交易相关方为上市公司东湖高新、标的公司部分股东（徐文辉、邵永丽、
久泰投资、吉晓翔、陈宇）及标的公司。其中，东湖高新为本次交易标的资产购买
方及新增股份发行方；泰欣环境部分股东为本次交易的标的资产出售方和本次新增
股份认购方。
（一）上市公司的主体资格
1. 基本情况
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询，东湖高新目前
基本情况如下：
名称 武汉东湖高新集团股份有限公司
统一社会信用代码 91420100300010462Q
住所 武汉市东湖开发区佳园路 1 号
法定代表人 杨涛
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注册资本 72577.952100 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及
咨询、开发产品的销售；环保工程项目投资、建设、运营和维护；科
技工业园开发及管理；房地产开发、商品房销售（资质二级）；针纺织
品、百货、五金交电、计算机及配件、通信设备（专营除外）、普通机
械、电器机械、建筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及设
经营范围 计；组织科技产品展示活动；仓储服务；发布路牌、灯箱、霓虹灯、
电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、
工程项目管理、服务、咨询服务；各类工程项目的建设、移交；各类
工程项目的建设、运营、移交；各类工程项目施工的承包。（上述经营
范围中，国家有专项规定须经审批的项目，经审批后或凭有效许可证
方可经营）
成立日期 1993 年 03 月 19 日
营业期限至 2043 年 03 月 15 日
2. 历史沿革
（1） 设立
1992 年 12 月 8 日，武汉东湖新技术开发区总公司、武汉市城市综合开发总公
司、武汉庙山实业发展总公司、武汉建银房地产开发公司、武汉市信托投资公司签
署《武汉东湖高新技术发展股份有限公司发起人协议书》，共同发起设立武汉东湖高
新技术发展股份有限公司。
1993 年 1 月 12 日，武汉市经济体制改革委员会出具《市体改委关于成立武汉
东湖高新技术发展股份有限公司的批复》（武体改[1993]1 号），同意武汉东湖新技术
开发区总公司、武汉市城市综合开发总公司、武汉庙山实业发展总公司、武汉建银
房地产开发公司、武汉市信托投资公司共同发起设立东湖高新。东湖高新的总股本
6,000 万股，全部由五家发起人认购。公司性质为以公有制为主体的股份有限公司。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1993 年 2 月 1 日，武汉市证券管理领导小组出具《关于武汉东湖高新技术发展
股份有限公司发行股票的批复》，同意东湖高新发行人民币普通股股票 6000 万股，
每股面值人民币 1 元，全部由发起人认购。
1993 年 3 月 10 日，武汉东湖开发区审计事务所出具《注册资金验证表》，东湖
高新根据武汉市经济体制改革委员会武体改[1993]1 号文成立，截至 1993 年 3 月 10
日，确认武汉东湖新技术开发区总公司投资 3876.61 万元，占注册资本的 64.61%；
武汉市城市综合开发总公司投资 936 万元，占注册资本的 15.6%；武汉庙山实业发
展总公司投资 696 万元，占注册资本的 11.6%；武汉建银房地产开发公司投资 414
万元，占注册资本的 6.9%；武汉市信托投资公司投资 77.39 万元，占注册资本的
1.29%。
1993 年 3 月 19 日，武汉市工商行政管理局向上市公司核发了注册号为
30001046-2 的《企业法人营业执照》，核准上市公司的设立。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
武汉东湖新技术开发区总公司 3876.61 64.61%
武汉市城市综合开发总公司 936 15.6%
武汉庙山实业发展总公司 696 11.6%
武汉建银房地产开发公司 414 6.9%
武汉市信托投资公司 77.39 1.29%
合计 6,000.00 100.00%
（2） 1996 年，送股及增资扩股
1996 年 3 月 10 日，武汉证券管理办公室出具《关于同意武汉东湖高新技术发
展股份有限公司 1995 年度股利分配方案的批复》（武证办（1996）54 号），同意上
市公司 1995 年度股利分配方案，每 10 股送红股 6 股。送股后，公司总股本为 9600
万股，全部为法人股。
1996 年 3 月 21 日，武汉证券管理办公室出具《关于同意武汉东湖高新技术发
展股份有限公司增资募集法人股的批复》（武证办（1996）61 号），同意上市公司增
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资募集法人股 2400 万股，每股面值人民币 1 元。本次增资扩股后，上市公司总股本
为 12000 万股，其中发起人股 9600 万股，募集法人股 2400 万股。
1996 年 3 月 22 日，上市公司召开临时股东大会，审议并同意武汉资产评估公
司对武汉红桃 K 集团股份有限公司拟折价入股的资产以 1995 年 12 月 31 日为评估
基准日进行评估的结果，其净值为 4008 万元。同意武汉红桃 K 集团股份有限公司
经评估的资产 4008 万元和现金 720 万元认购上市公司新发行的法人股 2400 万股，
合每股 1.97 元。
1996 年 4 月 22 日，武汉东湖区审计事务所出具《验资报告》 武东开审事验（96）
293），验证截至 1996 年 3 月 31 日止，东湖高新增加投入资本 6000 万元，变更后的
所有者权益为 15,860.39 万元，其中实收资本 12000 万元。
1996 年 4 月 30 日，武汉市工商行政管理局向上市公司核发了注册号为
30001046-2 的《企业法人营业执照》，核准上述变更。
本次变更后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
武汉东湖新技术开发区总公司 6,202.576 51.69%
武汉市城市综合开发总公司 1,497.6 12.48%
武汉庙山实业发展总公司 1,113.6 9.28%
武汉建银房地产开发公司 662.4 5.52%
武汉市信托投资公司 123.824 1.03%
武汉红桃 K 集团股份有限公司 2,400 20%
合计 12,000.00 100.00%
（3） 1997 年，重新登记
1997 年 4 月 25 日，上市公司召开股东大会，审议通过公司章程。
1997 年 5 月 4 日，武汉东湖开发区审计事务所出具《验资报告》（武东开审事
验（97）047），审验截至 1997 年 4 月 30 日止，上市公司已收到其发起股东投入的
资本 17,400.77 万元，其中股本 12,000 万元。其中武汉东湖新技术开发区总公司投
入 6,202.576 万元，武汉市城市综合开发总公司投入 1,497.60 万元，武汉庙山实业发
展总公司投入 1,113.60 万元，武汉建银房地产开发公司投入 662.40 万元，武汉信托
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
投入 123.824 万元，武汉红桃 K 集团股份有限公司投入 2,400 万元，计 12,000 万元。
1997 年 5 月 28 日，武汉市经济体制改革委员会出具《市体改委关于同意武汉
东湖高新技术发展股份有限公司重新登记的批复》（武体改[1997]83 号），同意上市
公司重新注册登记。公司以募集方式设立，发起人为：武汉东湖新技术开发区总公
司、武汉市城市综合开发总公司、武汉庙山实业发展总公司、武汉建银房地产开发
公司、武汉市信托投资公司。股本总额确认为 12000 万元，计 12000 万股。
1997 年 5 月 30 日，武汉市工商行政管理局向上市公司核发了注册号为
30001046-2 的《企业法人营业执照》，核准本次重新登记。
本次重新登记未涉及股权变更。
（4） 1998 年 2 月，首次公开发行股票并上市
1997 年 12 月 4 日，中国证券监督管理委员会出具《关于武汉东湖高新技术发
展股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]524 号），同意东湖高新
向社会公开发行人民币普通股 4000 万股（含公司职工股 400 万股），每股面值 1 元。
1998 年 1 月 8 日，公司经中国证券监督管理委员会批准，公司通过上海证券交
易所以网上定价方式向社会公开发行人民币普通股 4000 万股（含公司内部职工股
400 万股）。其中 3600 万股 A 股于 1992 年 2 月 12 日在上海证券交易所上市，400
万公司内部职工股按有关规定于 1998 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。
1998 年 1 月 2 日，武汉中华会计师事务所出具《验资报告》（武中会（1998）
020 号），审验截至 1998 年 1 月 16 日止，上市公司增加投入资本 171,794,400 元，
变更后的投入资本总额为 315,435,645.47 元，其中股本 160,000,000 元，资本公积
155,435,645.47 元。
1998 年 2 月 6 日，武汉市工商行政管理局向上市公司核发了注册号为
30001046-2 的《企业法人营业执照》，核准本次增资。
（5） 1998 年 6 月，更名
1998 年 5 月 24 日，东湖高新第二届董事会第十一次会议决定，将公司名称由
“武汉东湖高新技术发展股份有限公司”更名为“武汉东湖高新集团股份有限公司”。
1998 年 6 月 8 日，武汉市工商行政管理局向上市公司核发了注册号为
30001046-2 的《企业法人营业执照》，核准更名。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次更名未涉及股权变更。
（6） 1999 年 5 月，资本公积转增股本
1999 年 5 月 7 日，公司召开股东大会，决定以 1998 年 12 月 31 日的股本 16,000
万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 3 元（含税），共计派发 4,800 万元，
尚余 1,827.67 万元结转下一年度。1998 年末资本公积金 15,847.47 万元，向全体股
东按每 10 股转增 6 股，共转增 9,600 万元，尚余 6,247.47 万元结存。公司注册资本
变更为人民币 25,600 万元。
1999 年 10 月 27 日，武汉中华会计师事务所出具《验资报告》（武中会（1999）
268 号），验证截至 1999 年 6 月 9 日止，东湖高新增加股本 96,000,000 元，变更后
的股本总额为 256,000,000 元。
1999 年 5 月 17 日，武汉市工商行政管理局向上市公司核发了注册号为
4201001170282 的《企业法人营业执照》，核准本次股权变更。
（7） 2000 年 7 月，增资配股
2000 年 4 月 11 日，上市公司召开股东大会，决议以 1999 年 12 月 31 日公司总
股本 256,000 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配股，共计可配股份
总数为 7,680 万股，其中：法人股股东可配售 5,760 万股，社会公众股股东可配售
1,920 万股。公司第二大股东武汉东湖新技术开发区总公司用现金认购应配股份的
2%计 39.22 万股。公司第一大股东武汉武汉红桃 K 集团股份有限公司股份有限公司
承诺全额放弃配股权，其他法人股东均承诺放弃配股权。
2000 年 7 月 26 日，中国证券监督管理委员会出具《关于武汉东湖高新集团股
份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]103 号），同意上市公司向全体股东
配售 1,959.22 万普通股，其中，向国有法人股股东配售 39.22 万股，向社会公众股
股东配售 1,920 万股。
2000 年 9 月 22 日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（武
众会（2000）306 号），审验截至 2000 年 9 月 21 日止，东湖高新增加投入资本
228,497,836.00 元 ， 变 更 后 的 投 入 资 本 总 额 为 544,068,144.25 元 ， 其 中 股 本
275,592,200.00 元，资本公积 268,475,944.25 元。
2000 年 7 月 31 日，武汉市工商行政管理局向上市公司核发了注册号为
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
4201001170282 的《企业法人营业执照》，核准本次股权变更。
（8） 2007 年 8 月，股权分置改革
2007 年 8 月 1 日，东湖高新 2007 年股权分置改革相关股东会会议审议通过了
公司的股权分置改革方案，以 2007 年 7 月 24 日作为实施股权分置改革的股份变更
登记日，A 股流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 2.5 股股权，对价股
份于 2007 年 8 月 14 日上市交易。股权分置改革完成后，公司总股本未发生变动，
仍为 27,559.22 万股。
2007 年 8 月 7 日，上海证券交易所出具《关于实施武汉东湖高新集团股份有限
公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2007]153 号），同意东湖高新的股权分置
改革方案。
2007 年 10 月 18 日，武汉市工商行政管理局向上市公司核发了注册号为
420100000029012 的《企业法人营业执照》，核准本次股权分置改革。
（9） 2010 年 4 月，资本公积转增股本
2010 年 2 月 9 日，经上市公司 2009 年度股东大会审议通过，公司以 2009 年 12
月 31 日总股本 27,559.22 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 8 股，转
增后，公司总股本变更为 49,606.596 万股。
2010 年 3 月 2 日，众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字（2010）036
号），审验截至 2010 年 3 月 1 日止，公司已经将资本公积金 220,473,760 元转增股本，
变更后的注册资本为人民币 496,065,960 元。
2010 年 4 月 30 日，武汉市工商行政管理局向上市公司核发了注册号为
420100000029012 的《企业法人营业执照》，核准本次资本公积转增股本。
（10） 2013 年，发行股份购买资产并募集配套资金
2012 年 9 月 20 日，中国证监会出具《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1240 号），核准上市
公司发行 96,308,869 股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过
41,882,955 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2012 年 10 月 23 日，众环海华会计师事务所出具《验资报告》众环验字[2012]071
号），验证截至 2012 年 10 月 23 日，公司向联投集团非公开发行人民币普通股
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
96,308,869 股，认购资产总额为人民币 919,749,700 元，认购资产净额为人民币
910,549,700 元，其中增加股本人民币 96,308,869 元，增加资本公积人民币 814,240,831
元。变更后公司的注册资本为人民币 592,374,829 元，累计股本人民币 592,374,829
元。
2013 年 5 月 2 日，众环海华会计师事务所出具《验资报告》（众环验字
[2013]010037 号），审验截至 2013 年 5 月 2 日止，公司向上海瑞相泽亨投资中心（有
限合伙）非公开发行 41,882,955 股 A 股，认购资金总额为人民币 306,583,230.60 元，
认购资金净额为人民币 295,649,470.36 元，其中新增注册资本为人民币 41,882,955
元，资本公积为人民币 253,766,515.36 元。公司变更后的累计注册资本为人民币
634,257,784 元，累计股本为人民币 634,257,784 元。
2013 年 6 月 27 日，武汉市工商行政管理局向上市公司核发了注册号为
420100000029012 的《企业法人营业执照》，核准本次发行股份购买资产并配套募集
资金。
（11） 2017 年，非公开发行 A 股股票
2016 年 5 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，会议审议并通
过了上市公司非公开发行股票的相关议案。
2017 年 6 月 28 日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议，审议并通过了
《关于调整 2016 年非公开发行 A 股股票拟发行数量的议案》，同意拟发行数量合
计不超过 25,000 万股（含 25,000 万股）。
2017 年 8 月 23 日，中国证监会做出《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1497 号），核准上市公司非公开发行不
超过 25,000 万股新股。
2017 年 12 月 6 日，上市公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完
成本次增发股份的登记托管和限售手续，确认上市公司新增股份登记数量为
91,521,737 股，公司总股本变更为 725,779,521 股。
综上，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至
本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司
章程》规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。
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（二）交易对方的主体资格
1. 徐文辉
根据徐文辉提供的身份证明文件，徐文辉的基本情况如下：
徐文辉，男，中国国籍，公民身份号码：41120219661015****；住址：上海市
浦东新区东方路 1663 弄 3 号楼。
2. 邵永丽
根据邵永丽提供的身份证明文件，邵永丽的基本情况如下：
邵永丽，女，中国国籍，公民身份号码：41120219661226****；住址：上海市
浦东新区东方路 1663 弄 3 号。
3. 久泰投资
(1) 基本情况
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2018 年 11 月 8 日核发的统一社会信用
代码为 9131011508410536XR 的《营业执照》，久泰投资成立于 2013 年 11 月 28 日，
住所地为上海市浦东新区东方路 3539 号 7 号楼 B-4 室，执行事务合伙人为上海森臣
投资有限公司（委派代表：徐文辉），企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投
资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(2) 各合伙人及其股东/出资人情况
久泰投资的执行事务的合伙人为上海森臣投资有限公司，根据上海市浦东新区
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101150747874675 的《营业执照》，
上海森臣投资有限公司成立于 2013 年 7 月 29 日，住所地为上海市浦东新区东方路
3539 号 7 号楼 2 层 265 室，法定代表人为徐文辉，注册资本 10 万元，公司类型为
有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为投资管理，投资咨询、企业管理咨
询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、
社会调查、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，会务会展服务.
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据久泰投资提供的合伙协议等文件资料及信息，久泰投资的合伙人及其认缴
出资情况如下：
26
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 合伙人股东姓名 合伙性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1. 上海森臣投资有限公司 普通合伙人 10 3.33%
上海久纳企业管理合伙
2. 有限合伙人 50 16.67%
企业
3. 邵永丽 有限合伙人 87.11 29.04%
4. 付永强 有限合伙人 15.63 5.21%
5. 郑正平 有限合伙人 7.03 2.34%
6. 邵柏亭 有限合伙人 7.32 2.44%
7. 袁磊 有限合伙人 8.67 2.89%
8. 李占武 有限合伙人 8.6 2.87%
9. 邹贞 有限合伙人 8 2.67%
10. 沈大军 有限合伙人 10 3.33%
11. 杨配平 有限合伙人 7.98 2.66%
12. 江金英 有限合伙人 10 3.33%
13. 茅玉贤 有限合伙人 6.83 2.28%
14. 魏乐琦 有限合伙人 6.44 2.15%
15. 朱雅君 有限合伙人 5 1.67%
16. 常江明 有限合伙人 1.35 0.45%
17. 常垒 有限合伙人 1.84 0.61%
18. 陈鹏 有限合伙人 2.86 0.95%
19. 戴航 有限合伙人 0.97 0.32%
20. 丁贞叶 有限合伙人 0.6 0.20%
21. 高春蕾 有限合伙人 0.59 0.20%
22. 高航 有限合伙人 6.39 2.13%
23. 龚有朝 有限合伙人 1.92 0.64%
24. 郭伟 有限合伙人 1.84 0.61%
25. 韩光强 有限合伙人 2.37 0.79%
26. 黄和慧 有限合伙人 0.24 0.08%
27. 季高华 有限合伙人 0.49 0.16%
28. 贾华辉 有限合伙人 0.91 0.30%
27
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
29. 姜耀松 有限合伙人 1.06 0.35%
30. 罗强 有限合伙人 0.91 0.30%
31. 马骥 有限合伙人 2.14 0.71%
32. 马卫忠 有限合伙人 1.88 0.63%
33. 孙鸿超 有限合伙人 1.86 0.62%
34. 王峰 有限合伙人 1.82 0.61%
35. 吴丰水 有限合伙人 2.4 0.80%
36. 肖静 有限合伙人 1.86 0.62%
37. 邢春燕 有限合伙人 0.91 0.30%
38. 杨瑾 有限合伙人 0.59 0.20%
39. 杨曼 有限合伙人 1.08 0.36%
40. 殷俊 有限合伙人 1.39 0.46%
41. 张峰 有限合伙人 0.97 0.32%
42. 张刚 有限合伙人 2.4 0.80%
43. 张忠 有限合伙人 1.77 0.59%
44. 赵成龙 有限合伙人 0.39 0.13%
45. 郑烨 有限合伙人 0.6 0.20%
46. 朱明军 有限合伙人 1.55 0.52%
47. 朱艳华 有限合伙人 0.59 0.20%
48. 朱晔斐 有限合伙人 2.85 0.95%
根据标的公司提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，上海森臣投
资有限公司的出资情况为徐文辉持股 70%、邵永丽持股 30%。
根据标的公司提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，上海久纳的
合伙人及认缴出资情况如下：
序号 合伙人股东姓名 合伙性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1. 上海森臣投资有限公司 普通合伙人 1 2.00%
2. 邵永丽 有限合伙人 39.49 78.99%
3. 董荣伟 有限合伙人 1.18 2.37%
4. 顾少华 有限合伙人 1.18 2.37%
28
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5. 姜梦黎 有限合伙人 1.18 2.37%
6. 金士新 有限合伙人 1.22 2.44%
7. 梁丽丽 有限合伙人 1.18 2.37%
8. 俞尧 有限合伙人 1.18 2.37%
9. 张玉建 有限合伙人 1.18 2.37%
10. 郑定星 有限合伙人 1.18 2.37%
4. 吉晓翔
根据吉晓翔提供的身份证明文件，吉晓翔的基本情况如下：
吉晓翔，男，中国国籍，公民身份号码：31022219711018****；住址：上海市
莘松路 1155 弄 85 号。
5. 陈宇
根据陈宇提供的身份证明文件，陈宇的基本情况如下：
陈宇，女，中国国籍，公民身份号码：3206021975092****；住址：江苏省南通
市崇川区陈家小园 56 号。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，徐文辉、邵永丽、陈宇、
吉晓翔均为标的公司的合法股东，久泰投资为依法设立并有效存续的企业，且未出
现依据相关法律法规或其目前适用之章程/合伙协议规定需要终止的情形，均具备进
行本次交易所需的的主体资格。
（三）标的公司的主体资格
根据上海市工商行政管理局于 2016 年 2 月 23 日核发的《营业执照》并经本所
律师通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询，泰欣环境目前基本情况如下：
名称 上海泰欣环境工程股份有限公司
统一社会信用代码 91310000672673064Q
住所 上海市浦东新区东方路 3601 号 3 号楼 3 层 305 室
法定代表人 徐文辉
注册资本 3,500 万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
环保建设工程专业施工，环保设备、金属材料、机电产品、五金交电、
电器设备、建筑装潢材料、通讯设备、保温材料、陶瓷制品、电子产
经营范围 品、办公用品、计算机硬件的销售，从事货物与技术的进出口业务，
环保设备的维护，及以上相关业务的咨询服务。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 03 月 10 日
营业期限至 不约定期限
根据泰欣环境提供的《证券持有人名册》，截至 2018 年 10 月 8 日，泰欣环境的
股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 徐文辉 12,971,118 37.0603%
2 湖北多福商贸有限责任公司 10,500,000 30.0000%
3 邵永丽 5,559,765 15.8851%
上海久泰投资合伙企业
4 4,613,471 13.1814%
（有限合伙）
5 吉晓翔 736,823 2.1052%
6 陈宇 618,823 1.7681%
合计 35,000,000 100.00%
综上，本所律师认为，标的公司是依法设立且有效存续的股份有限公司。截至
本法律意见书出具之日，标的公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之《公司
章程》规定需要终止的情形，标的公司具备实施本次交易的主体资格。
四、本次交易相关协议
（一）2018 年 6 月 5 日，上市公司与下列人士签署了附条件生效的《发行股份
购买资产协议》及《盈利补偿协议》，详细情况如下：
交易
交易对方 协议名称
主体
30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上市 徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇 《发行股份购买资产协议》
公司 徐文辉、多福商贸、邵永丽、久泰投资 《盈利补偿协议》
《发行股份购买资产协议》的生效条件如下：
1、上市公司董事会、股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
2、多福商贸以非公开协议方式转让其所持标的公司 30%股份获得湖北省国资
主管部门或其授权主体的相关批复；
3、上市公司就本次交易取得湖北省国资主管部门或其授权主体的相关批复（若
需）；
4、标的公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关方案；
5、标的公司向股转系统递交终止标的公司在股转系统挂牌的申请文件；
6、本次交易取得中国证监会核准；
7、其他需要履行的行政主管机关的审批／前置备案等程序（如需）。
（二）2018 年 11 月 30 日，上市公司与下列人士签署了附条件生效的《发行股
份购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，进一步明确各方的权
利义务及盈利预测补偿相关事宜，详细情况如下：
交易主体 交易对方 协议名称
徐文辉、邵永丽、久泰投资、
《发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司 吉晓翔、陈宇
徐文辉、邵永丽、久泰投资 《盈利补偿协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》的生效条件如下：
1、上市公司董事会、股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司就本次交易取得湖北省国资主管部门或其授权主体的相关批复；
3、标的公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关方案；
4、本次交易取得中国证监会核准；
31
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5、其他需要履行的行政主管机关的审批／前置备案等程序（如需）。
此外，多福商贸已出具声明函，确认不再参与本次交易，并不再签署关于标的
资产的补充协议，《发行股份购买资产协议》与《盈利补偿协议》对其不生效，其亦
不再执行《发行股份购买资产协议》与《盈利补偿协议》相关约定。
经审阅上述协议，本所律师认为，上述协议的内容和形式符合《重组管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，该等协议将自其规定的生效条件全部得到满足之
日起生效。
五、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权与批准：
1. 上市公司内部授权与批准
2018 年 6 月 5 日，上市公司第八届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易
不构成<重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》、《关于<武汉东湖高新集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的
议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议
案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东
大会审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易其他相关事项的议案》等与
本次交易相关的议案。
32
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 11 月 30 日，上市公司第八届董事第三十二次会议审议并通过了《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本
次重组方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三
条规定重组上市的议案》、《关于<武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议之补充协议的议案》、《关于公司
<未来三年（2018-2020 年度）股东分红回报规划>的议案》、《关于本次重组摊薄即
期每股收益的填补回报安排的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发
行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次重组
相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报表及审阅报告的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》、《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于<武汉东湖高新集团股份
有限公司房地产业务专项自查报告>的议案》、《关于召开公司 2018 年第三次临时股
东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
上市公司独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见，同意本次交易的总
体安排。
2. 交易对方的授权与批准
2018 年 6 月 4 日，久泰投资召开合伙人会议，并通过决议同意将其持有的泰欣
环境 13.18%股份转让给上市公司。
2018 年 11 月 30 日，久泰投资召开合伙人会议，同意签署本次交易相关补充协
议，及与本次交易相关的其他事项。
3. 标的公司的授权与批准
33
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018 年 6 月 5 日，泰欣环境召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于东湖高新发行股份及支付现金购买公司股东所持 100%股份暨附条件生效的公司
整体变更为有限责任公司的议案》等议案。
2018 年 11 月 30 日，泰欣环境召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于东湖高新发行股份及支付现金购买公司股东所持 70%股份暨附条件生效的公司整
体变更为有限责任公司的议案》。
（二）本次交易尚需取得的授权与批准
本次交易方案尚需获得的核准如下：
1. 本次交易方案尚需取得湖北省国资主管部门或其授权主体的相关批复；
2. 本次交易所涉及的《资产评估报告》尚待取得湖北省国资主管部门或其授权
主体的备案；
3. 本次交易方案尚需上市公司股东大会的批准；
4. 本次交易尚需标的公司股东大会的批准；
5. 本次交易尚需取得中国证监会的核准；
6. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的授权与批准
外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权与批准程序，相关程序合法有效。
六、本次交易后上市公司的股权结构及股权分布
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关联人。”
根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持有的股份所占
比例超过本次发行完成后总股本的 10%。本次交易完成后，公司控股股东及实际控
制人均未发生变化，仍为联投集团和湖北省国资委。
34
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次
交易完成后的上市公司仍具有上市资格，本次交易前后上市公司控制权未发生变更。
七、本次重大资产重组标的资产的情况
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，东湖
高新本次拟购买的标的资产为泰欣环境 70%的股份。
（一）泰欣环境的现状及历史沿革
1. 基本情况
泰欣环境基本情况详见本法律意见书“三、本次交易相关方的主体资格”之“（三）
标的公司的主体资格”。
2. 历史沿革
(1) 2008 年 3 月，泰欣有限设立
2008 年 2 月 28 日，徐文辉、邵永丽签署《上海泰欣环保设备成套有限公司章
程》，约定泰欣有限的注册资本为 100 万元，其中，徐文辉出资 70 万元，占有 70%
股权；邵永丽出资 30 万元，占有 30%股权。出资方式均为货币。
2008 年 3 月 5 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报
验字（2008）0399 号），验证截至 2008 年 3 月 4 日，泰欣有限已收到全体股东缴纳
的注册资本合计人民币 100 万元，全体股东均以货币出资。
2008 年 3 月 10 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《企业法人营
业执照》（注册号：310115001060197），核准泰欣有限成立。
泰欣有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 徐文辉 70 70%
2. 邵永丽 30 30%
合计 100 100%
(2) 2009 年 8 月，第一次增资
2009 年 7 月 29 日，泰欣环境作出股东会决议，同意公司注册资本由人民币 100
35
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
万元变更为人民币 300 万元。
2009 年 8 月 3 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报
验字（2009）1252 号），验证截至 2009 年 8 月 3 日止，泰欣有限已收到徐文辉、邵
永丽缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 200 万元，其中，徐文辉出资 140
万元，邵永丽出资 60 万元。股东均以货币出资。
2009 年 8 月 11 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向泰欣有限核发了《企
业法人营业执照》（注册号：310115001060197），核准泰欣有限的上述增资。
本次增资后，泰欣有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 徐文辉 210 70%
2. 邵永丽 90 30%
合计 300 100%
(3) 2011 年 10 月，第二次增资
2011 年 10 月 20 日，泰欣有限作出股东会决议，同意公司注册资本由人民币 300
万元增加至人民币 500 万元。增资后的股权情况为：徐文辉出资 350 万元人民币，
占注册资本的 70%；邵永丽出资 150 万元人民币，占注册资本的 30%。
2011 年 10 月 24 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪
惠报验字（2011）1095 号），验证截至 2011 年 10 月 21 日止，公司已收到徐文辉和
邵文丽缴纳的新增注册资本合计人民币 200 万元，股东以货币出资。截至 2011 年
10 月 21 日止，增资后公司的累计注册资本变更为人民币 500 万元，实收资本为人
民币 500 万元。
2011 年 10 月 25 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向泰欣有限核发了《企
业法人营业执照》（注册号：310115001060197），核准泰欣有限上述增资。
本次增资后，泰欣有限的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 徐文辉 350 70%
2. 邵永丽 150 30%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合计 500 100%
(4) 2012 年 5 月，公司更名
2012 年 5 月 16 日，泰欣有限作出股东会决议，同意将公司名称由“上海泰欣
环保设备成套有限公司”变更为“上海泰欣环保工程有限公司”。
2012 年 5 月 17 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向泰欣有限核发了《企
业法人营业执照》（注册号：310115001060197），核准泰欣有限的上述变更。
该变动并未导致公司股权结构变更。
(5) 2013 年 12 月，第三次增资
2013 年 12 月 16 日，泰欣有限作出股东会决议，同意:1、新增股东合伙企业久
泰投资出资 300 万元人民币；2、公司注册资本由人民币 500 万元增加至人民币 1,500
万元。增资后的股权情况为：徐文辉出资 840 万元人民币，实到 560 万元，占注册
资金的 56%；邵永丽出资 360 万元人民币，实到 240 万元，占注册资金的 24%；久
泰投资出资 300 万元人民币，实到 200 万元，占注册资金的 20%。
2013 年 12 月 27 日，上海海德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（海
德会验字（2013）0376 号），验证截止 2013 年 12 月 26 日止，公司已收到全体股东
缴纳的新增 1 期注册资本人民币 500 万元，出资方式为货币。
2013 年 12 月 30 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向泰欣有限核发了《企
业法人营业执照》（注册号：310115001060197），核准泰欣有限的上述增资。
本次增资后，泰欣有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
1. 徐文辉 840 56%
2. 邵永丽 360 24%
3. 上海久泰投资合伙企业（有限合伙） 300 20%
合计 1,500 100%
(6) 2014 年 12 月，第三次增资全部实缴
2014 年 12 月 5 日，上海正达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪正
达会验（2014）129 号），验证截至 2014 年 12 月 3 日止，公司已收到全体股东缴纳
37
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的第 2 期出资，即本次实收注册资本人民币 500 万元，各股东均以货币出资。截至
2014 年 12 月 3 日止，公司股东连同第 1 期出资，累计实缴注册资本为人民币 1500
万元，占登记注册资本总额的 100%。
2014 年 12 月 8 日，泰欣有限作出股东会决议，同意公司实收资本由 1000 万元
人民币变更为 1500 万元人民币。
2014 年 12 月 16 日，上海市浦东新区市场监督管理局向泰欣有限出具了《内资
公司备案通知书》（NO. 15000003201412090110），核准泰欣有限上述备案。
该变动未导致公司股权结构变更。
(7) 2016 年 1 月，泰欣有限变更为股份有限公司
2016 年 1 月 5 日，泰欣有限召开临时股东会，全体股东一致同意公司名称变更
为“上海泰欣环境工程股份有限公司”，决议以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的截至 2015 年 9 月 30 日泰欣有限净资产为基础，折为股份 1,500 万股计入注
册资本，差额部分计入资本公积金，整体变更设立“上海泰欣环境工程股份有限公
司”。
2016 年 1 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字
[2016]31180004 号《审计报告》，确认截至 2015 年 9 月 30 日止，公司经审计的净资
产为人民币 15,395,752.18 元。
2016 年 1 月 19 日，上海市申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2015]
第 0871 号《评估报告》，确认截至 2015 年 9 月 30 日止，泰欣有限经评估的净资产
为 16,263,055.31 元。
2016 年 1 月 21 日，泰欣环境召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，通
过《关于上海泰欣环境工程股份有限公司筹办情况的议案》、《关于整体变更设立上
海泰欣环境工程股份有限公司的议案》、《关于制定上海泰欣环境工程股份有限公司
<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>》、《关于制定<上海
泰欣环境工程股份有限公司章程>（草案）的议案》等议案，同意以经审计的净资
产人民币 15,395,752.18 元为基础，折为股份 1,500 万股计入注册资本，差额部分
395,752.18 元计入资本公积金，整体变更设立“上海泰欣环境工程股份有限公司”。
同日，泰欣环境创立大会暨第一次股东大会审议通过《上海泰欣环境工程股份
38
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有限公司章程》。
2016 年 2 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞
华验字［2016］31180003 号），验证截至 2016 年 2 月 12 日止，公司全体发起人已
按发起人协议、公司章程的规定，以其拥有的有限公司 2015 年 9 月 30 日经审计的
净资产人民币 15,395,752.18 元为基准，折股 1,500.00 万股，每股面值人民币 1 元，
其中实收资本（股本）为人民币 1,500.00 万元整，余额人民币 395,752.18 元计入资
本公积。
2016 年 1 月 27 日，上海市工商行政管理局向公司核发了《营业执照》（统一社
会信用代码：91310000672673064Q），核准本次变更。
本次变更完成后，泰欣环境结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数额（万股） 持股比例
1. 徐文辉 840 56%
2. 邵永丽 360 24%
3. 上海久泰投资合伙企业（有限合伙） 300 20%
合计 1,500 100%
(8) 2016 年 2 月，变更为股份公司后第一次增资及资本公积转增股本
2016 年 2 月 15 日，泰欣环境召开 2016 年第一次临时股东大会，全体股东一致
同意公司的注册资本增加至人民币 1,700 万元。2016 年 2 月 17 日，泰欣环境召开
2016 年第二次临时股东大会，决议将 1,800 万元的资本公积按持股比例转增为注册
资本，增加注册资本至 3,500 万元。
2016 年 2 月 16 日，上海沪汇会计师事务所出具了《验资报告》 沪汇会验（2016）
001 号），验证截至 2016 年 2 月 15 日止，泰欣环境已收到孙玮江、陆卫明缴纳投资
款共计 2000 万元，其中计入新增股本 200 万元，计入资本公积人民币 1800 万元。
全部以货币出资。截至 2016 年 2 月 15 日止，变更后的累计注册资本人民币 1700
万元，股本人民币 1700 万元。
2016 年 2 月 20 日，上海沪汇会计师事务所出具了《验资报告》 沪汇会验（2016）
002 号），验证截止 2016 年 2 月 18 日止，公司已按临时股东会决议和章程修正案将
39
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资本公积人民币 1800 万元按股东持股比例转增缴纳注册资本人民币 1,800 万元。截
至 2016 年 2 月 18 日止，变更后的注册资本人民币 3500 万元，股本人民币 3500 万
元。
2016 年 2 月 23 日，上海市工商行政管理局向泰欣环境核发了《营业执照》（统
一社会信用代码：91310000672673064Q），对上述股增资及资本公积转增事项准予
变更登记。本次增资后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1. 徐文辉 17,294,118 49.41%
2. 邵永丽 7,411,765 21.18%
3. 上海久泰投资合伙企业（有限合伙） 6,176,471 17.65%
4. 孙玮江 2,058,823 5.88%
5. 陆卫明 2,058,823 5.88%
合计 35,000,000 100%
(9) 2016 年 11 月，泰欣环境股票在股转系统挂牌公开转让
2016 年 5 月 31 日，股转系统出具《关于同意北京上海泰欣环境工程股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕4287 号），
同意泰欣环境股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016 年 11 月 1 日，泰欣环境发布《上海泰欣环境工程股份有限公司关于股票
挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公告泰欣环境股票将于 2016 年 11 月 2
日在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：泰欣环境，证券代码：837783，转让
方式：协议转让。
综上，本所律师认为，泰欣环境是依法设立并有效存续的股份有限公司，其历
次股权变动均办理了必要的工商变更登记。截至本法律意见书出具之日，泰欣环境
未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（二）泰欣环境的主要资产
经本所律师核查，泰欣环境主要资产情况如下：
1. 对外投资
40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据标的公司提供的材料及本所律师的核查，截至 2018 年 6 月 30 日，泰欣环
境对外直接或间接控制的子公司共 2 家，其基本情况如下：
(1) 上海成越
公司名称 上海成越新能源有限公司
统一社会信用代码 91310000312430990A
企业类型 有限责任公司
负责人 张红峡
成立日期 2014 年 9 月 18 日
营业期限 2014 年 9 月 18 日至 2034 年 9 月 17 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
从事新能源、环保专业领域内的技术开发、技术咨询，环境建设工程专
项设计，环保建设工程专业施工，机电安装建设工程施工，对环保及新
能源行业的投资，从事货物及技术的进出口业务，环保设备、机电设备、
经营范围
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
(2) 常州成越
公司名称 成越新能源（常州）有限公司
注册号 320483000485025
企业类型 有限公司（法人独资）内资
法定代表人 徐文辉
成立日期 2015 年 7 月 29 日
营业期限 2015 年 7 月 29 日至 2035 年 7 月 28 日
注册地址 武进区遥观镇洪庄村陆家头 160 号
主要办公地址 武进区遥观镇洪庄村陆家头 160 号
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
从事生物能源及环保专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务；生物
能源项目投资、建设及设施运营；环保设备、机电设备、化工产品（除
经营范围
危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2. 自有物业
根据标的公司提供的资料及本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，泰欣环境
拥有的土地使用权及房屋所有权如下：
(1) 土地使用权
截至 2018 年 6 月 30 日，泰欣环境无自有土地使用权。
(2) 房屋所有权
截至 2018 年 6 月 30 日，泰欣环境无自有房产。
3. 租赁物业
根据标的公司提供的资料及本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，泰欣环境
租赁房产的具体情况如下：
面积
序号 承租方 出租方 座落位置 房产证号 租赁期限 用途 价格（元）
（m2）
关于东方
路 3601 号 2016.11.16
上海三林投资 东方路 3601 号 3 3.35 元/天/
1. 泰欣环境 地块及其 至 567.15 办公
发展有限公司 号楼 2 层 平方米
建筑物的 2019.11.15
情况说明
关于东方
路 3601 号 2016.11.16
上海三林投资 东方路 3601 号 3 3.35 元/天/
2. 泰欣环境 地块及其 至 557.25 办公
发展有限公司 号楼 3 层 305 室 平方米
建筑物的 2019.11.15
情况说明
42
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关于东方
路 3601 号
上海三林投资 东方路 3601 号 3 2018.3.1 至 3.35 元/天/
3. 泰欣环境 地块及其 573.88 办公
发展有限公司 号楼 4 层 2019.11.15 平方米
建筑物的
情况说明
中国（上海）自由 第一年免
上海浦东新区 2018.2.13
贸易试验区耀华 沪房南字 租，第二年
4. 3 上海成越 世博地区经济 至 - 办公
路 251 号一幢一 第 12613 号 租金另行
发展促进中心 2019.2.12
层 商议。
截至 2018 年 6 月 30 日，泰欣环境无租赁土地使用权。
(1) 根据泰欣环境与上海三林投资发展有限公司签订的《租赁合同》，泰欣环境
承租其位于东方路 3601 号 3 号楼 2、3、4 层的房产用于办公。根据上海浦东新区三
林世博功能区域管理委员会规划建设处于 2009 年 11 月 3 日出具的《关于东方路 3601
号地块及其上建筑物的情况说明》中确认，东方路 3601 号 03-01 地块及其上建筑物
原为上海丰华（集团）股份有限公司所有，根据 2009 年 4 月上海市浦东新区人民政
府发布的《关于东方路 3601 号地块土地储备的通知》（沪浦府土[2009]74 号），上海
市浦东新区土地资源储备中心对该地块实施了土地储备，并于 2009 年 7 月 15 日委
托浦东新区三林世博功能区域管理委员会进行日常管理，根据约定，浦东新区三林
世博功能区域管理委员会将该地块及其上建筑物委托上海三林投资发展有限公司具
体实施管理（包括可将房屋出租给第三方使用）。因此，出租人上海三林投资发展有
限公司向泰欣环境出租租赁房产的行为已得到浦东新区三林世博功能区域管理委员
的合法授权，本次出租行为有效。
(2) 根据上海成越与上海浦东新区世博地区经济发展促进中心签订的《租赁合
同》，上海成越承租位于耀华路 251 号一幢一层的房产用于办公，该物业的所有权人
为上海市第八建筑工程公司，其持有编号为沪房南字第 12613 号《房屋所有权证》，
所有权性质为全民。上海建四实业有限公司（吸收合并了上海市第八建筑工程有限
公司）1与上海市浦东新区世博地区经济发展促进中心于 2015 年 2 月 13 日签署了《租
1
根据上海建工（集团）总公司于 2003 年 4 月 26 日出具的编号为沪建集总（2003）投资字第 076 号
43
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
赁合同》，同意由后者承租房屋用于办公经营且有权对外进行转租。因此，出租人的
转租行为有效。
(3) 上述房产均未办理房屋租赁备案登记手续。根据《商品房屋租赁管理办法》
的规定，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当于租赁房屋所在地直辖
市、县人民政府（房地产）主管部门办理房屋租赁备案登记。否则，由主管部门责
令限期改正；单位逾期不改正的，处以人民币 1 千元以上 1 万元以下的罚款。根据
最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
规定，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，
请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋
租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除
外。”因此，上述租赁合同未办理租赁备案登记违反了相关法律法规的规定，但上述
房屋租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效。
综上，本所律师认为，尽管上述部分房产租赁未经相关房地产管理部门备案登
记，但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，租赁合同不因未办理备案
登记手续而无效，因此，承租方泰欣环境有权依据租赁合同的约定使用租赁房产，
其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
4. 知识产权
根据标的公司提供的材料及本所律师的核查，截至 2018 年 6 月 30 日，泰欣环
境持有的知识产权情况如下：
(1) 商标
截至 2018 年 6 月 30 日，泰欣环境共计拥有 4 项注册商标，具体情况如下：
序号 商标名称 权利人 注册号 类别 到期日 法律状态 权利限制
1 泰欣环境 19667159 37 2027.6.6 已注册 无
2 泰欣环境 19667085 35 2027.6.6 已注册 无
《关于对上海建四实业有限公司和上海建八实业有限公司实施重组合并的决定》，由上海建四实业有
限公司以吸收合并方式吸收合并上海建八实业有限公司。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 商标名称 权利人 注册号 类别 到期日 法律状态 权利限制
3 泰欣环境 19667042 16 2027.6.6 已注册 无
4 泰欣环境 19666937 42 2027.6.6 已注册 无
(2) 专利
截至 2018 年 6 月 30 日，泰欣环境共计拥有 19 项专利，具体情况如下：
序 专利获得情
专利权人 专利名称 专利号 类别 申请日 授权公告日
号 况
ZL2015202 实用
1. 泰欣环境 锅炉炉膛测温仪 2015.4.28 2015.8.19 专利权维持
63332.9 新型
ZL2015202 实用
2. 泰欣环境 锅炉炉膛光波测温仪 2015.4.28 2015.9.30 专利权维持
63385.0 新型
低能耗中温低尘 SCR ZL2015202 实用
3. 泰欣环境 2015.4.27 2015.09.20 专利权维持
脱硝系统 55968.9 新型
ZL2015202 实用
4. 泰欣环境 水洗安全卸氨装置 2015.4.17 2015.8.19 专利权维持
333636.0 新型
高效 SNCR 点对点喷 ZL2014105 发明
5. 泰欣环境 2014.10.30 2017.5.10 专利权维持
射系统 93561.7 专利
脱硝系统氨水储运装 ZL2014206 实用
6. 泰欣环境 2014.10.24 2015.2.18 专利权维持
置 17780.X 新型
垃圾焚烧低温发电装 ZL2014102 发明
7. 泰欣环境 2014.6.27 2017.2.15 专利权维持
置 96388.4 专利
垃圾焚烧发电厂低温 ZL2014102 发明
8. 泰欣环境 2014.6.27 2016.3.9 专利权维持
烟气余热发电系统 96433.6 专利
精确实现温度窗追踪
ZL2012100 发明
9. 泰欣环境 的 SNCR 炉内脱硝方 2012.1.20 2013.10.16 专利权维持
18423.7 专利
法
一种双层壁氨水储运 ZL2011205 实用
10. 泰欣环境 2011.12.27 2012.08.29 专利权维持
罐 54805.2 新型
炉内燃烧脱硝工艺喷 ZL2011205 实用
11. 泰欣环境 2011.12.27 2012.11.7 专利权维持
射器 54816.0 新型
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 专利获得情
专利权人 专利名称 专利号 类别 申请日 授权公告日
号 况
一种活性炭粉体输送 ZL2011205 实用
12. 泰欣环境 2011.12.27 2012.11.21 专利权维持
工艺系统 54817.5 新型
ZL2010105 发明
13. 泰欣环境 渗滤液回喷处理工艺 2010.10.13 2012.07.04 专利权维持
05897.5 专利
一种 SCR 脱硝催化剂 ZL2017215 实用
14. 泰欣环境 2017.11.14 2018.4.26 专利权维持
在线生产系统 10610.1 新型
SCR 脱硝催化剂离线 ZL2017215 实用
15. 泰欣环境 2017.11.14 2018.04.26 专利权维持
再生装置 10495.8 新型
垃圾渗滤液厌氧沼气 ZL2015102 发明
16. 上海成越 2015.05.25 2018.1.5 专利权维持
净化提纯方法 67743.X 专利
沼气脱硫除碳提纯天 ZL2015203 实用
17. 上海成越 2015.05.20 2015.11.18 专利权维持
然气系统 25267.8 新型
沼气提纯模块化脱除 ZL2015203 实用
18. 上海成越 2015.05.20 2015.09.9 专利权维持
装置 25463.5 新型
ZL2015203 实用
19. 上海成越 废液排污罐 2015.05.20 2015.09.6 专利权维持
25464.X 新型
(3) 域名
截至 2018 年 6 月 30 日，泰欣环境持有 1 项域名所有权，具体情况如下：
序号 域名 域名所有者 网站备案/许可证号 域名有效期间
1 tech-spray.com.cn 泰欣环境 沪 ICP 备 16050518 号-1 2008.12.29—2018.12.19
(4) 软件著作权
截至 2018 年 6 月 30 日，泰欣环境共计拥有 2 项软件著作权，其具体情况如下：
序号 权利人 著作权名称 发证机关 登记日期 登记号
中华人民共和国国家
1 泰欣环境 SNCR 控制软件 V1.0 2017-05-22 2017SR196045
版权局
中华人民共和国国家
2 泰欣环境 SCR 控制软件 V1.0 2017-05-5 2017SR162481
版权局
46
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）泰欣环境的主要业务资质
根据标的公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，泰欣
环境取得的主要业务资质具体情况如下：
序 证书
持有 发证单位机关 资质/证书名称 证书编号 核发日期 有效期限
号
人
上海市科学技术委员
泰欣 会、上海市财政局、
1. 高新技术企业证书 GF201531000378 2015.10.30 3年
环境 上海市国家税务局、
上海市地方税务局
建筑业企业资质证书（环
泰欣 上海市住房和城乡建
2. 保工程施工专业承包三 D231243622 2015.12.07 5年
环境 设管理委员会
级）
泰欣 上海市住房和城乡建 （沪）JZ 安许证字
3. 安全生产许可证 2016.08.23 3年
环境 设管理委员会 （2016）020691
泰欣 中华人民共和国浦东 中华人民共和国海关报
4. 3122269492 2016.03.07 /
环境 海关 关单位注册登记证书
泰欣 对外贸易经营者备案登
5. 上海市商务委员会 02201536 2016.02.29 /
环境 记表
泰欣 上海出入境检验检疫 出入境检验检疫报检企
6. 3100648031 2016.03.10 /
环境 局 业备案表
泰欣 中电联（北京）认证
7. 质量管理体系认证证书 05018Q30088R0M 2018.10.25 2021.10.24
环境 中心有限责任公司
上海 中华人民共和国浦东 中华人民共和国海关报
8. 312260CCS 2016.3.7 长期
成越 海关 关单位注册登记证书
上海 对外贸易经营者备案登
9. 上海市商务委员会 02195383 2016.2.24 /
成越 记表
上海 上海出入境检验检疫 出入境检验检疫报检企
10. 3100682627 2016.3.3 /
成越 局 业备案表
综上，本所律师认为，泰欣环境已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务
资质，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）泰欣环境重大债权债务
1. 重大借款及融资
根据标的公司提供的资料及本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，泰欣环境
正在履行的重大借款及融资情况如下：
金额（万
序号 合同名称 借款方 贷款方 贷款期限
元）
《最高债权额合同》（编
南京银行股份有 2017 年 10 月 25 日至
1. 号： 泰欣环境 4,000
限公司上海分行 2018 年 10 月 24 日
A04003341710300035）
《最高额融资合同》（编 上海农商银行浦 2017 年 8 月 10 日至
2. 泰欣环境 3,500
号：31328174170088） 东分行 2020 年 8 月 9 日
《开立保函合同》《编号： 上海农商银行浦 2017 年 3 月 7 日至
3. 泰欣环境 2,898.48
31328174180018》 东分行 2019 年 6 月 30 日
《出具保函协议书》（协议 上海银行股份有 2017 年 3 月 16 日至
4. 泰欣环境 1,271.802
编号：201170156） 限公司浦东分行 2019 年 6 月 30 日
对上海泰欣环境工程股份
有限公司的审批意见（编 浦发银行上海分 12 个月（2019 年 6 月
5. 泰欣环境 3,000
号： 行南汇支行 26 日到期）
BE2018021100001572）
2. 其他应收款和其他应付款
根据中审会计师出具的《审计报告》，泰欣环境其他应收款的情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他应收款 1,040.94 1,037.79 127.31
根据中审会计师出具的《审计报告》，泰欣环境的其他应付款的情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他应付款 301.13 1,799.71 254.88
3. 对外担保和资金占用
根据中审会计师出具的《审计报告》和公司的公告信息，截至 2018 年 6 月 30
日，泰欣环境不存在对外担保情形，不存在非经营性资金占用的情形。
48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（五）泰欣环境诉讼、仲裁情况
根据标的公司提供的资料及本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，泰欣环境
不存在对其生产经营及本次重组构成实质性影响的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在
司法强制执行等重大争议或者妨碍主要资产权属转移的情况。
（六）泰欣环境行政处罚情况
根据泰欣环境出具的书面材料，并经本所律师适当核查，报告期内，泰欣环境
所涉行政处罚情况如下：
2018 年 2 月 5 日，上海市浦东新区地方税务局稽查局出具《税务行政处罚决定
书》（沪地税浦稽处[2018]2 号）和《税务处理决定书》（沪地税浦稽处[2018]4 号），
对泰欣环境 2015 年之前未按规定扣缴个人所得税等违法事实，责令泰欣环境补缴税
款及滞纳金 69.01 万元，没收收入 2.00 万元，并处罚款 61.07 万元，合计 132.08 万
元。2018 年 2 月 12 日，泰欣环境依法向上海市浦东新区地方税务局第十七税务所
足额缴纳了该等税款、滞纳金及罚款。2018 年 4 月 8 日，上海市浦东新区国家税务
局与上海市浦东新区地方税务局出具税务证明，说明 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日期间，未发现泰欣环境有欠税、偷税之重大违反税务管理法规的情形。
上海市浦东新区地方税务稽查局出具的处罚决定所处罚的税务不合规事项发生
在股改挂牌前，公司于 2015 年启动于全国中小企业股份转让系统挂牌工作后，对公
司的内控制度进行了完善和健全，并针对前述事项进行整改，现已形成泰欣环境公
司章程及三会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理制
度、关联交易决策制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、员工手册、现金
管理制度、培训制度、内部控制制度、绩效考核管理办法等内控制度。股改挂牌后，
泰欣环境已进行整改并规范运行 2 年以上。针对本次处罚，泰欣环境已及时足额补
缴税款、滞纳金，并缴纳了税务罚款，对于税务不合规行为已整改完成。
综上，本所律师认为，上述行政处罚不会对泰欣环境的正常经营活动造成重大
不利影响，亦不会对本次重组造成实质性法律障碍。
49
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
八、配套募集资金的运用
根据上市公司于 2018 年 11 月 30 日作出的第八届董事会第三十二次会议决议，
本次拟募集配套资金总额不超过 22,000 万元，发行股数不超过本次交易前上市公司
总股本的 20%，且金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金用途不涉及立项备案、环评批复及用地审批。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实
施为条件，但最终募集配套资金的生效和实施与否不影响本次发行股份购买资产行
为的实施。
九、关联交易和同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对
方中持有上市公司股份比例最大的将不超过 5%。鉴于上市公司关联方多福商贸持
有标的公司 30.00%的股权2，本次交易构成上市公司与关联方的共同投资行为。因
此，根据《上市规则》第 10.1.1 条的规定，本次交易构成关联交易。
2. 本次交易对关联交易的影响
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围内。本次交易前，根
据上市公司提供的资料及《审计报告》，除为履行本次交易之目的，上市公司与多福
商贸不存在其他关联交易；本次交易中上市公司关联股东将按照相关法律法规及规
范性文件的规定，在审议本次交易的股东大会上回避表决，本次交易的相关事项由
非关联董事及中小股东独立决策，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形；
为规范上市公司控股股东及其关联方以及交易对方与上市公司未来可能发生的关联
交易，上市公司控股股东及各交易对方出具了相应承诺。
3. 关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方、上市公司
2
联投集团直接持有上市公司 23.24%股份，深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成天智 6 号资产管理计划作
为其一致行动人持有公司 1.86%的股份，由此联投集团实际控制东湖高新 25.10%的股份，为上市公司控股股东，
联投控股持有联投集团 34.04%的股权；联投控股通过全资子公司福汉木业持有多福商贸 100%股权。
50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
控股股东出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
(1) 上市公司控股股东联投集团承诺：
“1、在作为上市公司控股股东期间，承诺人及其关联方与上市公司及其控制的
其他公司、企业或经济组织之间将尽量避免、减少并规范关联交易，承诺人不会利
用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成
交易的优先权利，不得损害上市公司及其他股东的合法利益；在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，承诺人将其关联方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平
操作，并按有关法律、法规及规范性文件、上市公司章程及相关规章制度的规定履
行关联交易程序，依法履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
2、承诺人及承诺人控制的其他企业将不会非法占用上市公司及其控制的其他公
司、企业或经济组织的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司及其控制的
其他公司、企业或经济组织向承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加
股东大会，平等的行使相应权利，承担相应义务，不会利用控股股东地位谋取不正
当利益；在审议涉及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/
股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
承诺人将确保自身及其控制的主体不会进行有损于上市公司及其控制的其他公
司、企业或经济组织利益的关联交易。若违反上述承诺，承诺人将连带承担相应的
法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其控制的其他公司、企业或经济组织
造成的全部损失承担赔偿责任。”
(2) 重组发行对象的承诺
本次交易的交易对方中重组发行对象出具了《关于规范及减少关联交易的承诺
函》，作出如下承诺：
“1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与上市公司及其分公司/子公司
之间将尽力减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定
51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其分公司/
子公司的合法权益；
2、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将不会非法占用上市公司及其分
公司/子公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司及其分公司/子公司
向本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人/本单位将确保自身及控制的主体不会进行有损上市公司及其分公司/子
公司利益的关联交易。若违反上述承诺，本人/本单位将连带承担相应的法律责任，
包括但不限于对由此给上市公司及其分公司/子公司造成的全部损失承担赔偿责
任。”
(二) 同业竞争
1. 上市公司交易前后的同业竞争情况
本次重组前，根据上市公司控股股东联投集团出具的承诺函，并经本所律师适
当核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东及其所属企业与上市公司
之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争；本次重组完成后，公司的控股股
东仍然为联投集团，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不会因本次重组
而形成同业竞争，上市公司控股股东及其所属企业与上市公司之间不存在相同或相
近的业务，不存在同业竞争。
2. 关于避免和消除同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东避免和消除同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与上市公司和标的公司可能产生的同业竞争，上市公
司控股股东出具了《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》，内容如下：
“1、在作为上市公司控股股东期间，承诺人及其关联方将不会在中国境内外任
何地方、以任何形式直接或间接（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他
公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其分公司/子公司构成直接或间接竞争
关系的业务或活动。
2、在作为上市公司控股股东期间，如承诺人及其关联方获得商业机会与上市公
司及其分公司/子公司主营业务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知上
52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
市公司并应促成将该等商业机会让与上市公司，避免与上市公司及其分公司/子公司
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
3、自本承诺函出具日起，承诺人承诺将赔偿上市公司因承诺人违反本承诺函项
下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
（2）重组发行对象的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争，交易对
方中的重组发行对象出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人/本单位及控制的其他企业等关联方目前不存在从事与东湖高新、泰
欣环境及其所控制的其他企业等关联方相同、相似并构成竞争的业务。
2、在本人/本单位作为东湖高新的股东期间：
（1）本人/本单位及控制的其他企业等关联方将避免从事任何与东湖高新、泰
欣环境及其控制的其他企业等关联方现有主营业务构成竞争关系的业务；
（2）如本人/本单位及控制的其他企业等关联方遇到东湖高新、泰欣环境及其
所控制的其他企业等关联方现有主营业务范围内的商业机会或从任何第三方获得的
商业机会与东湖高新、泰欣环境及其所控制的其他企业经营的业务有竞争或可能构
成竞争的，本人/本单位及控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予东湖高新、
泰欣环境及其所控制的其他企业等关联方。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给东湖高新、泰欣环境及其控制的其他
企业造成的一切损失。”
综上，本所律师认为，上市公司控股股东、交易对方中的重组发行对象已经就
本次交易完成后可能产生的关联交易及同业竞争作出承诺，该等承诺合法有效，有
利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
十、本次交易具备的实质条件
（一）本次重大资产重组的实质条件
1. 本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条规定
(1) 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
53
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
行政法规的规定
根据《重组报告书》，标的公司主要从事“生态保护和环境治理业”，不属于产
业政策《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》中的限制类和淘汰类项
目，通过本次交易，上市公司的业务不会发生重大变更，符合国家产业政策。
报告期内，标的公司不存在因严重违反环境保护、土地管理相关法律法规而受
到行政处罚的情形，本次交易涉及业务符合国家环境保护、土地管理的相关法律法
规的规定。
根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规
定，上市公司本次收购标的公司 70%的股份，未达到《反垄断法》和《国务院关于
经营者集中申报标准的规定》需要进行经营者集中申报的标准。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
(2) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见出具日，上市公司的股本总额为 725,779,521 万股，不考虑募集
配套资金因素，本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 753,739,973 万股，其中
社会公众股东持有的股份所占比例超过本次交易完成后总股本的 10%。
本所律师认为，本次重组完成后，上市公司的股本总额和股权分布符合《证券
法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
(3) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情况
根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益
法评估结果作为泰欣环境的最终评估结论。经收益法评估，泰欣环境 100%股权评
估价值为 59,788.45 万元，。以前述《评估报告》的评估值为基础，公司与交易对方
一致确定标的公司 70%股份作价为 41,851.50 万元。
独立董事认为：本次交易拟购买标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评
估机构出具的评估结果作为定价依据。上述资产定价方式公平、合理，符合相关法
54
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本所律师认为，本次重组所涉及的标的资产定价符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
(4) 本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为泰欣环境 70%股份。交易对方持有的
标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其
他任何权利受到限制的情形，根据本次交易的交易方案，标的公司自股转系统摘牌
后，将首先变更为有限责任公司，在变更为有限责任公司后，标的资产的过户不存
在法律障碍。本次交易仅涉及股权份转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交
易而发生变化，本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
本所律师认为，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，标的公司自股转系统摘
牌并变更为有限责任公司后，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
(5) 本次重组有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司通过收购标的资产，上市公司将烟气综合治理业务拓展至垃圾焚烧发
电烟气领域，与公司现有的燃煤火力发电烟气脱硫业务形成良好协同。上市公司与
泰欣环境在多方面存在优势互补，本次交易符合上市公司战略规划，从业务布局上
看，上市公司将拥有更为完整的大气污染治理领域的业务布局，丰富和优化上市公
司业务结构，拓宽市场领域，增强上市公司在环保领域的综合竞争力。
本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不
存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项的要求。
(6) 本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
55
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，联投集团仍为上市公司的控股股东，
湖北省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生
变更。
本所律师认为，本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
(7) 本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了
相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次
资产重组而发生重大变化，本次资产重组完成后，上市公司仍将保持其健全有效的
法人治理结构。同时，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治
理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
2. 本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条规定
(1) 本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据《重组报告书》，本次交易是上市公司扩大主营业务规模、完善战略布局、
打造环保治理综合平台的重要举措。本次交易完成后，泰欣环境将成为上市公司控
股子公司，进一步完善上市公司在环保科技板块的战略布局，有利于上市公司培育
新的利润增长点，从而增强上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、
重组发行对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》以及《关于避免同业
竞争有关事项的承诺函》，对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了
承诺。此外，本次交易后上市公司将继续保持在人员、资产、财务、机构、业务等
方面的独立性。
56
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
的规定。
(2) 上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
中审会计师已就上市公司最近一年一期财务会计报告出具了标准无保留意见的
《审计报告》。上市公司不存在最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项
的规定。
(3) 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司提供的资料和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的公开
信息，以及上市公司及相关人员所出具的承诺函，上市公司及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项
的规定。
(4) 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的公司为依法设立和存续的股份公司，根据其工商登记档案
资料，泰欣环境自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部
门的相应批准、备案，主体资格合法、有效。交易对方所持的标的公司股权清晰，
不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存
在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上
述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序，标的公司自股转系统摘牌并变更为有限责任公司后，
标的资产过户不存在法律障碍。上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营
性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
综上，本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
3. 本次资产符合《重组管理办法》第四十四条的规定以及中国证监会相关要求
本次配套发行募集的资金数额不超过人民币 22,000 万元，发行股份不超过本次
交易前上市公司总股本的 20%，且金额不超过拟购买资产交易金额的 100%，属于
中国证监会关于“提高重组的整合绩效”的规定范畴。本次募集配套资金扣除发行
费用后将用于支付重组交易的现金部分对价和交易相关费用。
本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十四条以及中国证监
会的相关要求。
4. 本次资产重组符合《重组管理办法》第四十五条规定
本次交易定价基准日为上市公司审议本次交易的第八届董事会第二十七次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价确定为定价基准
日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 8.66 元/股。
经上市公司 2017 年度股东大会批准，上市公司 2017 年度的利润分配方案为以
2017 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，每 10 股派 1.70 元（含税），不送股，也不
进行资本公积金转增股本。2018 年 6 月 5 日，该次分红派息实施完毕。根据上述利
润分配事项，上市公司向重组发行对象发行股票的价格调整为 8.49 元/股。该发行
价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日后至股份发行日期间，上市公司如进行任何权益分派、公积金转
增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据
上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本所律师认为，本次资产重组的定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5. 本次资产重组符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定
根据本次交易交易对方出具的承诺及签署的《发行股份购买资产协议》和《盈
利预测补偿协议》及上述协议之补充协议，本次交易完成后，上市公司向重组发行
对象定向发行的股份按以下约定分期解锁：
徐文辉、邵永丽、久泰投资通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
之日起 12 个月内不得转让。
在遵守签署限售期限的前提下，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份
在以下条件满足后解除限售：（1）自股份发行并上市之日起 12 个月，且标的公司
2018 年、2019 年的专项审核报告披露后；（2）自股份发行并上市之日起 24 个月，
且标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年的专项审核报告披露后。
根据交易对方出具的承诺，其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重
组应涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让其在上市公司拥有权益的股份。
本所律师认为，上述股份锁定承诺及关于提供材料真实、准确、完整的承诺符
合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定。
（二）本次配套发行的实质条件
1. 本次配套发行符合《发行管理办法》第三十七条第一款规定
根据本次交易方案，本次配套发行的认购对象不超过 10 名，符合《发行管理办
法》第三十七条第一款的相关规定。
2. 本次配套发行符合《发行管理办法》第十条、第三十八条规定
(1) 本次募集配套资金的发行定价基准日为公司本次募集配套资金非公开发行
股票的发行期首日。按照《发行管理办法》有关规定，本次募集配套资金的定价基
准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前
20 个交易日股票均价的 90%。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关
法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行情况，
与独立财务顾问（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发
59
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行底价将进行相应调整。
本所律师认为，本次配套发行符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的
规定。
(2) 本次配套发行发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，
亦应遵守上述锁定安排。
本所律师认为，本次配套发行的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条
第（二）项的规定。
(3) 本次配套发行募集的资金数额不超过 22,000 万元，未超过公司的需要量；
若配套募集资金金额不足以满足本次交易的需要，本次配套发行募集资金使用项目
将不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，将不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金的
使用，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响上市公司经营的独立性。
本所律师认为，本次配套发行募集资金的使用符合《发行管理办法》第十条和
第三十八条第（三）项的规定。
(4) 根据重组报告书，本次交易前，公司控股股东为联投集团，其通过自身及与
一致行动人的合计持股比例为 25.10%，实际控制人为湖北省国资委。本次交易完成
后，不考虑募集配套资金因素，联投集团将持有上市公司 23.53%的股份，仍为公司
控股股东，湖北省国资委仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
本所律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在《发
行管理办法》第三十八条第（四）项所述情形。
3. 本次配套发行符合《发行管理办法》第三十九条规定
(1) 根据上市公司及本次交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）
项之规定。
(2) 根据上市公司的说明经本所律师核查，上市公司不存在控股股东或实际控制
人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）
60
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项之规定。
(3) 根据上市公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市
公司及其下属子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发
行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
(4) 根据上市公司现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师在中国证监会和
上海证券交易所网站核查，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到
过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发
行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
(5) 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，上市
公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）
项之规定。
(6) 根据中审会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，上市公司最近一年
一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，
符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
(7) 根据上市公司的说明、上市公司的公开披露信息内容并经本所律师核查，上
市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管
理办法》第三十九条第（七）项之规定。
本所律师认为，本次配套发行不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《发行管理办法》和《重组管理办法》相
关规范性文件规定的原则和实质性条件。
十一、职工安置
经本所律师核查，本次交易完成后，泰欣环境成为上市公司的控股子公司，泰
欣环境与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。
因此，本次交易不涉及职工安置事宜。
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十二、本次交易涉及的债权债务的处理
经本所律师核查，本次交易完成后，泰欣环境成为上市公司的控股子公司，泰
欣环境之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。
因此，本次交易不涉及债权转移、债务承担事项。
十三、与本次交易相关的信息披露
根据东湖高新提供的资料和公开信息，东湖高新就本次交易已履行的信息披露
义务情况如下：
1. 2018 年 3 月 20 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，说明上市公司正
在筹划发行股份购买资产情况，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2018 年 3
月 20 日起停牌。
2. 2018 年 3 月 24 日，上市公司发布《关于发行股份购买资产停牌前股东情况
的公告》，披露公司停牌前 1 个交易日（2018 年 3 月 19 日）的前十大股东、前十大
流通股股东情况。
3. 2018 年 4 月 20 日，上市公司发布《发行股份购买资产继续停牌公告》，披
露公司股票自 2018 年 4 月 20 日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司将根据
本次发行股份购买资产的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披
露义务。
4. 2018 年 5 月 19 日，上市公司发布《关于公司发行股份购买资产并募集配套
资金延期复牌的公告》，披露公司股票自 2018 年 5 月 21 日起继续停牌不超过一个月。
停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产的进展情况，严格按照相关法律法规
的要求及时履行信息披露义务。
5. 2018 年 6 月 6 日，上市公司发布《关于披露发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票继续停牌提示性公告》，由于监管要求，
上海证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文
件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予
以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
6. 2018 年 6 月 29 日，上市公司发布《关于公司发行股份及支付现金购买资产
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并募集配套资金暨关联交易复牌的提示性公告》，经向上海证券交易所申请，公司股
票将于 2018 年 6 月 29 日开市起复牌交易。
7. 2018 年 10 月 9 日，上市公司发布《关于 2018 年发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易进展情况的公告》，截止公告日，相关各方正在积极
推进本次交易的各项工作。鉴于上市公司于 2018 年 9 月 11 日更换了本次交易的评
估机构，因此本次交易所涉及的审计、评估等各项工作仍在进行中，待相关工作完
成后，公司将再次召开董事会审议与本次交易事项相关的各项提案，本次交易尚需
获得公司股东大会审议通过及有关主管部门批准。
8. 2018 年 11 月 9 日，上市公司发布《关于 2018 年发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易进展情况的公告》，目前，交易双方就本次发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议正在进一步沟通协商中。
9. 2018 年 11 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第三十二次会议，董事会
审议并通过了《关于<武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，
独立董事已对本次交易发表了独立意见，并已进行了信息披露。
综上，本所律师认为，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5 号）、《上
市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了
法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十四、参与本次资产重组的证券服务机构及其资质
为本次资产重组出具专业意见的中介机构及其资质情况如下：
中介机构职能 中介机构名称 中介机构资质证书
《营业执照》统一社会信用代码：914403001000234534
独立财务顾问 平安证券
《经营证券期货企业许可证》编号：000000028783
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中介机构职能 中介机构名称 中介机构资质证书
法律顾问 国浩律师 《律师事务所执业许可证》编号：23101199320605523
《营业执照》统一社会信用代码：91420106081978608B
《会计师事务所执业证书》会计师事务所编号：026571
审计机构 中审会计师
《会计师事务所证券期货相关业务许可证》证书序号：
000112
《营业执照》统一社会信用代码：913300001429116867
评估机构 坤元评估 （1/1）
《证券期货相关业务评估资格证书》证书编号：0571013001
综上，本所律师认为，上述中介机构具备为上市公司本次交易提供服务的资质。
十五、相关机构及人员买卖证券行为的核查
上市公司自 2018 年 3 月 20 日停牌后，即开展内幕信息知情人登记及自查工作，
自查期间为东湖高新本次交易停牌前 6 个月即 2017 年 9 月 20 日至 2018 年 3 月 20
日止（以下简称“自查期间”），本次自查范围包括：上市公司董事、监事和高级管
理人员、联投集团及其相关知情人、交易对方、标的公司及其相关知情人、本次交
易的相关中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下称“自查主体”）。
（一）相关机构及人员买卖股票的情况
根据自查报告及中国证券登记结算公司上海分公司出具的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变
更信息（沪市）》和本次交易相关机构和人员的自查报告，除下述情况外，其他自查
主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内自查主体买卖上市
公司股票的具体情况如下：
1. 相关机构及人员买卖上市公司股票情况
自查期间内，肖崇兰、吴单存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
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变更股数 结余股数
相关方 职务/关系 变更日期 成交价格
（股） （股）
2017-12-06 100 300 9.00
本次发行股份购买资
肖崇兰 产中介机构财务顾问
经办人张弛之母亲
2018-01-03 -300 - 9.44
本次发行股份购买资
吴单 产中介机构审计师熊 2017-09-22 1,800 3,800 11.02
启华之配偶
（二）相关股票买卖机构及人员出具的说明
2018 年 5 月 10 日，肖崇兰及吴单已出具书面声明及承诺：
“本人在二级市场交易上述东湖高新股票前，未获取与东湖高新本次交易有关
的内幕信息。
本人在二级市场交易上述东湖高新股票前，不知悉与本次交易有关之内幕信息，
也从未向任何人探知与本次交易相关之内幕信息，从未接受任何关于买卖东湖高新
股票的建议，亦未建议任何其他人买卖东湖高新的股票。
本人在核查期间买卖东湖高新股票系本人根据市场公开信息及对股票二级市场
行情的个人独立判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人承诺，直至东湖高新重组报告书披露之前一日或东湖高新宣布终止本次交
易事项实施日止，本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。
本人上述说明及承诺真实、合法、有效、完整，并无任何虚假陈述、误导性陈
述或重大遗漏，如有违反，本人愿意承担由此为东湖高新带来的一切经济损失。”
综上，本所律师认为，本次交易相关主体在自查期间内不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十六、结论性意见
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综上所述，本所律师认为：
(一) 本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及上市公司《公司
章程》的规定。
(二) 本次交易的各方均具备实施本次资产重组的主体资格。
(三) 为本次交易而签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》及前
述协议之补充协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具
有法律约束力。
(四) 本次交易已经依其进程已经取得了现阶段所必需的授权和批准，本次资
产重组尚待通过中国证监会的核准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或
核准后方可实施。
(五) 本次交易完成后，上市公司的股权分布仍将符合上市条件。
(六) 本次交易中标的资产权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限
制，标的公司自股转系统摘牌并变更为有限责任公司后，相关标的资产的过户不存
在法律障碍。
(七) 本次资产重组构成关联交易，上市公司控股股东、重组发行对象已经就
规范关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东
的合法权益。
(八) 本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规
定的原则和实质性条件。
(九) 本次交易不涉及职工安置问题。
(十) 本次交易不涉及债权转移、债务承担问题。
(十一) 上市公司就本次交易进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
(十二) 参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资质。
(十三) 本次交易相关机构及人员买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，本
次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
(十四) 本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律
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障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
——本法律意见书正文结束——
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二零一八年 月 日出具，正本一式捌份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负责人： 李 强 经办律师： 韦 玮
蒋 彧
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