证券代码：600133               证券简称：东湖高新                公告编号：临 2019-013

                     武汉东湖高新集团股份有限公司
                   第八届监事会第二十次会议决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、监事会会议召开情况
     武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议

通知及材料于 2019 年 3 月 25 日以电子邮件方式发出，于 2019 年 4 月 4 日在公司五楼

董事会会议室以现场方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规

定。本次会议应参加表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人。
      会议由监事长周敏女士主持会议，会议决议情况公告如下：
     二、监事会会议审议情况

     1、审议通过了《2018年年度监事会工作报告》

     报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章

程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极

有效地开展工作，参加公司本年度的股东大会并列席了历次董事会，对公司依法运作情

况、经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事及高级管理人员的履职进行监督，

保证公司披露的信息真实、准确、完整，维护了公司及股东的合法权益。经认真审议，

一致认为：

     （1）公司依法运作情况：报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东

大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。

监事会认为 2018 年公司的工作能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及

其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理；完善了内部管理和内部控制制

度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉

尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违

规和损害公司利益的行为。

     （2）检查公司财务情况：监事会认真检查了公司财务情况，监事会认为公司 2017

年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告是客观公正的。


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     （3）检查公司关联交易情况：报告期内，监事会对关联交易事项的审议、决策、

披露、履行等情况进行了监督和核查，认为关联交易合法、公平、公开、公正，关联交

易价格公允、合理，程序合规，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

     （4）检查公司与关联方资金往来及对外担保情况：监事会认为报告期内公司不存

在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保事项审议程序符合法律、法

规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

     （5）审阅内部控制自我评价报告情况：监事会对公司《2017 年年度内部控制评价

报告》及内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司结合自身的生产经营需

要，建立了较为完善的内部控制制度，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷，公

司《2017 年年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及

运行情况。

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     本报告需提交股东大会审议。

     2、审议通过了《公司2018年年度报告全文及报告摘要》

     公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2

号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）的有关要求，对公司编制的《公司 2018

年年度报告全文及报告摘要》进行了认真严格的审核。

     （1）公司 2018 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内

部管理制度的各项规定。

     （2）公司 2018 年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券

交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2018 年年度的经营

管理和财务状况等事项。

     （3）我们未发现参与 2018 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

     （4）我们保证公司 2018 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。
     全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
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     本报告需提交股东大会审议。


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     3、审议通过了《公司 2018 年年度利润分配预案》

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     本议案需提交股东大会审议。

     4、审议通过了《公司 2018 年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的

专项报告》

     根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《武汉东湖高新集团股份有

限公司募集资金管理办法》的相关规定，监事会全面核查了《2018 年年度非公开发行

股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：公司董事会编制的《公

司 2018 年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证

券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如

实反映了公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况。
     具体内容详见《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临
2019-014）。
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     5、审议通过了《公司 2018 年年度内部控制评价报告》

     根据《内控规范》《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价报告

发表意见如下：

     （1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原

则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，

保护公司资产的安全和完整。

     （2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证

了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

     （3）2018年度，公司未有违反《内控规范》《内控指引》及公司内部控制制度的

重大事项发生。

     综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，

反映了公司内部控制工作的实际情况。
     全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
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     6、审议通过了《公司 2019 年年度预计日常关联交易议案》

     监事会认为：本次拟发生的关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司正常业务

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发展需要，公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行

的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次董事会会议上，关联董事回避了表

决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
     具体内容详见《关于 2019 年年度预计日常关联交易的公告》（编号：临 2019-017）。
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     本议案需提交股东大会审议。

     7、审议通过了《关于2018年度会计政策变更的议案》》

     监事会认为：公司本次会计政策变更符合《会计准则》及相关规则，符合公司实际

情况，可以更加客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。相关决策程序符合有

关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益情形。本次会计政策

变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，同意公司本次会计政策变

更。

     具体内容详见《关于2018年度会计政策变更的公告》（编号：临2019-018）。
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     8、审议通过了《关于本次重组加期审计报告、备考财务报表及审阅报告的议案》
     公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈
宇持有的泰欣环境 70%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
     因本次交易的相关申报文件中财务数据已过有效期限，为符合中国证券监督管理委
员会的相关要求，公司聘请具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）对上市公司、标的公司 2018 年度进行了加期审计，更新了标的公司审计报告及
上市公司备考合并财务报表审阅报告。
     根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易全部事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权，无需进
一步提交股东大会审议。
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     9、审议通过了《关于本次重组标的资产加期评估事项的议案》
     根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2018]第 571 号），坤元
资产评估有限公司以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方
法对标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评估
结论。经收益法评估，标的公司 100%股权评估价值为 59,788.45 万元。
     鉴于上述资产评估结果将于 2019 年 4 月 30 日过使用有效期且预计本次交易尚未完

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 成，根据中国证券监督管理委员会审核要求，公司聘请具有证券期货业务资格的坤元资
 产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产价值进行了重新评估，
 重新出具了资产评估报告。资产评估报告显示，标的资产截至 2018 年 12 月 31 日的评
 估结果不低于以 2018 年 4 月 30 日作为基准日的评估结果。
      加期评估结果仅为验证评估基准日为 2018 年 4 月 30 日的评估结果未发生减值，不
 涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
 本次重组标的资产的作价仍以 2018 年 4 月 30 日的评估结果为依据，本次加期评估结果
 不作为作价依据。
      根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
 全权办理本次交易全部事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权，无需进
 一步提交股东大会审议。
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      10、审议通过了《<武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
      因财务数据的时效性，本次交易相关审计报告和审阅报告基准日由 2018 年 6 月 30
 日调整为 2018 年 12 月 31 日，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
 律法规的要求，并结合本次交易的其他相关最新事项，对原重组报告书进行修订、补充
 和完善，修订了《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
      根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
 全权办理本次交易全部事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权，无需进
 一步提交股东大会审议。
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      特此公告。




                                                 武汉东湖高新集团股份有限公司
                                                          监   事   会
                                                     二〇一八年四月九日



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