证券代码：600133                  证券简称：东湖高新              公告编号：临 2019-024



                    武汉东湖高新集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                    报告书（草案）修订说明的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019
年 1 月 11 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182230 号）（以下简称“《反馈意
见》”）。公司收到《反馈意见》后，会同独立财务顾问及其他中介机构对《反馈意见》
涉及的有关事项进行充分讨论研究，对《反馈意见》提出的问题逐项进行认真核查落
实。
     根据《反馈意见》的要求，同时根据上市公司、标的公司 2018 年审计报告及财
务数据、标的公司加期评估报告，公司补充、更新了《武汉东湖高新集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“重组报告书”）等相关文件。现将重组报告书（修订稿）中补充、更新的主要内
容说明如下（本公告中的简称与重组报告书（修订稿）中的简称具有相同含义）：
     1、在重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易标的估值情况”、“第一节 本
次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）交易标的作价情况”、“第五
节 本次交易标的评估情况”之“二、泰欣环境的评估情况”、“第八节 本次交易的合
规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”补充披露了本次
加期评估情况。
     2、在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“（一）业
绩承诺”补充披露了本次交易不存在顺延业绩补偿期限的调整安排。
     3、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易不构成重大资产重组”更
新了本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占东湖高新相应项目比例的情况。
     4、在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司的影响”、“第
一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”、“第六节 本次发行股份
情况”之“三、本次发行前后公司股本结构变化”与“四、本次发行前后公司主要财
务数据比较”更新了本次交易对上市公司财务指标、股权结构的影响。

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     5、在重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行和尚需履行的审
批程序”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”补充披露了上市
公司已履行的决策程序。
     6、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”
补充披露了业绩承诺方关于业绩承诺方质押对价股份的补充承诺。
     7、在重组报告书“重大事项提示”之“十四、本次重组对中小投资者权益保护
的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”、“第十三节 其他重
要事项”之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄
即期回报情况及相关填补措施”更新了本次交易摊薄即期回报情况。
     8、在重组报告书“重大风险提示”更新了本次交易相关的风险、标的公司的风
险。
     9、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革及历次股
本变动情况”更新了截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司股本结构与前十大股东。
     10、在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“二、其他事项说明”补充披露
了本次交易对方吉晓翔、陈宇的入股时间、入股成本、收益情况，以及本次交易对方
的持股时间、持股成本，各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率情况。
     11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、泰欣环境股权结构及
控制关系情况”之“（四）不存在影响该项资产独立性的协议或其他安排”补充披露
了截至本报告书签署日，上市公司未与泰欣环境除交易对方外的其余股东就公司治理、
生产经营等达成协议或其他安排。
     12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外
担保及主要负债情况”更新了泰欣环境主要资产及其权属情况、对外担保及主要负债
情况。
     13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、泰欣环境报告期经审
计的财务指标”之“（三）泰欣环境最近三年非经常性损益情况”补充披露了泰欣环
境具体政府补助明细情况，以及泰欣环境盈利增长稳定，不存在对非经常性损益的重
大依赖。
     14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、泰欣环境最近三年股
权转让、增减资、改制及资产评估情况”补充披露了加期评估情况，泰欣环境 2016
年 2 月增资、2017 年 10 月股权转让对应估值及与本次交易作价的差异及合理性，以
及泰欣环境 2016 年 2 月增资、2017 年 10 月股权转让不涉及股份支付。


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     15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、泰欣环境主营业务情
况”之“（五）主要经营模式”之“3、销售模式”补充披露了泰欣环境质保期情况，
以及同行业上市公司进度款支付节点、质保期情况。
     16、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、泰欣环境主营业务情
况”之“（六）主要产品或服务的生产销售情况”之“1、报告期内主要产品或服务的
销量情况”更新了 2018 年确认收入的主要项目，补充披露了报告期内泰欣环境合同
单价变化的合理性。
     17、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、泰欣环境主营业务情
况”之“（六）主要产品或服务的生产销售情况”之“4、报告期内产品或服务的主要
销售对象”更新了 2018 年主营产品销售收入按照客户所处行业分类及其占比情况，
补充披露了报告期内泰欣环境与主要客户的销售合同的主要内容。
     18、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、泰欣环境主营业务情
况”之“（六）主要产品或服务的生产销售情况”之“5、报告期内泰欣环境前五名客
户情况”更新了 2018 年度前五大客户销售情况，更新并补充披露了主要客户集中度
高的原因及合理性，补充披露了泰欣环境与下游客户合同签署和续约情况，同行业上
市公司客户集中度情况，泰欣环境应对客户集中度高的措施及其有效性，前五大客户
的销售回款情况。
     19、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、泰欣环境主营业务情
况”之“（七）主要原材料采购情况”更新了泰欣环境 2018 年原材料采购情况，主要
原材料占成本的比重，主要能源构成情况，2018 年前五名供应商情况，补充披露了
泰欣环境既向科林环保采购又向其销售的原因及合理性，前五大供应商基本情况，泰
欣环境与主要供应商合作时间、合同续签情况，市场同类供应商情况与供应商替换成
本，泰欣环境向前五大供应商采购价格的合理性，以及报告期内泰欣环境前五大供应
商变动原因。
     20、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、资产许可使用情况”
补充披露了报告期内泰欣环境技术许可的具体情况。
     21、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十三、泰欣环境报告期的
会计政策及相关会计处理”补充披露了泰欣环境收入确认时点，以及收入确认政策、
收入确认时点与同行业上市公司的对比情况。
     22、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、泰欣环境在新三板
挂牌以来信息披露的合规性”补充披露了泰欣环境自挂牌以来的信息披露情况、持续
督导情况以及股转系统监管情况。
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     23、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、泰欣环境终止挂牌
前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价存在差异的原因及合理性”补
充披露了截至本报告书签署日前三个月，泰欣环境股价情况，及与本次交易作价相比
的差异原因及合理性。
     24、在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、泰欣环境的评估
情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“2、非流动资产”补充披露了泰欣环境长
期股权投资的评估情况。
     25、在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、泰欣环境的评估
情况”之“（四）收益法评估情况”之“5、未来收益的确定”补充披露上海成越对泰
欣环境经营业绩贡献情况，收入预测的合理性与可实现性，同行业毛利率情况，预测
期毛利率的合理性和可实现性，销售费用、管理费用、研发费用的预测过程及依据，
同行业上市公司销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例情况，以及预测
2018 年 5-12 月销售费用和管理费用占收入比重比较高的原因。
     26、在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、泰欣环境的评估
情况”之“（四）收益法评估情况”之“6、折现率的确定”补充披露了评估折现率选
取的合理性。
     27、在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“二、泰欣环境的评估
情况”之“（八）收益法评估预测指标的实现情况”补充披露了收益法评估预测指标
的实现情况。
     28、在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“四、上市公司对交易
标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估依据的合理性”之“2、泰欣环
境在手订单是业绩增长的保障”补充披露了截至 2018 年 12 月 31 日，泰欣环境在手
订单情况。
     29、在重组报告书“第五节 本次交易标的评估情况”之“四、上市公司对交易
标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（五）本次交易定价的公允性”之“2、同
行业上市公司估值对比”补充披露了泰欣环境与同行业上市公司市盈率情况。
     30、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况”之“一、发行股份基本情况”
之“（八）业绩承诺方通过本次交易获得股份的对外质押安排”补充披露了业绩承诺
方通过本次交易获得股份的对外质押安排。
     31、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体
方案”之“（三）前次募集资金使用情况”更新了截至 2018 年 12 月 31 日，前次募集
资金存放情况与实际使用情况。
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     32、在重组报告书“第六节 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体
方案”之“（五）募集配套资金的必要性分析”补充披露了本次交易募集配套资金的
必要性。
     33、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“一、本次交易前上市公司财
务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）本次交易前公司财务状况分析”之“1、
资产构成情况分析”补充披露了上市公司可供出售金融资产具体构成，以及是否构成
金额较大、期限较长的财务性投资。
     34、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“二、对泰欣环境行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（三）行业发展情况”与“（七）泰欣环境的行业地位及
核心竞争力”更新了行业竞争格局及主要企业，以及泰欣环境的行业地位及核心竞争
力。
     35、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、泰欣环境最近三年财务
状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”补充披露了
泰欣环境主要客户的应收账款期后的回款及账龄变动情况，同行业可比上市公司应收
账款变动情况、平均汇款时间、应收账款余额占营业收入比例以及对主要客户的信用
政策；补充披露了报告期内泰欣环境前五大预付款供应商及采购内容，预付款政策及
与营业成本的匹配性，预付账款规模的合理性以及对标的资产现金流的影响；补充披
露了报告期各期末泰欣环境前五大存货项目，存货金额的核算方式、核算准确性，以
及存货结转与收入确认的匹配性。
     36、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、泰欣环境最近三年财务
状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”补充披露了
泰欣环境预收账款规模及与收入的匹配性，泰欣环境成本确认政策、预收款期后结转
情况，以及预收款规模与收入和合同金额的匹配性，前五大预收款客户与前五大客户
的匹配性。
     37、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、泰欣环境最近三年财务
状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”补充披露了
同行业公司资产负债率、偿债能力指标、现金流情况，以及泰欣环境控制债务风险采
取的相关措施及其有效性。
     38、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、泰欣环境最近三年财务
状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露了生活垃圾焚烧污染控制
标准前后主要变化情况，报告期泰欣环境收入与合同规模的匹配性，以及泰欣环境主
要合同收入确认时点与验收时点的匹配性、报告期收入和合同金额的匹配性；补充披
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露了报告期泰欣环境成本结构变动情况；补充披露了泰欣环境各业务主要项目合同价
格及成本变化情况，毛利率变动对泰欣环境盈利能力的影响，与同行业上市公司毛利
率对比分析情况，以及下游客户毛利率对比情况；补充披露了报告期各期泰欣环境销
售费用、管理费用、研发费用、财务费用构成情况，以及同行业上市公司费用支出情
况；补充披露了泰欣环境 2016 年、2017 年亏损的主要原因。
     39、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、泰欣环境最近三年财务
状况及盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”补充披露了泰欣环境经营活动净现
金流与净利润存在差异的合理性，销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入存在差
异的合理性，上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况，泰欣环境与同行
业上市公司经营性现金流及营业收入对比情况，以及泰欣环境报告期各期末应收账款、
应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金
流等科目余额勾稽关系及其合理性。
     40、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“四、本次交易完成后上市公
司财务状况及盈利能力分析”之“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”更
新了本次交易完成后上市公司财务状况分析、盈利能力分析，本次交易对公司股权结
构的影响；补充披露了泰欣环境确认的商誉金额及计算过程，以及应对商誉减值的具
体措施及有效性。
     41、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）
报告期内泰欣环境的关联交易情况”更新了应收关联方款项、关联担保、关联抵押，
补充披露了应收关联方款项的形成原因及期后回款情况。
     42、在重组报告书“第十二节 风险因素”更新了本次交易相关的风险、标的公
司的风险。
     43、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“二、本次交易对上市公司负
债结构的影响”更新了本次交易对上市公司负债结构的影响。
     44、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十一、泰欣环境 2018 年业绩
承诺的可实现性”补充披露了泰欣环境 2018 年业绩承诺的可实现性。
     45、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十二、上市公司关于收购泰
欣环境剩余股权的意向或安排”补充披露了上市公司关于收购泰欣环境剩余股权的意
向或安排。
     46、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十三、泰欣环境摘牌尚需履
行的决策程序与具体安排”补充披露了新三板摘牌尚需履行的决策程序，标的资产从
新三板摘牌不存在实质性法律障碍，以及摘牌事项的具体安排。
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     47、报告期由 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月更新至 2016 年、2017 年及 2018
年，在重组报告书中将标的资产、上市公司、交易对方财务数据更新至 2018 年度。
     特此公告。




                                                       武汉东湖高新集团股份有限公司
                                                              董   事     会
                                                           二〇一九年四月九日




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