东湖高新独立董事 2018 年年度述职报告



                    武汉东湖高新集团股份有限公司
                     独立董事 2018 年年度述职报告


    我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公

司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、

《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，在 2018 年的工作中，

忠实、勤勉地履行职责，独立、尽责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关

注公司的发展状况，积极参与公司董事会决策及相关会议，并对重大事项发表独立、客

观意见，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    现将 2018 年年度履职情况说明如下:

    一、独立董事的基本情况

    马传刚，中共党员，硕士研究生学历，法律硕士。2014 年 5 月起任公司独立董事。

曾任中国证监会湖北监管局主任科员、公职律师；湖州金泰科技股份有限公司副总经理

兼董事会秘书。现任瑞益荣融（北京）投资管理有限公司总经理；江西旭阳雷迪高科技

股份有限公司监事；北京德青源农业科技股份有限公司董事；北京瑞益旭阳投资中心（有

限合伙）、北京瑞益德源投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；温州市交通

运输集团有限公司董事；盐城市国有资产投资集团有限公司董事；利亚德光电股份有限

公司、武汉精测电子集团股份有限公司、江苏华信新材料股份有限公司、北京华录百纳

影视股份有限公司独立董事。

    黄智，本科学历，注册会计师。2014 年 11 月起任公司独立董事。曾任普华永道中

天会计师事务所风险质量控制经理、上海证券交易所上市公司管理部经理、天风证券股

份有限公司并购融资部总经理。现任上海信公企业管理咨询有限公司董事长；安徽开润

股份有限公司、温州康宁医院股份有限公司、西藏天路股份有限公司独立董事。

    舒春萍，硕士研究生。2016 年 2 月起任公司独立董事。曾任武汉三特索道股份有

限公司办公室主任、证券部经理、武汉东湖高新集团股份有限公司副总经理兼董事会秘

书、湖北省科技投资集团有限公司副总经理、武汉光谷联合股份有限公司董事。现任中

国电子科技开发有限公司副总经理。



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    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在

公司主要股东担任任何职务，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》所要求的独立性，在履职中保持客观、独立的专业判断，未发生任何妨碍我们

做出独立客观判断的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    在2018年度任职期间，我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门

委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

    （一） 报告期内出席各类会议情况：

    1、出席股东大会、董事会情况

    作为独立董事，我们能够做到按时出席股东大会、董事会，认真履行独立董事的勤

勉职责。报告期内，公司共召开11次董事会，4次股东大会，具体出席会议情况如下：
              2018年度应                   以通讯方
                            亲自出 委托出                        参加股东大
独立董事姓名 参加董事会                    式参加次 缺席次数
                            席次数 席次数                          会情况
                  次数                         数
    马传刚          11        11      0        5         0           4
      黄智          11        11      0        9         0           0
    舒春萍          11        11      0        7         0           1

    2、出席董事会各专门委员会情况

    2018年，公司战略委员会召开1次，审计委员会召开7次，提名薪酬与考核委员会

召开2次，内部控制委员会召开1次，2017年年度报告审计沟通见面会3次，我们均亲自

出席相应会议，未有无故缺席的情况发生。

    （二）会议表决情况

    我们参加公司会议之前，对会议各项议案均进行了认真审阅和了解相关情况，详

细了解公司运作和经营情况，为相关重要决策做了充分的准备工作，对涉及关联交易、

聘请中介机构等事项均发表事前认可意见，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表

决权，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司做出科学决策起到积极的作用。

    报告期内各项审议事项投出同意票，未有反对和弃权的情况。

    （三）年报期间所做的工作

    在公司2017年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们

在年报期间参与年报专项沟通会3次：

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       （1）在年审注册会计师进场审计前，听取了公司财务部门关于年度审计工作的安

排计划、与年审会计师在现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；

       （2）在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会

计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作；

       （3）听取审计工作的完成情况并对年度报告发表意见。

    （四）公司配合独立董事工作的情况

    公司管理层与我们保持了定期的沟通，保证我们能及时、全面了解公司生产经营动

态和重大事项的进展情况，并获取做出独立判断的资料，为我们行使职权提供了必要的

工作条件并给予了大力配合。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

       1、关联交易情况

    报告期内，我们参加审议了《关于拟接受关联方为公司提供财务资助暨关联交易的

议案》、《关于与关联方拟互相提供担保并签署 <国开发展基金投资合同变更协议>暨

关联交易的议案》、《公司2018年年度预计日常关联交易的议案》、《关于拟为参股子

公司武汉园博园置业有限公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于向关联方出租产业

楼暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易》的相关议案、《关于拟调整2018年年度日常关联交易预计额度的议案》、《关

于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司95%股权暨关联交易的议案》。

       本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息及关联交易的必要性和公允

性的基础上，对报告期内的关联交易进行了事前认可并发表独立意见。

       在关联交易的审议过程中提醒公司董事会、股东大会关联董事及关联股东的回避

表决。

       2、对外担保及资金占用情况

    （1）资金占用情况：报告期内，公司未发生与控股股东及其附属企业的非经营性

关联资金往来。

       （2）对外担保情况：截止报告期末，公司对外担保全部为对控股子公司提供的担

保。



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     公司以上行为均按程序进行审批，不存在关联方违规占用资金的情况和对控股股

东及其所属企业违规提供担保的情况。

    3、募集资金使用情况

    2017年，公司非公开发行人民币普通股91,521,737股，每股面值为人民币 1 元，

发行价格每股人民币 9.20元，募集资金总额为841,999,980.40元，扣除券商承销佣金、

发行手续费、律师费等发行费用共计人民币22,515,999.34元，实际募集资金净额为人

民币819,483,981.06元。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 757,675,373.30 元，其中投入募投

项目 744,289,373.62 元，支付发行费用为人民币 13,385,999.68 元，截至 2018 年 12

月 31 日 募 集 资 金 专 户 余 额 为 79,084,330.94 元 ， 与 实 际 募 集 资 金 到 账 金 额

832,869,980.74 元的差异为 753,785,649.80 元，系投入募投项目 744,289,373.62 元，

支付发行费用为人民币 13,385,999.68 元，收到银行利息 3,893,966.02 元和扣除银行

手续费 4,242.52 元。未发生募集资金投向变更事宜。

    我们认为公司募集资金管理符合相关法规的规定，不存在募集资金存放、使用、管

理及披露违规情形。

    4、高级管理人员提名以及薪酬情况

     报告期内，我们对《关于公司兑现 2017 年年度董事、高级管理人员薪酬余额的议

案》、《关于增补董事的议案》进行了认真审议，对董事的任职资格、提名、选举程序

进行了审核监督并发表了独立意见。我们认为公司董事的任职资格、提名、选举程序及

2017 年度董事和高级管理人员的考核符合公司实际情况。

     以上相关议案均经公司提名薪酬与考核委员会审议通过，表决程序合法合规。

    5、业绩预告及业绩快报情况

     报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，发布了《关于公司

2017 年年度业绩预增公告》，未发布业绩快报。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合

伙)，为公司的审计机构、内控审计机构。



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    我们就续聘会计师事务所事项进行了事前认可并发表独立意见，分别经董事会审计

委员会、内控委员会审议后提交董事会、股东大会审议。

    7、现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，经公司第八届董事会第二十四次会议及 2017 年年度股东大会审议通过，

决定以 2017 年 12 月 31 日总股本 725,779,521 股为基数，向全体股东每 10 股派发现

金红利 1.70 元（含税），共计派发红利 123,382,518.57 元。

    我们认为：根据《公司章程》对利润分配的规定，公司董事会提出 2017 年年度利

润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业转型升级阶段、经营管理和中长期发展等因

素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东

的利益，有利于公司的健康持续发展。

    8、公司及股东承诺履行情况

    公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项中，公司及

控股股东所作的承诺持续有效并正在履行，其他承诺也正常履行，2018 年度公司及股

东未发生违反承诺履行的情况。

    以上相关信息，详见公司 2018 年年度报告“第五节：二、承诺事项履行情况”。

    9、信息披露的执行情况

    报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年一季度、半年度、三季度报告的

编制及披露工作；完成了公司各类带编号的临时公告 107 项。

    我们对公司 2018 年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露严格按照

相关法律法规，遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露真实、准确、完整、及

时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    10、内部控制的执行情况

    报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套相关指引的要求，结合公司

自身经营特点，组织开展了公司内部控制自我评价与优化工作，并取得事务所出具的结

论为有效的内部控制审计报告。公司独立董事及内控委员会恪尽职守，对董事会科学决

策、规范运作起到了积极作用，维护了公司及股东的合法权益。

    作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面



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的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。

    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、内部控制委员会和提名薪酬与考核

委员会，报告期内各委员会对各自分属领域的事项分别进行审议，为董事会的科学决策

提供专业意见和建议，运作规范。

    报告期内，公司战略委员会召开 1 次，审计委员会召开 7 次，提名薪酬与考核委

员会召开 2 次，内部控制委员会召开 1 次。

    四、总体评价和建议

    2018 年，作为公司独立董事，我们按照各项法律法规的要求，忠实勤勉、恪尽职

守履行独立董事义务和职责，持续关注公司生产经营，积极发挥独立董事作用。针对公

司董事会决策的各类事项，能认真查阅资料，及时与公司董事会、监事会及经营层之间

进行良好有效的沟通询问，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    2019 年，我们将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，积极参与，谨慎、认

真、勤勉地履行独立董事权利和义务，进一步加强与公司董事会、监事会、经营层之间

的沟通交流与合作，加强现场工作，坚持独立、客观的判断原则，努力提高董事会及各

专门委员会的决策合理性、合法性、科学性，推进公司治理结构完善与优化，切实维护

公司整体利益和广大投资者的合法权益。




                                        独立董事：马传刚、黄智、舒春萍

                                                 二○一九年四月九日




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