东湖高新：第八届董事会第三十五次会议决议公告2019-04-09
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2019-012
武汉东湖高新集团股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五
次会议通知及材料于 2019 年 3 月 25 日以电子邮件方式发出，于 2019 年 4 月 4 日在
公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事 8 人，实际参
加表决的董事 8 人。
会议由董事长杨涛先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会
议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、补选第八届董事会专门委员会成员；
鉴于彭晓璐先生已离任，同意补选杨涛先生为公司第八届董事会下设内控委员
会委员。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
2、审议通过了《公司 2018 年年度财务决算报告》
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
本报告需提交股东大会审议。
3、审议通过了《公司 2018 年年度报告全文和摘要》
全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
本报告需提交股东大会审议。
4、审议通过了《公司总经理 2018 年年度经营工作报告》
《武汉东湖高新集团股份有限公司总经理 2018 年年度经营工作报告》对公司
2018 年生产经营状况、财务状况、公司管理等情况进行了总结与回顾，并提出了 2019
年度重点工作计划。
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赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
5、审议通过了《公司 2018 年年度董事会工作报告》
《武汉东湖高新集团股份有限公司 2018 年年度董事会工作报告》对董事会 2018
年度日常工作情况进行了回顾，对 2018 年度公司主要经营成果、公司未来发展战略
与 2019 年度经营计划、内控和规范运作等方面工作进行了总结。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
本报告需提交股东大会审议。
6、审议通过了《公司 2018 年年度利润分配预案》
经中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，2018 年年初母公司
未分配利润 30,013.34 万元，报告期母公司净利润-5,017.26 万元，计提其他权益
工具股利 1,767.50 万元，派发股利 12,338.25 万元，2018 年年末母公司未分配利
润为 10,890.33 万元。
2018 年利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日总股本 725,779,521 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发红利 18,144,488.03
元。
公司 2018 年度现金分红预案金额 18,144,488.03 元，占公司 2018 年合并报表
中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 5.37%。
公司主营业务工程建设板块、科技园板块及环保科技板块均属于资金密集型行
业，公司在推动转型升级阶段需要充足的资金保证公司的健康持续发展及财务安全，
公司从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回
报的角度考虑，提出上述利润分配方案。本次预案实施后的留存未分配利润将用于
补充公司流动资金及项目投资。公司 2018 年年度利润分配预案符合《公司章程》中
的相关要求。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为：公司董事会提出 2018
年年度利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业转型升级阶段、经营管理和中
长期发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股
东特别是中小股东的利益，有利于公司的健康持续发展。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
本议案需提交股东大会审议。
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7、审议通过了《公司 2018 年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《武汉东湖高新集团股
份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了 2018 年年度非公开
发行股票募集资金的存放与实际使用情况并编制了《2018 年年度非公开发行股票募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临
2019-014）。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
8、审议通过了《公司 2018 年年度内部控制评价报告》
全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
9、审议通过了《公司 2018 年年度内部控制审计报告》
全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
10、审议通过了《公司独立董事 2018 年年度述职报告》
全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
本报告将于股东大会听取。
11、审议通过了《公司 2019 年年度财务预算报告》
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《公司 2019 年年度融资计划的议案》
具体内容详见《2019 年年度融资计划的公告》（编号：临 2019-015）。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
本议案需提交股东大会审议。
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13、审议通过了《2019 年年度担保计划的议案》
具体内容详见《关于公司 2019 年年度担保计划的公告》（编号：临 2019-016）。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过了《公司 2019 年年度预计日常关联交易的议案》
具体内容详见《关于 2019 年年度预计日常关联交易的公告》编号：临 2019-017）。
赞成 7 人，反对 0 人，弃权 0 人
本议案涉及关联交易，关联董事赵业虎先生回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过了《关于续聘公司 2019 年年度财务报告审计机构的议案》
同意拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年度会
计报表的审计机构，其报酬不超过人民币 100 万元。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过了《关于续聘公司 2019 年年度内控审计机构的议案》
同意拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年度内
控审计机构，其报酬不超过人民币 40 万元。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
本议案需提交股东大会审议。
17、审议通过了《公司兑现 2018 年年度董事、高级管理人员薪酬余额的议案》
同意根据考核结果足额向专职董事、高级管理人员兑付 2018 年年度薪酬余额，
其中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。
上述人员 2018 年度领取报酬的情况详见公司 2018 年年度报告。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
18、审议通过了《公司拟申请备案发行债权融资计划的议案》
同意在年度融资计划范围内，公司申请备案发行债权融资计划，具体方案如下：
（1）备案额度：本次拟备案发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。
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（2）发行时间：公司将根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所（以下
简称“北金所”）备案有效期（两年）内择机一次或分期发行。
（3）募集资金用途：发行债权融资计划募集资金用于公司及公司合并范围内子
公司补充流动资金、偿还债务和项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生
产经营活动。
（4）发行期限：公司拟发行的债权融资计划的期限为不超过 3 年（含 3 年）。
（5）发行方式：采用一次备案的方式，即一次性申请融资总额度，在规定的时
间和额度内，根据自身资金需求状况一次性/分期发行，由主承销商担任挂牌管理人，
向合格投资者非公开发行。
（6）发行利率：公司本次申请备案发行的债权融资计划按面值发行，发行利
率根据发行时的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
（7）发行对象：符合北金所合格投资者准入条件的合格投资者（国家法律法
规禁止的购买者除外）。
（8）需提请股东大会授权事项：为高效、有序地完成公司本次债权融资计划
的发行工作，提请股东大会申请授权公司董事长在本议案规定的范围内全权决定和
办理与发行债权融资计划有关的一切事宜，包括但不限于：
①在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行
债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行债权融资计划的发行条
款，包括发行时间、发行期限、发行期数、发行额度、发行利率、募集资金用途、
发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
②聘请中介机构，办理本次申请债权融资计划发行申报事宜；
③根据北金所要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
④签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次申请发行债权融资计划有关的
合同、协议和相关的法律文件（包括但不限于公司发行债权融资计划的备案登记表、
承销协议等）；
⑤根据适用的监管规定及时履行信息披露义务；
⑥根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安
排；
⑦如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必
须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方
案等相关事项进行相应调整；
⑧办理与本次申请发行债权融资计划有关的其他事项。
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上述授权事项经公司股东大会审议通过后，在本次发行债权融资计划的备案有
效期内或相关事项存续期内持续有效。
（9）本次发行债权融资计划决议的有效期：本次发行债权融资计划决议的有效
期为自股东大会审议通过之日后，在本次发行债权融资计划的备案及存续有效期内
持续有效。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
本议案需提交股东大会审议。
19、审议通过了《公司拟申请可续期（无固定期限）贷款的议案》
同意在年度融资计划范围内，公司申请可续期（无固定期限）贷款的具体方案
如下：
（1）贷款金额：拟向金融机构申请总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的
可续期（无固定期限）贷款；
（2）贷款方式：包括但不限于信托贷款、委托贷款等；
（3）贷款期限：初始贷款期限不少于（含）两年（“初始贷款期限”），初始贷
款期限届满以后每一年为一个延续贷款期限（“延续贷款期限”）。在每个贷款期限（包
括初始贷款期限及延续贷款期限，下同）届满前，借款人有权选择将贷款期限延续
一年，或者选择在每个贷款期限届满之日向贷款人归还全部贷款本金余额及所有应
支付但尚未支付的应付利息、孳息、罚息以及其他费用（如有）；
（4）贷款利率：可续期（无固定期限）贷款利率由初始利率及重置利率组成，
具体由公司和金融机构另行约定；
（5）贷款资金用途：包括但不限于补充公司及公司合并范围内子公司的营运资
金和偿还有息债务等；
（6）结息日和付息日：约定每年为一个计息周期，即每个自然年度的某一天为
结息日（“结息日”），公司在结息日次日（即“付息日”）支付该计息周期贷款利息
和已经递延的所有利息（如适用），在贷款到期日（包括自然到期日、视为到期日及
宣布到期日）支付最后一个计息周期的贷款利息和已经递延的所有利息及其孳息（如
适用）。除非发生约定的强制付息事件，借款人在约定的任一结息日前提前通知贷款
人后，借款人可将该计息周期的当期利息以及约定已经递延的贷款利息及孳息递延
支付，且不受任何递延支付次数的限制，也不构成借款人违约；
（7）强制付息事件：在结息日前十二个月内发生以下事件之一的，则应当支付
该结息日应付贷款利息以及约定的已经递延的所有贷款利息及其孳息，包括但不限
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于：①公司及公司合并范围内的子公司向股东分红；②减少注册资本；③向其他权
益工具进行付息或兑付；
（8）决议有效期：股东大会审议通过后两年之内；
（9）本次可续期（无固定期限）贷款的授权：
公司拟申请可续期（无固定期限）贷款的提案获得公司董事会和股东大会审议
通过后开展具体融资相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，提高工作效率，特提
请股东大会授权公司董事长负责审批签署办理相关融资具体事宜，具体内容如下：
①根据公司需要以及融资市场的实际情况决定可续期（无固定期限）贷款的融
资金额、融资期限、融资利率、具体条款、条件以及其他相关事宜，签署必要的文
件以及办理必要的手续；
②签署可续期（无固定期限）贷款所涉及的所有必要的法律文件；
③如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项外，可对可续期（无固定期限）贷款的具体方案等
相关事项进行相应调整。
④办理与可续期（无固定期限）贷款相关的其他事宜。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
本议案需提交股东大会审议。
20、审议通过了《关于 2018 年度会计政策变更的议案》；
具体内容详见《关于 2018 年度会计政策变更的公告》（编号：临 2019-018）。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
21、审议通过了《关于修订<武汉东湖高新集团股份有限公司章程>的议案》
根据《公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）的规定，
拟对《公司章程》部分条款作出修改。
具体内容详见《关于修改公司章程的公告》（编号：临 2019-019），《武汉东湖
高新集团股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
本议案需提交股东大会审议。
22、审议通过了《关于“太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运
营、回购”TOT 项目的议案》
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（1）同意公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环
保”）与太仓港协鑫发电有限公司签署《太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设
备出让、运营、回购项目合同》；
（2）同意本次购买资产的最终交易价款以交易双方现场实物清点后，按资产账
面净值与评估值孰低对应的附件单价乘以清点后的数量，加上税金后结算确定，最
终交易价格不超过人民币 35,000 万元。
（3）授权期限：公司董事会审议通过之日起至 2019 年 10 月 30 日。
具体内容详见《关于“太仓港协鑫发电有限公司二、三期环保设备出让、运营、
回购”TOT 项目的公告》（编号：临 2019-020）
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
23、审议通过了《关于本次重组加期审计报告、备考财务报表及审阅报告的议
案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、
陈宇持有的泰欣环境 70%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
因本次交易的相关申报文件中财务数据已过有效期限，为符合中国证券监督管
理委员会的相关要求，公司聘请具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）对上市公司、标的公司 2018 年度进行了加期审计，更新了标的公司审
计报告及上市公司备考合并财务报表审阅报告。
根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次交易全部事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权，无
需进一步提交股东大会审议。
赞成 7 人，反对 0 人，弃权 0 人
本议案涉及关联交易，关联董事赵业虎先生回避了该议案的表决。
24、审议通过了《关于本次重组标的资产加期评估事项的议案》
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2018]第 571 号），
坤元资产评估有限公司以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益
法两种方法对标的公司 100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为标的公
司的最终评估结论。经收益法评估，标的公司 100%股权评估价值为 59,788.45 万元。
鉴于上述资产评估结果将于 2019 年 4 月 30 日过使用有效期且预计本次交易尚
未完成，根据中国证券监督管理委员会审核要求，公司聘请具有证券期货业务资格
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的坤元资产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产价值进行了
重新评估，重新出具了资产评估报告。资产评估报告显示，标的资产截至 2018 年
12 月 31 日的评估结果不低于以 2018 年 4 月 30 日作为基准日的评估结果。
加期评估结果仅为验证评估基准日为 2018 年 4 月 30 日的评估结果未发生减值，
不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组
方案。本次重组标的资产的作价仍以 2018 年 4 月 30 日的评估结果为依据，本次加
期评估结果不作为作价依据。
根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次交易全部事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权，无
需进一步提交股东大会审议。
赞成 7 人，反对 0 人，弃权 0 人
本议案涉及关联交易，关联董事赵业虎先生回避了该议案的表决。
25、审议通过了《<武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
因财务数据的时效性，本次交易相关审计报告和审阅报告基准日由 2018 年 6
月 30 日调整为 2018 年 12 月 31 日，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的要求，并结合本次交易的其他相关最新事项，对原重组报告书进
行修订、补充和完善，修订了《武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次交易全部事宜的议案》，本议案审议事项已获得股东大会的授权，无
需进一步提交股东大会审议。
赞成 7 人，反对 0 人，弃权 0 人
本议案涉及关联交易，关联董事赵业虎先生回避了该议案的表决。
26、关于召开公司 2018 年年度股东大会的决定
（一）会议时间：2019 年 4 月 29 日（星期一）下午 14:00
（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路 1 号东湖高新大楼五楼会议室
（三）会议内容：
（1）公司 2018 年年度报告和年度报告摘要；
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（2）公司 2018 年年度财务决算报告；
（3）公司 2018 年年度利润分配预案；
（4）公司 2018 年年度董事会工作报告；
（5）公司 2018 年年度监事会工作报告；
（6）公司 2019 年年度预算报告；
（7）公司 2019 年年度融资计划的提案；
（8）公司 2019 年年度担保计划的提案；
（9）公司 2019 年年度预计日常关联交易的提案；
（10）关于聘请公司 2019 年年度财务报告审计机构的提案；
（11）关于聘请公司 2019 年年度内控审计机构的提案；
（12）关于公司兑付专职董事 2018 年年度薪酬余额的提案；
（13）关于公司拟申请备案发行债权融资计划的提案；
（14）关于公司建拟申请可续期（无固定期限）贷款的提案；
（15）关于修订<武汉东湖高新集团股份有限公司章程>的提案；
（16）听取独立董事 2018 年年度述职报告。
具体内容详见《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（编号：临 2019-021）。
赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
三、上网公告附件（附件）
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月九日
10
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2019-012
附件
武汉东湖高新集团股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议审议事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东
湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司
提供的第八届董事会第三十五次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据
公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：
一、关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的独立意见
根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工
作的通知》等要求，公司编制了 2018 年年度报告全文及摘要。
我们认为：
1、公司 2018 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》
以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司 2018 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各
项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2018 年的经营管理和财务状况
等事项；
3、未发现参与 2018 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
通过仔细核对公司财务报表及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，公司与控股股东及其
他关联方发生的资金往来，未发现存在中国证监会（证监发字 [2003]56 号）《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的情况。
我们认为：截止 2018 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其关联方没有占用公司
资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，并严格控制对外担保风险，
没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》列举的违规担保行为。
三、关于公司 2018 年年度利润分配预案的独立意见
经中审众环会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，2018 年年初母公司
未分配利润 30,013.34 万元，报告期母公司净利润-5,017.26 万元，计提其他权益
工具股利 1,767.50 万元，派发股利 12,338.25 万元，2018 年年末母公司未分配利
润为 10,890.33 万元。
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2019-012
2018 年利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日总股本 725,779,521 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共计派发红利 18,144,488.03
元。
我们认为：公司董事会提出 2018 年年度利润分配方案综合考虑了目前行业特点、
企业转型升级阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的健康持
续发展。
四、关于公司 2018 年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的独立意见
我们认为：
1、公司非公开发行股票所获募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监
会、上海证券交易所及公司募集资金管理办法的有关规定，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
2、公司董事会编制的《公司 2018 年年度非公开发行股票募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金存放与实际使
用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，同意《公司 2018 年年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。
五、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法
律法规的要求，对截至 2018 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了评
价，编制了公司 2018 年度内部控制评价报告。我们对公司《2018 年度内部控制评
价报告》进行了审核，认为：
公司内部控制评价体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部
控制制度均积极予以贯彻落实；公司 2018 年度内部控制评价报告客观地反映了公司
内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
六、关于公司 2019 年年度担保计划的独立意见
我们认为：公司 2019 年年度担保计划中提供担保的对象为本公司、本公司全资及
控股子（孙）公司，其贷款融资主要用于项目建设资金和补充公司流动资金，符合公司
及公司子（孙）公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进
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行融资担保，加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，
我们一致同意公司 2019 年年度担保计划事项。
七、关于公司 2019 年年度预计日常关联交易的独立意见
我们认为：
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经
审议通过了该项关联交易。
2、本次拟发生的关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司正常业务发展需
要，公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，
在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股
东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
八、关于续聘公司 2019 年年度财务报告审计机构的独立意见
我们认为：
1、公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年度会计
报表的审计事务所是经第八届董事会第二十四次会议及 2017 年年度股东大会审议
通过，聘用程序符合相关法规要求。
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并多年从
事上市公司财务审计工作，对公司的财务情况熟悉，在审计过程中我们未发现其工
作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员试图影响其独立
审计的行为。公司为该公司支付的 2018 年年度报酬 88 万元是依据公司会议决定及
视其工作量而定。
3、为继续做好公司的财务审计工作，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2019 年年度财务审计机构，其报酬事宜授权公司董事会酌情
而定。
九、关于续聘公司 2019 年年度内控审计机构的独立意见
我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，
亦为公司财务报告审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具
备承担公司内部控制审计的能力，报告期内按计划完成了对公司 2018 年年度内部控
制审计的任务。我们同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年年度内部控制审计机构。
十、关于兑现 2018 年年度董事、高级管理人员薪酬余额的独立意见
我们认为：
根据公司薪酬及业绩考核制度，公司专职董事、高级管理人员 2018 年的薪酬，
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尚有年终考核部分未支付。根据董事会提名薪酬与考核委员会对经营层 2018 年度
经营目标完成考核结果，同意足额向专职董事、高级管理人员兑付 2018 年薪酬，其
中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。
十一、关于 2018 年度会计政策变更的独立意见
我们认为：公司根据财政部相关文件要求，对原会计政策进行了相应变更，本
次会计政策变更，仅对公司相关财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经
营成果和现金流量不产生影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所的相关规定，能客观、公允地反映公司现时财务状况和经
营成果，符合公司和所有股东利益。本次会计政策变更的决策程序，符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
独立董事：马传刚、黄智、舒春萍
二〇一九年四月四日
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