东湖高新：关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的公告2020-09-22
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-100
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方湖北建投信息技术
有限公司（以下简称“建投信息”）和非关联方中咨泰克交通工程集团有限公司（以
下简称“中咨泰克”）组成的联合体就鄂咸高速机电工程施工项目签订《鄂咸高速总
承包项目机电工程专业分包合同》（以下简称“分包合同”）。中咨泰克是中国交通建
设集团有限公司间接控股子公司，具有雄厚的资本及丰富的施工经验，且与湖北路
桥过往合作顺利。建投信息本着依托中咨泰克的资源优势开拓市场、积累施工经验
的目的，与中咨泰克组成联合体承接本专业分包工程。
2、交易内容：湖北路桥拟与关联方建投信息、非关联方中咨泰克就鄂咸高速机
电工程施工项目签订分包合同，由建投信息和中咨泰克组成联合体作为鄂咸高速分
包方，负责鄂州至咸宁高速公路机电工程施工分包，合同总金额为人民币
164,626,901.00 元。
3、拟发生的关联交易风险：本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此
对关联方形成依赖。本次拟发生的关联交易，不存在损害公司、股东包括非关联股
东和中小股东利益的情况，不存在重大风险。
4、由于本次交易方建投信息系公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司
（以下简称“联投集团”）100%间接控股子公司，因此建投信息为公司关联方。本次
全资子公司湖北路桥拟与建投信息签署分包合同将构成接受关联方提供劳务关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司过去 12 个月未与建投信息发生关联交易，与控股股东联投集团及其下
属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方
之间的历史关联交易”。
6、本次拟发生的交易事项已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第
1
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-100
五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、拟发生的关联交易概述
湖北联投鄂咸投资有限公司就鄂咸高速总承包项目与湖北路桥签订了施工总承
包合同。鉴于鄂咸高速总承包项目项下的机电工程部分，目前湖北路桥尚不具备相
关承包资质，故拟将该部分工程分包给具有公路交通工程（公路机电工程）专业承
包壹级资质的联合体，并与联合体签订分包合同，由建投信息和中咨泰克负责鄂咸
高速总承包项目机电工程项目土建施工、设备采购及设备安装调试。该分包行为在
鄂咸高速总承包合同中并未有禁止性规定，且该行为已经过业主方同意，不存在违
约风险，且具有公路交通工程（公路机电工程）专业承包资质的分包方承接该专业
分包符合规定，无需经过招投标程序。
由于建投信息系公司控股股东联投集团 100%间接控股子公司，建投信息为公司
关联方。本次公司全资子公司湖北路桥拟与建投信息签署分包合同将构成接受关联
方提供劳务关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
公司过去 12 个月未与建投信息发生关联交易，与控股股东联投集团及其下属公
司发生的关联交易详见本公告“七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间
的历史关联交易”。
二、关联方基本情况
1、基本情况如下：
关联方名称：湖北建投信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风大道 38 号工程科技大楼 1901 室
法定代表人：张爱华
注册资本：5,000 万元
成立日期：2020 年 07 月 08 日
经营范围：信息技术、计算机软硬件、人工智能技术，智慧交通系统、交通智
能产品及设备、通信技术，智慧城市系统的开发、技术服务、技术咨询、技术转让、
批零兼营；信息系统集成服务；数据处理与存储服务；互联网信息服务；环保工程、
机电工程、光电工程、通信工程、电子与智能化工程、安防工程、楼宇智能化工程
的施工及设计。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-100
股权结构：湖北省联交投实业开发有限公司持有 100%股权。
2、湖北省联交投实业开发有限公司最近一年经审计的主要财务数据：截止 2019
年 12 月 31 日，湖北省联交投实业开发有限公司总资产为 8,205,913.62 元，净资产
为 -2,282,711.73 元 。 2019 年全 年实 现营 业 收入 17,403,278.43 元 ，净 利 润
-3,652,454.32 元。
注：因本次交易关联方建投信息成立时间不足一年，故披露关联方的控股股东
即湖北省联交投实业开发有限公司的最近一年主要财务数据。
三、非关联方基本情况
1、基本情况如下：
非关联方名称：中咨泰克交通工程集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区志新村小区海泰大厦 806 号
法定代表人：罗石贵
注册资本：10,000 万元
成立日期：1993 年 05 月 07 日
经营范围：工程咨询；施工总承包；专业承包；公路、铁路、桥梁、隧道、交
通工程的勘察、设计；工程监理；智能交通系统、交通信息化软件的技术开发、技
术咨询、技术服务；计算机系统集成；电子监控设备安装；销售自行开发后的产品、
建筑材料、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；机动车公共停车场服
务；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国公路工程咨询集团有限公司持有 100%股权。
2、中咨泰克最近一年经审计的主要财务数据：截止 2019 年 12 月 31 日，中咨
泰克总资产为 946,617,108.52 元，净资产为 321,371,200.32 元。2019 年全年实现
营业收入 696,818,368.50 元，净利润 37,112,441.08 元。
四、拟发生的关联交易基本情况及《鄂咸高速总承包项目机电工程专业分包合
同》主要内容
(一）施工项目基本情况
1、交易标的名称：鄂州至咸宁高速公路机电工程施工项目
2、交易类别：协作施工
3
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-100
3、工程地点：湖北省鄂州市
（二）本次拟签署《鄂咸高速总承包项目机电工程专业分包合同》主要内容
1、合同主体：
甲方：湖北路桥
乙方：建投信息、中咨泰克
2、合同价格：固定总价合同 164,626,901.00 元，合同金额包含一切税费。
3、项目范围：鄂咸高速总承包项目机电工程项目土建施工、设备采购及设备安
装调试。
具体内容包括但不限于：
（1）机电施工通信管道及全线设备基础，包含全线硅芯管敷设、管箱施工、人
手井施工、全线硅芯管敷设的光缆及电缆气吹作业等施工。
（2）收费系统施工，包含收费系统、ETC 门架系统施工。
（3）监控通信系统施工，包含监控系统、通信系统施工、智慧交通、光缆熔接、
电缆接续等施工。
（4）收费岛土建施工，包含 6 个收费站的收费岛土建施工,全线监控设备及 ETC
门架基础施工。
（5）外供电、照明施工，包含 47 公里 10KV 架空线，10 个变电所和 1 个箱式
变电站的高、低压部分及终端杆以下的施工，广场照明及变电所供电系统施工。
4、工程合作期：本合同总工期 180 天（日历天），具体开工日期以甲方项目部
签发《开工令》载明的开工日期为准。
5、付款方式：机电工程专业分包合同签订后，分专业工程进度依次支付。分别
是开工预付款的总额度为签约合同价的 10%、完成最终结算审批手续七天内支付到
合同总价的 90%、审计完成后付至结算总价的 97%、余款 3%质量保证金在保修期（24
个月）满后并充分履行保修责任后支付，不计利息。
6、合同生效条件：本合同自双方签字盖章后生效。
7、违约责任：
（1）本合同签订后 10 日内乙方内进场，否则本合同自动解除。
（2）在甲方项目部限定的节点工期内，如果乙方未完成节点施工任务，甲方项
目部有权将部分施工任务指定给其他施工单位施工，乙方无条件接受，由此造成的
4
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-100
损失由乙方承担，同时甲方项目部保留对乙方追究相关法律责任的权利。
（3）发生以下情况时，甲方项目部有权终止本合同，乙方不得拒绝，并立即退
场：
①乙方因自身原因不能完成甲方项目部的计划任务；
②乙方在施工过程中因自身原因发生重大质量、安全事故；
③乙方拒不服从业主、监理及甲方项目部人员的指挥，对甲方项目部及公司形
象造成了严重损害；
④乙方技术力量薄弱，施工质量达不到规定指标；
⑤乙方已不具备继续施工的能力；
⑥乙方将本合同工程转包或再分包；
⑦乙方利用甲方项目部合同在社会上进行诈骗及其它不法行为的。
⑧乙方有其他违约行为，在甲方项目部通知的期限内未纠正的。
（4)乙方因上述原因退场时，乙方承担以下违约责任：甲方项目部有权不予返
还履约保证金，已结算但未支付的工程款不予支付，对乙方已完成未结算的合格工
程量，甲方项目部将按合同总价的 85%进行计量结算，同时甲方项目部有权要求乙
方承担赔偿责任。
五、本次拟发生关联交易对公司的影响
1、关联交易目的：鄂州至咸宁的高速公路，不仅能提供便利、快速的交通环境。
同时也有利于促进生态旅游和经济发展。作为《大梁子湖两型社会规划》中的重要
交通基础设施，鄂咸高速的修建对于加强区域间紧密联系，完善湖北省高速骨架公
路网具有重要意义，承接鄂咸高速总承包项目有利于提高公司生产经营水平，提升
公司综合实力。本次拟将机电工程部分分包给建投信息及中咨泰克组成的联合体，
一方面可以充分利用联合体相关资质的优势，另一方面可分散施工风险，通过加强
与其他企业的合作，实现互利共赢。
2、关于定价：本次拟签署关联交易的合同价款依据招标文件中工程清单价格同
时参考行业惯例和市场行情确定，符合市场定价，具有公允性，与联合体结算款项
暂无风险。
3、履约能力分析：本次拟签署的分包合同中明确了合同范围、合同价格、支付
方式、履行期限、违约责任等内容，联合体成员之建投信息系公司控股东联投集团
5
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-100
100%间接控股子公司，即建投信息与湖北路桥受同一实际控制人控制；联合体成员
之中咨泰克是中国交通建设集团有限公司间接控股子公司，具有雄厚的资本及丰富
的施工经验，且与湖北路桥过往合作顺利，因此本次拟发生的关联交易中履约风险
基本可控。
4、交易对公司的影响
本次拟签署的《鄂咸高速总承包项目机电工程专业分包合同》合作规模较大，
交易完成后，一方面可以增加湖北路桥业绩，提高其净利润，另一方面可以分散施
工风险，加强与其他企业的合作，实现互利共赢。
本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。本次拟
发生的关联交易，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，
不存在重大风险。
5、关联交易存在的风险及应对措施
本次拟签署的《鄂咸高速总承包项目机电工程专业分包合同》，就协作施工合同
相关内容约定了明确的违约条款，合同各方履约能力良好，但在合同履行过程中，
如遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法如期或全部履
行的风险。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第
五次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避表决，
独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认
为：
本次拟发生的关联交易可充分利用联合体相关资质的优势，也可分散施工风险，
通过合作模式实现互利共赢，属于公司正常生产经营行为。
本次拟发生的关联交易对公司独立性未产生影响，未损害公司及中小股东的利
益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
1、本次拟发生的关联交易可充分利用联合体相关资质的优势，也可分散施工风
险，通过合作模式实现互利共赢，属于公司正常生产经营行为；
6
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-100
2、本次拟签署关联交易的合同价款依据招标文件中工程清单价格同时参考行业
惯例和市场行情确定，符合市场定价，具有公允性，不存在损害公司利益及中小股
东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；
3、公司董事会的召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定，本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决；
4、提醒公司管理层采取切实措施加强对该工程的质量、进度、成本费用及工程
款的预算和支付等管理，确保该工程顺利完成。
七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的
类别相关的交易情况具体如下：
（1）经公司第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十二次会议以及
2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司提供劳务类关联交易拟
签署 EPC 总承包协议书的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以
下简称“湖北路桥”）与湖北省联合发展投资集团有限公司签署《取消高速公路省
界收费站工程项目 EPC 总承包协议书》，由湖北路桥作为湖北省取消高速公路省界
收费站工程 EPC 总承包方，负责全省高速公路取消省界收费站工程施工总承包，协
议总金额预计不超过 30 亿元（最终合同总价按项目获批投资概算计算）。
具体详见 2019 年 8 月 30 日、 9 月 19 日公司指定信息披露报刊和上海证券交
易所网站。
（2）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议审议
并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司泰
欣环境增资 5,000 万元人民币。
泰欣环境已于近期完成注册资本工商变更登记事项，其注册资变更为 10,000
万元，其他工商登记事项不变。
具体详见 2019 年 10 月 31 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（3）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及
2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于增加 2019 年年度日常关联交易预
计额度的议案》。
具体详见 2019 年 10 月 31 日、11 月 16 日公司指定信息披露报刊和上海证券交
易所网站。
7
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-100
（4）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及
2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟为控股子公司提供反担保暨关联
交易的议案》。
具体详见 2019 年 10 月 31 日、11 月 16 日公司指定信息披露报刊和上海证券交
易所网站。
（5）经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十四次会议以及
2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共
同投资关系的关联交易的议案》，同意公司放弃行使光大资本、五矿国际持有嘉兴
资卓合计 87.45%（其中：五矿国际持有 74.96%、光大资本持有 12.49%）份额的优
先受让权。
具体详见 2019 年 12 月 4 日、12 月 20 日公司指定信息披露报刊和上海证券交
易所网站。
（6）经公司第八届董事会第四十次会议，第八届监事会第二十四次会议以及
2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于为控股子公司提供关联担保计划的
议案》，同意公司在 2019 年年度担保计划总额 565,000 万元不变的情况下，为控股
子公司泰欣环境提供不超过 42,500 万元的关联担保额度。
具体详见 2019 年 12 月 4 日、12 月 20 日公司指定信息披露报刊和上海证券交
易所网站。
（7）经第八届董事会第四十二次会议及 2019 年年度股东大会审议并通过了《关
于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与关
联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司签订《股权转让协议》，转让全资子公司鄂州
东湖高新投资有限公司 100%股权以及公司对标的公司债权，并将标的公司在中国工
商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行贷款的担保方更换为梧桐湖公司。
具体详见 2020 年 4 月 30 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（8）经第八届董事会第四十二次会议及 2019 年年度股东大会审议并通过了《关
于修改基金合伙协议暨关联交易的议案》，同意公司与关联方联投置业、光大浸辉
签署《合伙协议》（修改后），对基金合伙人结构、投资收入分配方式、合伙人会
议决议的表决办法等条款进行修改。
具体详见 2020 年 4 月 30 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（9）经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议及公司 2020
年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有
8
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-100
限公司 49%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公
司以人民币 46,513,822.61 元向关联方湖北省建设投资集团有限公司转让其全资子
公司湖北省路桥集团市政建设工程有限公司 49%股权。
湖北路桥与湖北省建设投资集团有限公司在授权范围内签署了《股权转让协议》，
并于 2020 年 7 月 27 日收到股权转让款 46,513,822.61 元。
具体详见 2020 年 6 月 17 日、7 月 22 日、7 月 31 日公司指定信息披露报刊和上
海证券交易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年九月二十二日
9
