证券代码：600133                证券简称：东湖高新           公告编号：临 2020-108



                   武汉东湖高新集团股份有限公司
                   第九届董事会第六次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     一、董事会会议召开情况
     武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会
议通知及材料于 2020 年 10 月 19 日以电子邮件方式发出，于 2020 年 10 月 29 日在
公司五楼董事会会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应参加表决的董事
8 人，实际参加表决的董事 8 人，其中参加现场会议的董事 7 人，董事周俊先生通
讯表决。
     本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
     二、董事会会议审议情况
     1、审议通过了《公司 2020 年第三季度报告全文及正文》；
     全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
     赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人


     2、审议通过了《关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司 51%股权暨关联交易的
议案》；
     （1）同意公司以不超过人民币 8,603.02 万元受让关联方武汉联投置业有限公
司所持有的武汉联投佩尔置业有限公司（以下简称“联投佩尔”）51%的股权，交易
完成后，公司将持有联投佩尔 100%股权；
     （2）授权期限：自公司股东大会审议通过之日起至 2021 年 6 月 29 日。
     具体内容详见《关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司 51%股权暨关联交易的
公告》（公告编号：临 2020-110）。

     独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
     本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回
避了该议案的表决。
     赞成 4 人，反对 0 人，弃权 0 人
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
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     3、审议通过了《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司 21.84%股权及 3.16%
股权回购权利义务暨关联交易的议案》；
     （1）同意公司以不超过人民币 216,354,993.65 元受让关联方湖北省联合发展
投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）所持有的武汉软件新城发展有限公司
（以下简称“软件新城”）21.84%的股权；
     （2）同意公司以不超过人民币 16,304,110.80 元受让联投集团享有的回购国开
发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有的软件新城 3.16%股权及相关权
益，并同意公司受让联投集团应履行的回购国开基金持有的软件新城 3.16%股权所
涉相关义务，自公司向国开基金支付人民币 15,000,000.00 元的股权回购款及对应
的投资收益（具体金额以回购交割日计算金额为准）后，即取得国开基金持有的软
件新城 3.16%股权；
     （3）同意公司一并受让联投集团对软件新城债务人民币 47,500,000.00 元（最
终债务金额以支付当日确定的债务余额为准）。
     （4）授权期限：自公司股东大会审议通过之日起至 2021 年 7 月 31 日。

     具体内容详见《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司 21.84%股权及 3.16%股
权回购权利义务暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-111）。

     独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
     本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回
避了该议案的表决。
     赞成 4 人，反对 0 人，弃权 0 人
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     4、审议通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》；
     （1）同意全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以合
同价格不低于人民币 132,305,283.48 元与关联方软件新城签署《武汉软件新城 5.1
期主体工程施工及总承包协调管理施工合同》；
     （2）授权期限：自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
     具体内容详见《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的公告》（公告

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编号：临 2020-112）。

     独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
     本议案涉及关联交易，关联董事杨涛先生、张德祥先生回避了该议案的表决。
     赞成 6 人，反对 0 人，弃权 0 人
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     5、审议通过了《关于拟为参股公司提供担保的议案》；

     （1）同意公司在授权期限内，按照持股比例为参股公司湖南信东开发建设有限
公司在金融机构开具履约保函提供不超过 300 万元的连带保证责任担保；
     （2）上述连带责任保证期限为：以实际签署的合同为准；
     （3）授权期限：自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
     具体内容详见《关于拟为参股公司提供担保的公告》 公告编号：临 2020-113）。

     独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
     赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     6、审议通过了《关于制度修编的议案》；
     同意对《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会内控委员会实施细则》、《武
汉东湖高新集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《武汉东湖高新集团
股份有限公司董事会提名薪酬与考核委员会实施细则》、《武汉东湖高新集团股
份有限公司独立董事年报工作制度》、《武汉东湖高新集团股份有限公司控股股东、
实际控制人与上市公司关系规范》、《武汉东湖高新集团股份有限公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订。
     赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
     上述制度中《武汉东湖高新集团股份有限公司控股股东、实际控制人与上市公
司关系规范》尚需提交股东大会审议。


     7、关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的决定
     （一）会议时间：2020 年 11 月 16 日（星期一）下午 14:30

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     （二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路 1 号东湖高新大楼五楼会议室；
     （三）会议内容：
     （1）审议《关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工
程管理有限公司提供差额补足承诺函的议案》；
     （2）审议《关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司 51%股权暨关联交易的议案》；
     （3）审议《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司 21.84%股权及 3.16%股权回
购权利义务暨关联交易的议案》；
     （4）审议《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》；
     （5）审议《关于拟为参股公司提供担保的议案》；
     （6）审议《关于修订<武汉东湖高新集团股份有限公司控股股东、实际控制人
与上市公司关系规范>的议案》。
     具体内容详见《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临
2020-114）。
     赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人

     三、上网公告附件（附件）
     特此公告。




                                             武汉东湖高新集团股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                     二〇二〇年十月三十一日




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附件
                    武汉东湖高新集团股份有限公司
              第九届董事会第六次会议审议事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易
实施指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第九届董事会第六次会
议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事
项发表如下意见：
     一、关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司 51%股权暨关联交易的独立意见
     我们认为：

     1、本次股权交易完成后，有助于公司科技园板块资源整合，充分发挥园区运营
的优势，与其他园区形成联动、促进产业聚集，提高公司科技园区开发运营的品牌
形象，提升持续竞争力，符合公司整体长远发展战略规划。
     2、本次拟发生的关联交易价格是依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，
本次交易定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
     3、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交
公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东
大会上对本次关联交易的投票权。
     一致同意本次董事会审议的《关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司 51%股权
暨关联交易的议案》。
     二、关于拟受让武汉软件新城发展有限公司 21.84%股权及 3.16%股权回购权利
义务暨关联交易的独立意见
     我们认为：

     1、本次股权交易完成后，有利于公司产业新城业务板块在核心优质区位的业务
布局，也有利于区域业务的协同推进和统筹管理，提升持续竞争力，符合公司整体
长远发展战略规划。
     2、本次拟发生的关联交易价格是以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估
值为参考依据，综合考虑其财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素
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经双方友好协商及谈判确定。评估机构具有独立性，本次交易定价客观、公允、准
确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
     3、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交
公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东
大会上对本次关联交易的投票权。
     一致同意本次董事会审议的《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股
权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的议案》。
     三、关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的独立意见
     我们认为：

     1、本次拟发生的关联交易有利于增加公司的生产经营业绩，合同价格符合市场
定价标准，属于公司正常生产经营行为；
     2、本次拟签署关联交易的合同价款符合市场定价标准，具有公允性，不存在损
害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；
     3、公司董事会的召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定，本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决；
     4、提醒公司管理层采取切实措施加强对该项目的质量、进度及工程回款等管理，
确保该项目顺利完成。
     四、关于拟为参股公司提供担保的独立意见
     我们认为：

     （1）为支持参股公司日常经营发展，本次按照持股比例为参股公司通过金融机
构综合授信业务，向金融机构申请开具履约保函提供连带保证责任，符合公司长远
发展；
     （2）提醒公司经营层加强对湖南信东开发建设有限公司的管理，关注其偿还债
务能力，有效控制和防范风险。




                                               独立董事：金明伟、鲁再平、王华
                                                    二〇二〇年十月二十九日




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