证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-111
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟受让武汉软件新城发展有限公司 21.84%股权及 3.16%股
权回购权利义务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）
拟与公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”
或“甲方”）签订《股权转让协议》，拟以不超过人民币 216,354,993.65 元受让联投
集团持有的武汉软件新城发展有限公司（以下简称“软件新城”、“标的公司”或“丙
方”）21.84%股权；以不超过人民币 16,304,110.80 元受让联投集团享有的回购国
开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有的标的公司 3.16%股权及相关权
益，并受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的公司 3.16%股权所涉相关义
务，自公司向国开基金支付人民币 15,000,000.00 元的股权回购款及对应的投资收
益（具体金额以回购交割日计算金额为准）后，公司即取得国开基金持有的标的公
司 3.16%股权；联投集团对标的公司的债务合计 47,500,000.00 元（最终债务金额
以支付当日确定的债务余额为准）一并受让。
2、关联关系：联投集团系公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，联投集团为公
司关联方。本次拟发生的交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据国务院国有资产监督管理委员会令 32 号《企业国有资产交易监督管理
办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式
转让。
4、公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易已经按照《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务，与联投集团及
其下属公司发生的关联交易详见“七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之
间的历史关联交易”。
1
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-111
5、本次事项已经公司 2020 年 10 月 29 日召开的第九届董事会第六次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
6、本次交易完成后，软件新城将从公司的联营企业变为合营企业。
一、拟发生的关联交易概述
1、为实现公司“以产定城”的战略要求，贯彻公司聚焦产业新城主责主业、实
现转型高质量发展的战略要求，公司拟以 2020 年 7 月 31 日为基准日，与联投集团
签订《股权转让协议》，以不超过人民币 216,354,993.65 元受让标的公司 21.84%股
权；以不超过人民币 16,304,110.80 元受让联投集团享有的回购国开基金持有的标
的公司 3.16%股权及相关权益，并受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的
公司 3.16%股权所涉相关义务，自公司向国开基金支付人民币 15,000,000.00 元的
股权回购款及对应的投资收益（具体金额以回购交割日计算金额为准）后，公司即
取得国开基金持有的标的公司 3.16%股权。股权转让及交易价格系依据坤元资产评
估有限公司出具的坤元评报〔2020〕3-15 号《资产评估报告》，具体参加见“三、
关联交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估情况”。联投集团对标的公司的
债务 47,500,000.00 元（最终债务金额以支付当日确定的债务余额为准）一并受让。
2、联投集团系公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，联投集团为公司关联方。
本次拟发生的交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、公司与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见“七、过去 12 个月内与
本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
关联方名称：湖北省联合发展投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层
法定代表人：李军杰
注册资本：432,833.923279 万元人民币
成立日期：2008 年 7 月 7 日
营业期限：2008 年 7 月 7 日至 2058 年 7 月 7 日
经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项
目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；
2
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-111
房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储（不含危化品）
物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除
外）；国际技术、经济合作业务。
主要经营情况：联投集团于 2008 年 9 月正式成立，诞生于武汉城市圈“两型”
社会综合配套试验区获批的历史时刻，肩负着以“政府引导，市场化运作”理念探
索城市化发展新模式的历史使命，定位为服务武汉城市圈“两型社会”建设的专业
投融资平台。
作为省属大型国有控股公司，联投集团由湖北省和武汉城市圈九市国资委为主
要出资人，东风汽车集团、葛洲坝集团等 7 家省内央企为股东。公司注册资本 43.3
亿元人民币。目前，集团已发展至资产规模逾 2000 亿元，带动社会投资上千亿元，
“联投系”4 家企业主体信用 AAA，拥有 20 余家出资公司，企业员工总数逾万名。
联投集团历经十余年发展，围绕主责主业，形成了产业发展、城市发展和建设
投资三大业务板块，实现了以产业发展作为引领，城市发展和建设投资为保障，三
者自成体系、快速推进的良好格局。城市发展方面，依托武汉花山、鄂州梧桐湖、
咸宁梓山湖、荆州农高区等 9 个新型城镇化项目，高位对接湖北省战略布局；产业
发展方面，沉淀出“产业+数据、产业+运营服务、产业+金融”等发展模式，旗下拥
有湖北省数字产业集团、武汉东湖高新集团股份有限公司、湖北省融资担保集团有
限责任公司等优质企业；建设投资方面，旗下湖北省建设投资集团建设完成湖北省
内武咸、武黄等四条城际铁路，打通黄鄂、青郑、硚孝等 7 条武汉市快速出口高速
通道，鄂咸高速建设正在加速推进。三大板块良性互动，形成“以产定城、以城兴
产、产城融合”态势。
联投集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 18,085,912 18,784,956 20,959,774
净资产 5,592,620 5,890,036 6,359,577
2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
营业收入 1,393,924 1,796,067 2,037,306
净利润 89,836 124,18 55,130
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的的名称和类别
3
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-111
交易名称：武汉软件新城发展有限公司 21.84%的股权、联投集团持有的回购国
开基金持有的标的公司 3.16%股权及所涉相关权利义务、联投集团对标的公司的债
务
2、标的公司基本情况
名称：武汉软件新城发展有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：武汉市东湖高新区花城大道 8 号
法定代表人：于世平
注册资本：47,500 万元人民币
成立日期：2012 年 5 月 15 日
经营范围：软件新城的投资、规划、开发、管理和物业租赁；房地产开发、商
品房销售、房屋租赁与维修、房地产中介服务；经营停车场；软件研发、销售和技
术服务；软件企业的咨询服务；计算机软硬件开发销售、技术服务及系统集成；计
算机信息系统、通讯技术、软件开发技术咨询。（上述范围中国家有专项规定需经审
批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
股权结构：大连软件园股份有限公司 43.79%；湖北省联合发展投资集团有限公
司 21.84%；武汉东湖高新集团股份有限公司 21.84%；国开发展基金有限公司 12.53%。
3、标的公司项目开发情况：
标的公司负责开发建设武汉市软件新城园区（包括产业和住宅两块），其中：产
业占地面积 83 万方，建筑面积 107 万方，已完工 56 万方，目前账上为已建成的产
业二期、三期未售楼宇、在建的四期项目及未建的产业五期土地；住宅一期占地面
积 15 万方，建筑面积 21 万方，已完工面积 21 万方。
4、标的公司最近二年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
总资产 198,949.10 172,323.48 158,375.98
净资产 56,563.14 77,184.87 74,308.04
负债总额 142,385.96 95,138.61 84,067.94
2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-7 月
营业收入 39,373.04 23,014.12 1,643.37
净利润 23,498.84 24,986.68 -2,876.83
审计单位：2018-2019年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）；2020年1-7
月中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)。
4
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-111
（二）审计情况
根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)（具备从事证券、期货审计从业资
格）出具的《审计报告》（ 勤信审字【2020】第1969号），截止2020年7月31日，软
件新城资产总额为1,583,759,770.01元，负债总额为840,679,419.79元，净资产总
额743,080,350.22元，2020年1-7月净利润-28,768,337.69元。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
坤元资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值进
行了评估， 出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司拟股权收购涉及的武汉软件新
城发展有限公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报〔2020〕3-15号）。
评估机构资格：坤元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务
评估资格：（1）资产评估资格：经杭州市财政局备案，备案号为杭财资备案【2018】
1号；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批
准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2009】2号，变更文号为
财办企【2010】104号，证书编号为0571013001。
评估基准日：2020年7月31日
评估价值类型：市场价值
2、评估结论
资产账面价值1,583,759,770.01元，评估价值1,831,315,837.60元，评估增值
247,556,067.59元，增值率为15.63%；
负债账面价值840,679,419.79元，评估价值840,679,419.79元；
股东全部权益账面价值743,080,350.22元，评估价值990,636,417.81元，评估
增值247,556,067.59元，增值率为33.31%。
本次评估增值的原因：
(1)流动资产评估增值97,810,393.49元，增值率为7.96%，系存货评估增值所致。
(2)长期股权投资评估增值59,866,934.73元，增值率为570.16%，系子公司武汉
软景房地产开发有限公司盈利，评估增值所致。
(3)投资性房地产评估增值89,387,495.22元，增值率为26.20%，系投资性房地
产增值所致。
(4)设备类固定资产评估增值459,267.57元，增值率为70.91%，系企业折旧年限
与经济使用年限不一致所致。
5
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-111
(5)无形资产—其他无形评估增值31,976.58元，增值率为3,065.42%，系评估使
用经济寿命较会计摊销年限长所致。
3、评估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相
类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，
不适合采用市场法。
软件新城公司目前共有 4 期项目，其中 4、5 期处于前期规划设计阶段，预计开
发的业态类型、建设规模尚不确定，软件新城公司难以较准确地预测该项目未来盈
利情况，因此无法采用收益法进行评估。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具
备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 122,836.63 132,617.67 9,781.04 7.96
二、非流动资产 35,539.34 50,513.91 14,974.57 42.14
其中：长期股权投资 1,050.00 7,036.69 5,986.69 570.16
投资性房地产 34,119.11 43,057.86 8,938.75 26.2
固定资产 64.77 110.70 45.93 70.91
在建工程
无形资产 0.10 3.30 3.20 3,065.42
其中：无形资产——土地
使用权
长期待摊费用 305.36 305.36
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 158,375.98 183,131.58 24,755.61 15.63
三、流动负债 14,987.96 14,987.96
四、非流动负债 69,079.98 69,079.98
其中：递延所得税负债
负债合计 84,067.94 84,067.94
股东权益合计 74,308.04 99,063.64 24,755.61 33.31
6
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-111
（四）权属情况说明
1、产权状况：标的公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，标的公
司股权除以下情况外，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2、标的公司存在借款合同下的抵押担保事宜，详情如下：
标的公司向中国民生银行股份有限公司武汉分行借款 50,000,000,00 元，借款
日期 2020 年 1 月 14 日，到期日期 2020 年 10 月 12 日，贷款利率为 6.8%，标的公
司以武汉软件新城住宅一期 21 宗城镇住宅及商业用地作为抵押物。截止 2020 年 7
月 31 日，该借款截止 2020 年 7 月 31 日余额为 17,000,000.00 元。
标的公司向交通银行股份有限公司武汉汉阳支行借款 1,000,000,000.00 元，借
款利率为 5.88%，标的公司以武汉软件新城三期项目在建工程作为抵押物，同时由
标的公司关联方-湖北省联合发展投资集团有限公司、大连软件园股份有限公司提供
保证。截止 2020 年 7 月 31 日该借款余额为 545,480,200.00 元。
标的公司向汉口银行股份有限公司鄂州分行借款 150,000,000.00 元，借款利率
为 7.50%。截至 2020 年 7 月 31 日该借款余额 127,319,587.74 元。其中：
（1）借款余额 77,319,587.74 元，借款日期 2018 年 9 月 29 日，到期日期 2026
年 9 月 28 日。标的公司以武汉软件新城二期二组团 C1 栋/单元、二期二组团 C2、
C3 栋 C2 号单元、二期二组团 C2、C3 栋 C3 号单元、二期二组团 C4、C5 栋 C4 号单
元、二期二组团 C4、C5 栋 C5 号单元、二期二组团 C6 栋/单元、二期二组团 C7 栋/
单元、二期二组团 C8 栋/单元、二期二组团 C9 栋/单元、二期二组团 C11 栋/单元作
为抵押物。
（2）借款余额 50,000,000.00 元，借款日期 2020 年 6 月 4 日，到期日期 2029
年 5 月 13 日。标的公司以武汉软件新城二期二组团 C14 栋 1 单元 1-5 层停车楼、软
件新城 4.1 期在建工程、软件新城五期土地作为抵押物。
标的公司向武汉农村商业银行股份有限公司化工新城支行借款 20,000,000.00
元，借款日期 2019 年 12 月 2 日，到期日期 2024 年 11 月 11 日，借款利率为 6.45%。
标的公司以武汉软件新城二期二组团 B1 栋/单元作为抵押物。截至 2020 年 7 月 31
日该借款余额 18,000,000.00 元。
3、标的公司截至 2020 年 7 月 31 日存在被联投集团占用资金的情况，详细如下：
单位：人民币 元
占用性质 截止 2020 年 7 月 31 日余额
7
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-111
往来款 47,500,000.00
根据拟签署的《股权转让协议》的约定，联投集团将其对标的公司负有的债务
人民币 47,500,000.00 元（大写：肆仟柒佰伍拾万元整），平价转让给公司。
（五）联投集团持有的回购国开基金持有的标的公司 3.16%股权之权利义务
2015 年至 2017 年，联投集团与国开基金及标的公司签订了《国开发展基金投
资合同》及相关补充协议（以下简称“投资合同”）、《股权转让协议》（下称“国开
股权回购协议”）。根据投资合同，2015 年 12 月，国开基金对标的公司增资人民币
7,500.00 万元，国开基金在投资期限内仅享有 1.2%的固定年化投资收益。根据国开
股权回购协议，联投集团有义务以人民币 1,875.00 万元的股权转让价款回购国开基
金所持有的标的公司 3.94%股权（即 1,875.00 万元股权），并支付投资收益。截至
2020 年 10 月 20 日，联投集团已回购国开基金持有的标的公司 0.78%股权（即 375.00
万元股权），尚余 3.16%股权（即 1,500.00 万元股权）待回购。联投集团享有回购
国开基金所持标的公司 3.16%股权及相关权益，并负有回购国开基金持有的标的公
司 3.16%股权及支付投资收益等相关义务。
（六）交易价格的确定
经 评 估 ， 截 至 评 估 基 准 日 2020 年 7 月 31 日 ， 软 件 新 城 全 部 权 益 评 估 值 为
990,636,417.81元。本次受让软件新城21.48%股权及3.16%股权回购权利义务交易价
格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，并综合考虑其财务
和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。经双方友好协商及谈判，
确定软件新城21.84%股权的最终交易价格为人民币216,354,993.65元，受让联投集
团享有的回购国开基金持有的软件新城3.16%股权及相关权益的最终交易价格为人
民币16,304,110.80元。
四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排
公司拟与联投集团签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内
容以最终签署协议为准）：
转让方（甲方）： 湖北省联合发展投资集团有限公司
受让方（乙方）： 武汉东湖高新集团股份有限公司
标的公司（丙方）：武汉软件新城发展有限公司
1、受让标的公司21.84%的股权价格（支付给联投集团）：人民币216,354,993.65
元；
8
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-111
2、受让联投集团享有的回购国开基金持有的软件新城3.16%股权及相关权益价
格（支付给联投集团）：人民币16,304,110.80元，受让联投集团应履行的回购国开
基金持有的标的公司3.16%股权所涉相关义务的价格为（支付给国开基金）：人民币
15,000,000.00元的股权回购款及对应的投资收益（具体金额以回购交割日计算金额
为准）；
3、债务转让价格：人民币47,500,000.00元；
4、支付节点及方式：
（1）乙方应自本协议生效之日起【10】个工作日内向甲方支付21.84%股权转
让款，但应扣除债务受让款人民币47,500,000.00元大写：肆仟柒佰伍拾万元整），
扣除后的剩余金额以银行转账方式支付至甲方指定账户，计人民币168,854,993.65
元（大写：壹亿陆仟捌佰捌拾伍万肆仟玖佰玖拾叁元陆角伍分）；
（2）自甲乙双方与国开基金就丙方3.16%股权的回购权利义务达成一致之日起
【10】个工作日内，乙方以银行转账方式支付第二笔款项至甲方指定账户，计人民
币16,304,110.80元（大写：壹仟陆佰叁拾万零肆仟壹佰壹拾元捌角），但应扣除原
联投集团应支付给国开基金的投资收益。
5、双方权利义务
（1）乙方应按协议约定履行支付义务。甲方和丙方应配合乙方办理甲方所持
有的标的公司21.84%的股权转让的工商变更登记手续。
（2）甲方应协调国开基金同意本协议各项安排，并将国开基金持有的丙方3.16%
的股权工商变更至乙方名下。
6、陈述及保证
（1）甲方保证，标的公司的债权、债务关系明晰，除甲方向乙方提交的文件
外，标的公司不存在任何未披露的在本协议订立时及之前为任何人提供任何形式的
担保和或有负债。同时，除现有文件资料已披露诉讼外，标的公司无任何未披露的
诉讼或仲裁、未履行的债务等情形。如甲方虚假陈述或隐瞒相关信息造成乙方被第
三方主张权利造成乙方损失的，由甲方承担全部责任及损失。
（2）乙方知晓并认可甲方在投资合同及国开股权回购协议中的全部责任及义
务，同意在本股权转让协议生效后全部承受，并同意承担在本股权转让协议生效后
未完全履行的全部责任及后果。
9
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-111
7、违约责任
（1）任何一方违反本协议约定均构成违约，违约方需向守约方承担违约责任，
赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益，包括但不限于对方因此支
付的全部诉讼费、律师费、差旅费、公证费、税费等）。
（2）若乙方逾期支付股权转让款，乙方应自支付节点次日起以逾期未付转让
款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向甲方支付违
约金，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。乙方逾期超过三个月，甲方除有权要求
乙方支付违约金并赔偿损失外，还有权解除本协议。乙方应于甲方要求解除本协议
之日起一个月内返还标的公司股权，完成工商变更登记；工商变更登记完成之日起
一个月内，甲方应返还乙方已支付的股权转让款，逾期返还股权转让款的须额外按
照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿
因此给乙方造成的全部损失。
（3）若因甲方或丙方的原因造成无法及时办理股权工商变更登记或造成股权
工商变更登记被撤销或认定无效的，甲方应以合同总价款为基数按照同期全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成
的全部损失。因甲方原因导致本协议生效之日起两个月内未成功办理完毕股权工商
变更登记的，乙方除有权要求甲方支付违约金并赔偿损失外，还有权解除合同。甲
方应于乙方要求解除本协议之日返还乙方支付的股权转让款，逾期返还股权转让款
的须额外按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违
约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。
（4）若因乙方的原因造成未能及时办理股权工商变更登记的，乙方应以合同
总价款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准向
甲方支付违约金并赔偿因此给甲方造成的全部损失。
（5）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行或解除本协议的权利。
8、其他
（1）甲乙丙各方必须对所知悉的对方的尚未对外公开的信息予以保密。
（2）各方因履行本协议而发生的争议，由各方协商解决，协商不成时，依法
向合同签订的暨标的公司所在地人民法院提起诉讼。
（3）本协议经甲乙丙各方法定代表人签字并加盖公章后成立，并经各方有权
10
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-111
机构审批通过后生效。
（4）凡对本协议的任何补充、修改或变更，均应另行订立书面协议，并经甲
乙丙各方法定代表人或其委托代理人签字并盖章后生效。
（5）本协议一式玖份，三方各持叁份，具有同等法律效力。
五、本次拟发生关联交易的目的以及对公司的影响
1、受让股权的目的
公司本次拟受让软件新城股权，有助于实现公司“以产定城”的战略要求，促
进聚焦产业新城主责主业、提高公司科技园区开发运营的品牌形象，提升持续竞争
力。
2、交易对公司的影响
本次拟发生的交易完成后，有利于公司产业新城业务板块在核心优质区位的业
务布局，也有利于区域业务的协同推进和统筹管理。本次股权转让后，软件新城从
公司的联营企业变为合营企业。
3、关联交易存在的风险及应对措施
本次拟签署的《股权转让协议》，就股权转让款支付、办理股权工商变更登记，
约定了明确的违约条款；另，联投集团是公司间接控股股东，受同一实际控制人控
制，交易风险基本可控。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第
六次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避表决，
独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认
为：
本次拟发生的关联交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值
为参考依据，评估依据、评估参数及评估结论具有合理性。本次拟发生的关联交易
有利于提升公司持续经营能力，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
11
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-111
1、本次股权交易完成后，有利于公司产业新城业务板块在核心优质区位的业
务布局，也有利于区域业务的协同推进和统筹管理，提升持续竞争力，符合公司整
体长远发展战略规划。
2、本次拟发生的关联交易价格是以评估机构出具的资产评估报告中确认的评
估值为参考依据，综合考虑其财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因
素经双方友好协商及谈判确定。评估机构具有独立性，本次交易定价客观、公允、
准确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提
交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股
东大会上对本次关联交易的投票权。
一致同意本次董事会审议的《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股
权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的议案》。
七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的
类别相关的交易情况具体如下：
（1）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议审
议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司泰
欣环境增资5,000万元人民币。
泰欣环境已完成注册资本工商变更登记事项，其注册资变更为10,000万元，其
他工商登记事项不变。
具体详见2019年10月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（2）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以
及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于增加2019年年度日常关联交易预
计额度的议案》。
具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所
网站。
（3）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以
及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟为控股子公司提供反担保暨关
联交易的议案》。
12
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-111
具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所
网站。
（4）经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十四次会议以及
2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共
同投资关系的关联交易的议案》，同意公司放弃行使光大资本、五矿国际持有嘉兴资
卓合计87.45%（其中：五矿国际持有74.96%、光大资本持有12.49%）份额的优先受
让权。
具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所
网站。
（5）经公司第八届董事会第四十次会议，第八届监事会第二十四次会议以及
2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于为控股子公司提供关联担保计划的
议案》，同意公司在2019年年度担保计划总额565,000万元不变的情况下，为控股子
公司泰欣环境提供不超过42,500万元的关联担保额度。
具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所
网站。
（6）经第八届董事会第四十二次会议及2019年年度股东大会审议并通过了《关
于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联
方湖北府前地产有限公司签订《股权转让协议》，转让全资子公司鄂州东湖高新投资
有限公司100%股权以及公司对标的公司债权，并将标的公司在中国工商银行股份有
限公司武汉东湖开发区支行贷款的担保方更换为湖北府前地产有限公司。
2020年6月8日，公司与湖北府前地产有限公司签署了《股权转让协议》，现已
收到第一期股权转让及债权转让款，并完成工商变更。
具体详见2020年4月30日、6月10日、6月23日公司指定信息披露报刊和上海证
券交易所网站。
（7）经第八届董事会第四十二次会议及2019年年度股东大会审议并通过了《关
于修改基金合伙协议暨关联交易的议案》，同意公司与关联方联投置业、光大浸辉签
署《合伙协议》（修改后），对基金合伙人结构、投资收入分配方式、合伙人会议决
议的表决办法等条款进行修改。
具体详见2020年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
13
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-111
（8）经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议及公司2020
年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有
限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司
以人民币46,513,822.61元向关联方湖北省建设投资集团有限公司转让其全资子公
司湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权。
湖北路桥与湖北省建设投资集团有限公司在授权范围内签署了《股权转让协
议》，并于2020年7月27日收到股权转让款46,513,822.61元。
具体详见2020年6月17日、7月22日、7月31日公司指定信息披露报刊和上海证
券交易所网站。
（9）经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议并通过
了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的提案》，同意全资子公司湖北
省路桥集团有限公司以合同价格不超过人民币164,626,901.00元与湖北建投信息技
术有限公司及中咨泰克交通工程集团有限公司签署《鄂咸高速总承包项目机电工程
专业分包合同》。
2020年10月，湖北省路桥集团有限公司在授权范围内与湖北建投信息技术有限
公司、中咨泰克交通工程集团有限公司签署了《鄂咸高速总承包项目机电工程专业
分包合同》。
具体详见2020年9月22日、10月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所
网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月三十一日
14
