证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-110
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司 51%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、 交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖
高新”）拟与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”或“交易对方”）
签订《股权转让协议》，公司拟以不超过人民币 8,603.02 万元的价格受让联投置
业所持有的武汉联投佩尔置业有限公司（以下简称“联投佩尔”或“目标公司”或
“标的公司”）51%的股权。
2、关联关系：湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）系
公司间接控股股东，联投置业系联投集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，联投置业
为公司关联方。本次拟受让联投置业所持有的目标公司 51%的股权将构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据国务院国有资产监督管理委员会令 32 号《企业国有资产交易监督管理
办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转
让。
4、公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易已经按照《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务，与联投集团及
其下属公司发生的关联交易详见“七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之
间的历史关联交易”。
5、本次事项已经公司 2020 年 10 月 29 日召开的第九届董事会第六次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
6、本次交易完成后，联投佩尔将成为公司的全资子公司。
一、拟发生的关联交易概述
1
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为提升公司园区运营的持续发展的竞争力，树立园区运营的品牌形象，提升管
理效能，根据公司板块业务整合需要，公司拟与关联方联投置业签订《股权转让协
议》，以不超过人民币 8,603.02 万元的价格受让联投置业所持有的联投佩尔 51%股
权，交易价格依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕3-14 号《资产评
估报告》，具体参见“三、关联交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估情况”。
联投集团系公司间接控股股东，联投置业系联投集团控股子公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关
规定，联投置业为公司关联方。本次拟受让联投置业所持有的目标公司 51%的股权
将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易已经按照《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务，与联投集团及其下
属公司发生的关联交易详见“七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的
历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
关联方名称：武汉联投置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：武汉经济技术开发区东风大道 36 号
法定代表人：王睿
注册资本：300,000.00 万元
成立日期： 2009 年 5 月 15 日
经营范围：房地产开发，商品房销售；酒店管理；物业管理；旅游开发；房地
产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司出资占比 84.33%；湖北省水利水
电科学研究院出资占比 12.67%；湖北联合交通投资开发有限公司出资占比 3.0%。
主要经营情况：联投置业是湖北省联合发展投资集团有限公司控股子公司，负
责联投集团地产板块的建设与经营。联投置业成立以来，以联投集团的资源优势为
依托，立足武汉、辐射“1+8”城市圈，依靠优秀团结的经营管理团队和项目运作团
队，凭借高标准的战略规划、准确的市场定位、专业的市场化运作及不断深化的品
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牌影响力，建设了一批极具影响力、保障民生、改善人居环境的优质项目。经过几
年潜心经营，在行业内逐步建立起竞争优势，品牌影响力日益增强。
联投置业最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 5,035,430.61 4,643,410.92 4,538,571.22
净资产 688,440.64 654,547.67 472,132.92
2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
营业收入 375,522.40 550,559.82 536,014.03
净利润 11,694.34 -24,355.36 31,916.03
审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的的名称和类别
交易名称：武汉联投佩尔置业有限公司 51%的股权
2、标的公司基本情况
名称：武汉联投佩尔置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区流芳大道 52 号武汉中国光谷文化创意产
业园（D#）D-12、13、14#楼
法定代表人：吴坚
注册资本：15,000 万元整
成立日期：2010 年 9 月 15 日
经营范围：科技产业园开发建设、招商及运营管理；厂房建设、租赁及销售；
房地产开发建设、商品房经营；工业项目管理；物业管理；从事移动智能终端、光
电子信息、生物医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企
业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：武汉联投置业有限公司出资占比 51%；武汉东湖高新集团股份有限
公司出资占比 49%。
3、标的公司项目开发情况：
3
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联投佩尔于 2010 年 9 月 15 日成立，主要负责开发建设武汉中国光谷文化创意
产业园项目，项目用地面积 26.99 万方，分四期(A 区、B 区、D 区、E 区）开发建设。
D 区总可售面积 11.89 万方，目前处于销售阶段，截止 2020 年 6 月累计确认销售收
入 2.92 亿元。 区总可售面积 6.33 万方，截止 2019 年 6 月已全部销售完毕并交房，
累计确认销售收入 2.79 亿元。B 区总可售面积 4.97 万方，截止 2020 年 6 月累计确
认销售收入 0.58 亿元。A 区待开发用地面积 12.52 万方，目前尚处于项目前期规划
设计阶段，未正式开工建设。
4、标的公司最近二年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
总资产 58,886.95 52,823.55 46,647.08
净资产 17,238.68 11,923.68 12,068.24
负债总额 41,648.27 40,899.87 34,578.85
2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-6 月
营业收入 43,655.76 6,619.49 6,061.42
净利润 4,599.91 -5,298.40 144.56
审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）审计情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业
资格）出具的《专项审计报告》（众环专字（2020）011231号），截止2020年6月30
日，联投佩尔资产总额为466,470,831.93元，负债总额为345,788,467.47元，净资
产总额120,682,364.46元，2020年1-6月净利润1,445,584.35元。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
坤元资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值进
行了评估，出具了《武汉联投置业有限公司拟转让股权涉及的武汉联投佩尔置业有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕3-14号。
评估机构资格：坤元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务
评估资格：（1）资产评估资格：经杭州市财政局备案，备案号为杭财资备案【2018】
1号；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批
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准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2009】2号，变更文号为
财办企【2010】104号，证书编号为0571013001。
评估基准日：2020年6月30日
评估价值类型：市场价值
2、评估结论
资产账面价值46,647.08万元，评估价值51,469.96万元，评估增值4,822.88万
元，增值率为10.34%；
负债账面价值34,578.85万元，评估价值34,601.30万元，评估增值22.45万元，
增值率为0.06%；
股东全部权益账面价值12,068.23万元，评估价值16,868.66万元，评估增值
4,800.43万元，增值率为39.78%。
本次评估增值的主要原因：预期标的公司所在区域未来配套逐渐成熟，区域发
展将带动房产升值和土地增值。
3、评估方法
本次评估采用资产基础法进行评估，由于被评估单位各项资产、负债能够根据
会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特
点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估
适宜采用资产基础法。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 46,124.49 50,949.89 4,825.40 10.46
二、非流动资产 522.59 520.07 -2.52 -0.48
固定资产 20.95 25.45 4.50 21.48
无形资产 13.97 17.26 3.29 23.55
递延所得税资产 487.67 477.36 -10.31 -2.11
资产总计 46,647.08 51,469.96 4,822.88 10.34
三、流动负债 10,578.85 10,586.33 7.49 0.07
四、非流动负债 24,000.00 24,014.97 14.97 0.06
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负债合计 34,578.85 34,601.30 22.45 0.06
股东权益合计 12,068.23 16,868.66 4,800.43 39.78
（四）权属情况说明
产权状况：标的公司股权清晰，不存在限制转让的情况，不涉及重大未决诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）交易价格的确定
经 评 估 ， 截 至 评 估 基 准 日 2020 年 6 月 30 日 ， 联 投 佩 尔 全 部 权 益 评 估 值 为
16,868.66万元。本次联投佩尔51%股权交易价格以评估机构出具的资产评估报告中
确认的评估值为参考依据，经双方友好协商及谈判，确定联投佩尔51%股权的最终交
易价格为人民币8,603.02万元。
四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排
公司拟与联投置业签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容
以最终签署协议为准）：
转让方：武汉联投置业有限公司
受让方：武汉东湖高新集团股份有限公司
股权转让价格：人民币 8,603.02 万元。
1、 支付节点及方式：
（1）公司于本协议生效之日起 15 个工作日内以银行转账方式支付第一期股权
转让款人民币 4,301.51 万元（大写：肆仟叁佰零壹万伍仟壹佰元整 ）；
（2）公司于联投佩尔股权变更登记手续完毕之日起 15 个工作日内支付第二期
股权转让款人民币 4,301.51 万元（大写：肆仟叁佰零壹万伍仟壹佰元整 ）。
2、 产权交割事项
自公司完成支付第一期股权转让款之日起 15 个工作日内，联投置业应敦促标的
公司到登记机关完成标的公司股权变更登记手续，公司应给予必要的协助与配合。
登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交割完成之日，产权所有权转
移，公司受让产权。
3、 过渡期安排
（1）自第三方审计报告、评估报告确定的基准日 2020 年 6 月 30 日起至产权交
割完成之日期间为本协议过渡期。
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（2）产权交易过渡期内和交易完成后，如标的公司因评估报告基准日之前经营
事项需要补缴税款的，交易双方应按产权交割完成前的出资比例承担相应税款及滞
纳金，承担方式为：若税务补缴通知时间在公司实际支付第二笔股权款之前，则公
司有权从应支付给联投置业的第二笔股权款中直接扣除应由联投置业承担的金额；
若补缴通知时间在公司实际支付第二笔股权款之后，则联投置业应自标的公司通知
之日起 10 个工作日支付给公司。
（3）除 3、（2）条规定事项外，过渡期内，标的公司的利息等相关损益由标的
公司承担。
4、 产权交易费用的承担
本协议项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由交易双方各自
承担。
5、 企业债权、债务的承继和清偿
（1）公司受让产权后，标的公司原债权债务仍由标的公司享有与承担，公司应
履行相应的股东责任。联投置业为标的公司提供的担保义务随股权一并转让。
（2）本条所称标的公司的债务指《资产评估报告》中记载和披露的债务以及过
渡期产生的债务。如标的公司存在评估基准日 2020 年 6 月 30 日之前产生的但《资
产评估报告》中未披露的债务，由标的公司承担。
6、 违约责任
（1）本协议生效后，任何一方违反本协议约定均构成违约，违约方需向守约方
承担违约责任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益，包括但不
限于对方因此支付的全部合理且必要诉讼费、律师费、差旅费、公证费、税费等）。
（2）由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效时，
由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应
的责任。
（3）公司未按合同约定期限支付转让价款，应向联投置业支付逾期付款违约金。
违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 90 日的，
联投置业有权解除合同，要求公司按照本协议转让价款的每日万分之一承担违约责
任，并要求公司承担联投置业及标的公司因此遭受的损失。
（4）若因联投置业的原因造成无法及时办理股权工商变更登记的，联投置业应
以股权转让总价款为基数按照日万分之一的标准向公司支付违约金并赔偿因此给公
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司造成的全部损失。因联投置业原因导致合同生效之日起三个月内未成功办理完毕
的，公司有权解除本协议。联投置业应于公司要求解除本协议之日返还公司已支付
的全部股权转让款，并以股权转让总价款为基数按照日万分之一的标准向公司支付
违约金（计算至股权转让款返回之日），并赔偿因此给公司造成的全部损失。若联投
置业未按照 3、（2）条约定向公司支付补缴税款的，联投置业以其应承担金额为基
数按照日万分之一的标准向公司支付违约金并赔偿因此给公司造成的全部损失。
（5）若因公司的原因造成未能及时办理股权工商变更登记的，公司应以合同总
价款为基数按照日万分之一的标准向联投置业支付违约金并赔偿因此给联投置业及
标的公司造成的全部损失。
（6）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。
7、合同的变更和解除
交易双方协商一致，可以变更或解除本协议。发生下列情况之一时，一方可以
解除本协议。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本协议所述违约情形的。
变更或解除本协议均应采用书面形式，并报产权交易机构备案。
8、其他
（1）有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；
协商解决不成的，依法向合同签订地暨标的公司所在地人民法院提起诉讼。
（2）本协议自交易双方的授权代表签字或盖章之时起生效。
五、本次拟发生关联交易的目的以及对公司的影响
1、股权交易目的
本次股权交易完成后，公司将持有联投佩尔 100%的股权，有助于公司科技园板
块资源整合，充分发挥园区运营的优势，与其他园区形成联动、促进产业聚集，提
高公司科技园区开发运营的品牌形象，提升持续竞争力。
2、交易对公司的影响
本次股权交易前，公司持有标的公司 49%股权，但拥有其实际控制权，已纳入
公司合并报表范围。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权。本次交易符
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合公平合理的原则，不存在损害公司中小股东的利益情况。本次交易资金来源为公
司自有资金，符合公司整体长远发展战略规划。
3、关联交易存在的风险及应对措施
联投置业的控股股东是联投集团，联投集团出资比例84.33%；公司的间接控股
股东也是联投集团。本次关联交易双方受同一实际控制人控制，交易风险基本可控。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第六
次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避表决，
独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认
为：
本次拟发生的关联交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为
参考依据，评估依据、评估参数及评估结论具有合理性。本次拟发生的关联交易有
利于提升公司持续经营能力，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
1、本次股权交易完成后，有助于公司科技园板块资源整合，充分发挥园区运营
的优势，与其他园区形成联动、促进产业聚集，提高公司科技园区开发运营的品牌
形象，提升持续竞争力，符合公司整体长远发展战略规划。
2、本次拟发生的关联交易价格是依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，
本次交易定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交
公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东
大会上对本次关联交易的投票权。
一致同意本次董事会审议的《关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司 51%股权
暨关联交易的议案》。
七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的
类别相关的交易情况具体如下：
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（1）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议审议
并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司泰
欣环境增资 5,000 万元人民币。
泰欣环境已完成注册资本工商变更登记事项，其注册资变更为 10,000 万元，其
他工商登记事项不变。
具体详见 2019 年 10 月 31 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（2）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及
2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于增加 2019 年年度日常关联交易预
计额度的议案》。
具体详见 2019 年 10 月 31 日、11 月 16 日公司指定信息披露报刊和上海证券交
易所网站。
（3）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及
2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟为控股子公司提供反担保暨关联
交易的议案》。
具体详见 2019 年 10 月 31 日、11 月 16 日公司指定信息披露报刊和上海证券交
易所网站。
（4）经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十四次会议以及
2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共
同投资关系的关联交易的议案》，同意公司放弃行使光大资本、五矿国际持有嘉兴
资卓合计 87.45%（其中：五矿国际持有 74.96%、光大资本持有 12.49%）份额的优
先受让权。
具体详见 2019 年 12 月 4 日、12 月 20 日公司指定信息披露报刊和上海证券交
易所网站。
（5）经公司第八届董事会第四十次会议，第八届监事会第二十四次会议以及
2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于为控股子公司提供关联担保计划的
议案》，同意公司在 2019 年年度担保计划总额 565,000 万元不变的情况下，为控股
子公司泰欣环境提供不超过 42,500 万元的关联担保额度。
具体详见 2019 年 12 月 4 日、12 月 20 日公司指定信息披露报刊和上海证券交
易所网站。
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（6）经第八届董事会第四十二次会议及 2019 年年度股东大会审议并通过了《关
于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与关
联方湖北府前地产有限公司签订《股权转让协议》，转让全资子公司鄂州东湖高新
投资有限公司 100%股权以及公司对标的公司债权，并将标的公司在中国工商银行股
份有限公司武汉东湖开发区支行贷款的担保方更换为湖北府前地产有限公司。
2020 年 6 月 8 日，公司与湖北府前地产有限公司签署了《股权转让协议》，现
已收到第一期股权转让及债权转让款，并完成工商变更。
具体详见 2020 年 4 月 30 日、6 月 10 日、6 月 23 日公司指定信息披露报刊和上
海证券交易所网站。
（7）经第八届董事会第四十二次会议及 2019 年年度股东大会审议并通过了《关
于修改基金合伙协议暨关联交易的议案》，同意公司与关联方联投置业、光大浸辉
签署《合伙协议》（修改后），对基金合伙人结构、投资收入分配方式、合伙人会
议决议的表决办法等条款进行修改。
具体详见 2020 年 4 月 30 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（8）经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议及公司 2020
年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有
限公司 49%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公
司以人民币 46,513,822.61 元向关联方湖北省建设投资集团有限公司转让其全资子
公司湖北省路桥集团市政建设工程有限公司 49%股权。
湖北路桥与湖北省建设投资集团有限公司在授权范围内签署了《股权转让协议》，
并于 2020 年 7 月 27 日收到股权转让款 46,513,822.61 元。
具体详见 2020 年 6 月 17 日、7 月 22 日、7 月 31 日公司指定信息披露报刊和上
海证券交易所网站。
（9）经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议并通过了
《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的提案》，同意全资子公司湖北省
路桥集团有限公司以合同价格不超过人民币 164,626,901.00 元与湖北建投信息技
术有限公司及中咨泰克交通工程集团有限公司签署《鄂咸高速总承包项目机电工程
专业分包合同》。
2020 年 10 月，湖北省路桥集团有限公司在授权范围内与湖北建投信息技术有
限公司、中咨泰克交通工程集团有限公司签署了《鄂咸高速总承包项目机电工程专
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2020-110
业分包合同》。
具体详见 2020 年 9 月 22 日、10 月 27 日公司指定信息披露报刊和上海证券交
易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月三十一日
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