证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2020 年第三次临时股东大会会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二○二○年十一月十六日
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2020 年第三次临时股东大会会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2020年第三次临时
股东大会会议安排如下：
一、会议安排
（一）现场会议时间：2020 年 11 月 16 日（星期一）下午 14 点 30 分
（二）网络投票时间：2020 年 11 月 16 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（三）现场会议地点：武汉市东湖开发区佳园路 1 号东湖高新大楼五楼会议
室
（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络
投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股
东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
（五）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种
方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2020年11月11日。
二、现场会议议程
（一）董事长杨涛先生主持会议
（二）董事会秘书段静女士报告现场到会情况
（三）会议内容：
1、关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工程管
理有限公司提供差额补足承诺函的议案；
2、关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司 51%股权暨关联交易的议案；
3、关于拟受让武汉软件新城发展有限公司 21.84%股权及 3.16%股权回购权
利义务暨关联交易的议案；
4、关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案；
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5、关于拟为参股公司提供担保的议案；
6、关于修订《武汉东湖高新集团股份有限公司控股股东、实际控制人与上
市公司关系规范》的议案。
（四）股东表决
（五）董事会秘书段静女士宣布现场表决结果
（六）律师宣读见证意见书
（七）出席会议对象：
1、截至2020年11月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公
司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）出席现场会议登记办法：
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书
处登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登
记；股东可以电话、传真和信函方式登记；
2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身
份证登记；
3、登记时间为2020年11月13日9:00-12:00，14:00-17:00；信函登记以收到
地邮戳为准；
4、会期半天，与会者食宿交通费自理；
5、登记地点：武汉东湖开发区佳园路 1 号东湖高新大楼五楼董事会秘书处。
联系人：段静、周京艳
电话：027-87172038 传真：027-87172100
附：会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月四日
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授权委托书
武汉东湖高新集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 11 月 16
日召开的贵公司 2020 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟
1 为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司提供
差额补足承诺函的议案
关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司 51%股
2
权暨关联交易的议案
关于拟受让武汉软件新城发展有限公司
3 21.84%股权及 3.16%股权回购权利义务暨关联
交易的议案
关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交
4
易的议案
5 关于拟为参股公司提供担保的议案
关于修订《武汉东湖高新集团股份有限公司控
6 股股东、实际控制人与上市公司关系规范》的
议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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资料 1
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司
拟为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司
提供差额补足承诺函的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示
1、被担保人名称：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟对其联营企业湖
北鸿盛工程管理有限公司（以下简称“鸿盛公司”、“项目公司”）融资提供差额
补足，湖北路桥持有鸿盛公司 46.4%的股权。
2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次提供差额补足的主债权金额不
超过人民币 99,535 万元，截止目前共累计为其提供担保的余额为 0 元。
3、本次担保是否有反担保：否
4、对外担保逾期的累计数量：无
5、本次担保事项不构成关联交易。
6、本次担保已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提交公司股东
大会审议。
一、担保情况概述
公司于 2020 年 6 月 15 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公
司提供差额补足承诺函的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥对其联营企业鸿
盛公司融资提供差额补足，湖北路桥持有鸿盛公司 46.4%的股权，本次差额补足
的主要债权金额不超过人民币 99,535 万元。
1、鸿盛公司系公司全资子公司湖北路桥为承建郧西 PPP 项目，按照 PPP 合
作协议与其他股东共同发起设立的联营企业，该公司的股权结构如下：
股东名称 持股比例
湖北省路桥集团有限公司 46.4%
湖北省工业建筑集团有限公司 38.6%
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郧西县交通投资有限公司 15%
2、为保证项目建设的有序推进，鸿盛公司拟在中国农业发展银行股份有限
公司武汉市黄陂区支行（以下简称“农发行”）申请 182,338 万元项目贷款，期
限 17 年，用于郧西 PPP 项目建设。
鸿盛公司股东之一郧西县交通投资有限公司为政府方出资代表，无法出具
银行认可有效的承诺函件，且根据《郧西县基础设施建设 PPP 项目合同》第 14.2.3
条约定，贷款的相关担保增信措施由社会资本方股东湖北路桥和湖北省工业建筑
集团有限公司（以下简称“省工建”）提供。因此郧西 PPP 项目的融资，需由湖
北路桥与省工建按各自现有持股比例为鸿盛公司提供 182,338 万元贷款差额补
足承诺函，要求当鸿盛公司自身实现的现金流不足以归还农发行贷款本息时，由
湖北路桥及湖北工建按照 46.4:38.6 的比例对项目公司提供流动资金差额补足，
以确保贷款本息能及时足额偿付。
3、本次担保数量及累计为其担保数量：本次差额补足的主债权金额不超过
为人民币 99,535 万元（即 99,535 万元=贷款总额 182,338 万×
46.4/(46.4+38.6)），截止目前共累计为其提供担保的余额为 0 元。
4、本次是否有反担保：无
5、对外担保逾期的累计数量：无
6、本次担保不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的
独立性无影响。
7、本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：湖北鸿盛工程管理有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册资本：人民币 18,500 万元
4、注册地址：郧西县城关镇发展大道 23 号 1 幢 1-6 层
5、法定代表人：余国中
6、成立日期：2019 年 4 月 16 日
7、营业期限：2019 年 4 月 16 日至 2041 年 4 月 14 日
8、经营范围：工程管理服务；建筑工程施工；建设项目投资；项目运营维
护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9、股东情况：湖北路桥、省工建及郧西县交通投资有限公司（政府出资代
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表）按 46.4:38.6:15 股权比例共同出资成立
10、鸿盛公司经营情况
作为郧西 PPP 项目公司，鸿盛公司于 2019 年 4 月 16 日成立，在郧西县正常
开展项目管理活动。
11、鸿盛公司最近一年又一期财务数据如下：
单位：人民币 万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
总资产 3,433.50 47,781.70
净资产 1,850.00 14,852.20
2019 年 1-12 月 2020 年 1-3 月
营业收入 0 0
净利润 0 0
负债总额 1,583.50 32,929.50
2019 年审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、
期货审计从业资格）。
三、差额承诺函主要内容
1、承诺人：湖北省路桥集团有限公司
2、差额承诺的范围：当鸿盛公司自身实现的现金流不足以归还农发行贷款
本息时，由湖北路桥及省工建按照 46.4:38.6 的比例对项目公司提供流动资金差
额补足，以确保项目公司能够及时足额偿还农发行贷款本息。
3、方式：差额补足
4、 期限：自差额承诺函生效之日至主合同约定的主债务履行期届满之日止。
四、本次差额补足对公司的影响
1、通过金融机构授信融资业务，能有效缓解资金压力，满足鸿盛公司日常
经营需求，同时也符合公司远期利益需求。
2、本笔差额补足不构成关联交易，鸿盛公司股东湖北路桥及省工建按照
46.4:38.6 的比例提供差额补足，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独
立性无影响。
3、由于郧西 PPP 项目已被纳入财政部 PPP 库，且已通过财政承受能力论证，
项目回款来源稳定；同时鸿盛公司资信良好，在逐步完成 PPP 项目建设后，将具
备相应的独立运营能力，每年具有稳定的可用性付费，可逐步实现现金流平衡，
并形成相应的债务偿付能力。
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4、风险防范措施：湖北路桥作为鸿盛公司股东，将履行股东责任，推进鸿
盛公司有序开展项目建设和运营等各项工作，提高项目质量和回款效率，以保证
鸿盛公司正常经营，被担保债务无逾期风险，以避免公司相关权益受损。
五、董事会意见
本次公司全资子公司湖北路桥为联营企业提供差额补足（本次差额补足的主
债权金额不超过人民币 99,535 万元），能解决项目投入的资金需要，鉴于郧西
PPP 项目已被纳入财政部 PPP 库，且已通过财政承受能力论证，项目回款来源稳
定，同时被担保方资信良好，在逐步完成 PPP 项目建设后，将具备相应的独立运
营能力，每年具有稳定的可用性付费，可逐步实现现金流平衡，具备相应的债务
偿付能力，该事项不会影响全资子公司湖北路桥持续经营能力，不会损害公司及
股东利益同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
公司全资子公司湖北路桥本次为联营企业提供差额补足，不会影响湖北路桥
持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。公司董事会审议该事项的审议及表
决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。同意将
该事项提交公司股东大会审议。
七、累计对全资、控股子公司、子公司对孙公司及对外担保数量及逾期的
数量
截至2020年11月3日，公司共累计为全资、控股子公司以及子公司对孙公司
提供的担保余额合计为人民币374,272.15万元（不含本次担保），占最近一个会
计年度经审计归属于母公司的股东权益的77.78%，共累计对外提供的担保余额为
6,010.80万元（不含本次担保）,占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股
东权益的1.25% 。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○二○年十一月十六日
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资料 2
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司
51%股权暨关联交易的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示
1、 交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东
湖高新”）拟与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”或“交
易对方”）签订《股权转让协议》，公司拟以不超过人民币 8,603.02 万元的价
格受让联投置业所持有的武汉联投佩尔置业有限公司（以下简称“联投佩尔”
或“目标公司”或“标的公司”）51%的股权。
2、关联关系：湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）
系公司间接控股股东，联投置业系联投集团控股子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，
联投置业为公司关联方。本次拟受让联投置业所持有的目标公司 51%的股权将构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
3、根据国务院国有资产监督管理委员会令 32 号《企业国有资产交易监督管
理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌
方式转让。
4、公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易已经按照《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务，与联投集
团及其下属公司发生的关联交易详见“七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易
关联方之间的历史关联交易”。
5、本次事项已经公司 2020 年 10 月 29 日召开的第九届董事会第六次会议审
议通过，现提交公司股东大会进行审议。
6、本次交易完成后，联投佩尔将成为公司的全资子公司。
一、拟发生的关联交易概述
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为提升公司园区运营的持续发展的竞争力，树立园区运营的品牌形象，提升
管理效能，根据公司板块业务整合需要，公司拟与关联方联投置业签订《股权转
让协议》，以不超过人民币 8,603.02 万元的价格受让联投置业所持有的联投佩尔
51%股权，交易价格依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕3-14 号
《资产评估报告》，具体参见“三、关联交易标的基本情况”中“（三）交易标的
评估情况”。
联投集团系公司间接控股股东，联投置业系联投集团控股子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
相关规定，联投置业为公司关联方。本次拟受让联投置业所持有的目标公司 51%
的股权将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易已经按照《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务，与联投集团
及其下属公司发生的关联交易详见“七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关
联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
关联方名称：武汉联投置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：武汉经济技术开发区东风大道 36 号
法定代表人：王睿
注册资本：300,000.00 万元
成立日期： 2009 年 5 月 15 日
经营范围：房地产开发，商品房销售；酒店管理；物业管理；旅游开发；房
地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司出资占比 84.33%；湖北省水
利水电科学研究院出资占比 12.67%；湖北联合交通投资开发有限公司出资占比
3.0%。
主要经营情况：联投置业是湖北省联合发展投资集团有限公司控股子公司，
负责联投集团地产板块的建设与经营。联投置业成立以来，以联投集团的资源优
势为依托，立足武汉、辐射“1+8”城市圈，依靠优秀团结的经营管理团队和项
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目运作团队，凭借高标准的战略规划、准确的市场定位、专业的市场化运作及不
断深化的品牌影响力，建设了一批极具影响力、保障民生、改善人居环境的优质
项目。经过几年潜心经营，在行业内逐步建立起竞争优势，品牌影响力日益增强。
联投置业最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 5,035,430.61 4,643,410.92 4,538,571.22
净资产 688,440.64 654,547.67 472,132.92
2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
营业收入 375,522.40 550,559.82 536,014.03
净利润 11,694.34 -24,355.36 31,916.03
审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的的名称和类别
交易名称：武汉联投佩尔置业有限公司 51%的股权
2、标的公司基本情况
名称：武汉联投佩尔置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：武汉市东湖新技术开发区流芳大道 52 号武汉中国光谷文化创
意产业园（D#）D-12、13、14#楼
法定代表人：吴坚
注册资本：15,000 万元整
成立日期：2010 年 9 月 15 日
经营范围：科技产业园开发建设、招商及运营管理；厂房建设、租赁及销售；
房地产开发建设、商品房经营；工业项目管理；物业管理；从事移动智能终端、
光电子信息、生物医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：武汉联投置业有限公司出资占比 51%；武汉东湖高新集团股份有
限公司出资占比 49%。
3、标的公司项目开发情况：
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联投佩尔于 2010 年 9 月 15 日成立，主要负责开发建设武汉中国光谷文化
创意产业园项目，项目用地面积 26.99 万方，分四期(A 区、B 区、D 区、E 区）
开发建设。D 区总可售面积 11.89 万方，目前处于销售阶段，截止 2020 年 6 月
累计确认销售收入 2.92 亿元。E 区总可售面积 6.33 万方，截止 2019 年 6 月已
全部销售完毕并交房，累计确认销售收入 2.79 亿元。B 区总可售面积 4.97 万方，
截止 2020 年 6 月累计确认销售收入 0.58 亿元。 区待开发用地面积 12.52 万方，
目前尚处于项目前期规划设计阶段，未正式开工建设。
4、标的公司最近二年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
总资产 58,886.95 52,823.55 46,647.08
净资产 17,238.68 11,923.68 12,068.24
负债总额 41,648.27 40,899.87 34,578.85
2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-6 月
营业收入 43,655.76 6,619.49 6,061.42
净利润 4,599.91 -5,298.40 144.56
审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）审计情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从
业资格）出具的《专项审计报告》（众环专字（2020）011231号），截止2020年6
月30日，联投佩尔资产总额为466,470,831.93元，负债总额为345,788,467.47
元，净资产总额120,682,364.46元，2020年1-6月净利润1,445,584.35元。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
坤元资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值
进行了评估，出具了《武汉联投置业有限公司拟转让股权涉及的武汉联投佩尔置
业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕3-14
号。
评估机构资格：坤元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业
务评估资格：（1）资产评估资格：经杭州市财政局备案，备案号为杭财资备案
【2018】1号；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理
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委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2009】
2号，变更文号为财办企【2010】104号，证书编号为0571013001。
评估基准日：2020年6月30日
评估价值类型：市场价值
2、评估结论
资产账面价值46,647.08万元，评估价值51,469.96万元，评估增值4,822.88
万元，增值率为10.34%；
负债账面价值34,578.85万元，评估价值34,601.30万元，评估增值22.45万
元，增值率为0.06%；
股东全部权益账面价值12,068.23万元，评估价值16,868.66万元，评估增值
4,800.43万元，增值率为39.78%。
本次评估增值的主要原因：预期标的公司所在区域未来配套逐渐成熟，区域
发展将带动房产升值和土地增值。
3、评估方法
本次评估采用资产基础法进行评估，由于被评估单位各项资产、负债能够根
据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债
的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本
次评估适宜采用资产基础法。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 46,124.49 50,949.89 4,825.40 10.46
二、非流动资产 522.59 520.07 -2.52 -0.48
固定资产 20.95 25.45 4.50 21.48
无形资产 13.97 17.26 3.29 23.55
递延所得税资产 487.67 477.36 -10.31 -2.11
资产总计 46,647.08 51,469.96 4,822.88 10.34
三、流动负债 10,578.85 10,586.33 7.49 0.07
四、非流动负债 24,000.00 24,014.97 14.97 0.06
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负债合计 34,578.85 34,601.30 22.45 0.06
股东权益合计 12,068.23 16,868.66 4,800.43 39.78
（四）权属情况说明
产权状况：标的公司股权清晰，不存在限制转让的情况，不涉及重大未决诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）交易价格的确定
经评估，截至评估基准日2020年6月30日，联投佩尔全部权益评估值为
16,868.66万元。本次联投佩尔51%股权交易价格以评估机构出具的资产评估报告
中确认的评估值为参考依据，经双方友好协商及谈判，确定联投佩尔51%股权的
最终交易价格为人民币8,603.02万元。
四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排
公司拟与联投置业签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议
内容以最终签署协议为准）：
转让方：武汉联投置业有限公司
受让方：武汉东湖高新集团股份有限公司
股权转让价格：人民币 8,603.02 万元。
1、 支付节点及方式：
（1）公司于本协议生效之日起 15 个工作日内以银行转账方式支付第一期
股权转让款人民币 4,301.51 万元（大写：肆仟叁佰零壹万伍仟壹佰元整 ）；
（2）公司于联投佩尔股权变更登记手续完毕之日起 15 个工作日内支付第二
期股权转让款人民币 4,301.51 万元（大写：肆仟叁佰零壹万伍仟壹佰元整 ）。
2、 产权交割事项
自公司完成支付第一期股权转让款之日起 15 个工作日内，联投置业应敦促
标的公司到登记机关完成标的公司股权变更登记手续，公司应给予必要的协助与
配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交割完成之日，产权
所有权转移，公司受让产权。
3、 过渡期安排
（1）自第三方审计报告、评估报告确定的基准日 2020 年 6 月 30 日起至产
权交割完成之日期间为本协议过渡期。
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（2）产权交易过渡期内和交易完成后，如标的公司因评估报告基准日之前
经营事项需要补缴税款的，交易双方应按产权交割完成前的出资比例承担相应税
款及滞纳金，承担方式为：若税务补缴通知时间在公司实际支付第二笔股权款之
前，则公司有权从应支付给联投置业的第二笔股权款中直接扣除应由联投置业承
担的金额；若补缴通知时间在公司实际支付第二笔股权款之后，则联投置业应自
标的公司通知之日起 10 个工作日支付给公司。
（3）除 3、（2）条规定事项外，过渡期内，标的公司的利息等相关损益由
标的公司承担。
4、 产权交易费用的承担
本协议项下产权交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由交易双方各
自承担。
5、 企业债权、债务的承继和清偿
（1）公司受让产权后，标的公司原债权债务仍由标的公司享有与承担，公
司应履行相应的股东责任。联投置业为标的公司提供的担保义务随股权一并转
让。
（2）本条所称标的公司的债务指《资产评估报告》中记载和披露的债务以
及过渡期产生的债务。如标的公司存在评估基准日 2020 年 6 月 30 日之前产生的
但《资产评估报告》中未披露的债务，由标的公司承担。
6、 违约责任
（1）本协议生效后，任何一方违反本协议约定均构成违约，违约方需向守
约方承担违约责任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益，包
括但不限于对方因此支付的全部合理且必要诉讼费、律师费、差旅费、公证费、
税费等）。
（2）由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效
时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各
自相应的责任。
（3）公司未按合同约定期限支付转让价款，应向联投置业支付逾期付款违
约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过
90 日的，联投置业有权解除合同，要求公司按照本协议转让价款的每日万分之
一承担违约责任，并要求公司承担联投置业及标的公司因此遭受的损失。
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2020 年第三次临时股东大会会议资料
（4）若因联投置业的原因造成无法及时办理股权工商变更登记的，联投置
业应以股权转让总价款为基数按照日万分之一的标准向公司支付违约金并赔偿
因此给公司造成的全部损失。因联投置业原因导致合同生效之日起三个月内未成
功办理完毕的，公司有权解除本协议。联投置业应于公司要求解除本协议之日返
还公司已支付的全部股权转让款，并以股权转让总价款为基数按照日万分之一的
标准向公司支付违约金（计算至股权转让款返回之日），并赔偿因此给公司造成
的全部损失。若联投置业未按照 3、（2）条约定向公司支付补缴税款的，联投置
业以其应承担金额为基数按照日万分之一的标准向公司支付违约金并赔偿因此
给公司造成的全部损失。
（5）若因公司的原因造成未能及时办理股权工商变更登记的，公司应以合
同总价款为基数按照日万分之一的标准向联投置业支付违约金并赔偿因此给联
投置业及标的公司造成的全部损失。
（6）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的
权利。
7、合同的变更和解除
交易双方协商一致，可以变更或解除本协议。发生下列情况之一时，一方可
以解除本协议。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本协议所述违约情形的。
变更或解除本协议均应采用书面形式，并报产权交易机构备案。
8、其他
（1）有关本协议的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解
决；协商解决不成的，依法向合同签订地暨标的公司所在地人民法院提起诉讼。
（2）本协议自交易双方的授权代表签字或盖章之时起生效。
五、本次拟发生关联交易的目的以及对公司的影响
1、股权交易目的
本次股权交易完成后，公司将持有联投佩尔 100%的股权，有助于公司科技
园板块资源整合，充分发挥园区运营的优势，与其他园区形成联动、促进产业聚
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集，提高公司科技园区开发运营的品牌形象，提升持续竞争力。
2、交易对公司的影响
本次股权交易前，公司持有标的公司 49%股权，但拥有其实际控制权，已纳
入公司合并报表范围。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%股权。本次
交易符合公平合理的原则，不存在损害公司中小股东的利益情况。本次交易资金
来源为公司自有资金，符合公司整体长远发展战略规划。
3、关联交易存在的风险及应对措施
联投置业的控股股东是联投集团，联投集团出资比例84.33%；公司的间接控
股股东也是联投集团。本次关联交易双方受同一实际控制人控制，交易风险基本
可控。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会
第六次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避
表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员
会认为：
本次拟发生的关联交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估
值为参考依据，评估依据、评估参数及评估结论具有合理性。本次拟发生的关联
交易有利于提升公司持续经营能力，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认
为：
1、本次股权交易完成后，有助于公司科技园板块资源整合，充分发挥园区
运营的优势，与其他园区形成联动、促进产业聚集，提高公司科技园区开发运营
的品牌形象，提升持续竞争力，符合公司整体长远发展战略规划。
2、本次拟发生的关联交易价格是依据资产评估结果确定，评估机构具有独
立性，本次交易定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需
提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使
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在股东大会上对本次关联交易的投票权。
一致同意本次董事会审议的《关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司 51%股
权暨关联交易的议案》。
七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易情况具体如下：
（1）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议
审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股子
公司泰欣环境增资 5,000 万元人民币。
泰欣环境已完成注册资本工商变更登记事项，其注册资变更为 10,000 万元，
其他工商登记事项不变。
具体详见 2019 年 10 月 31 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（2）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议
以及 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于增加 2019 年年度日常关联
交易预计额度的议案》。
具体详见 2019 年 10 月 31 日、11 月 16 日公司指定信息披露报刊和上海证
券交易所网站。
（3）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议
以及 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟为控股子公司提供反担
保暨关联交易的议案》。
具体详见 2019 年 10 月 31 日、11 月 16 日公司指定信息披露报刊和上海证
券交易所网站。
（4）经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十四次会议以
及 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方
形成共同投资关系的关联交易的议案》，同意公司放弃行使光大资本、五矿国际
持有嘉兴资卓合计 87.45%（其中：五矿国际持有 74.96%、光大资本持有 12.49%）
份额的优先受让权。
具体详见 2019 年 12 月 4 日、12 月 20 日公司指定信息披露报刊和上海证券
交易所网站。
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（5）经公司第八届董事会第四十次会议，第八届监事会第二十四次会议以
及 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于为控股子公司提供关联担保
计划的议案》，同意公司在 2019 年年度担保计划总额 565,000 万元不变的情况
下，为控股子公司泰欣环境提供不超过 42,500 万元的关联担保额度。
具体详见 2019 年 12 月 4 日、12 月 20 日公司指定信息披露报刊和上海证券
交易所网站。
（6）经第八届董事会第四十二次会议及 2019 年年度股东大会审议并通过了
《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意
公司与关联方湖北府前地产有限公司签订《股权转让协议》，转让全资子公司鄂
州东湖高新投资有限公司 100%股权以及公司对标的公司债权，并将标的公司在
中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行贷款的担保方更换为湖北府前
地产有限公司。
2020 年 6 月 8 日，公司与湖北府前地产有限公司签署了《股权转让协议》，
现已收到第一期股权转让及债权转让款，并完成工商变更。
具体详见 2020 年 4 月 30 日、6 月 10 日、6 月 23 日公司指定信息披露报刊
和上海证券交易所网站。
（7）经第八届董事会第四十二次会议及 2019 年年度股东大会审议并通过了
《关于修改基金合伙协议暨关联交易的议案》，同意公司与关联方联投置业、光
大浸辉签署《合伙协议》（修改后），对基金合伙人结构、投资收入分配方式、
合伙人会议决议的表决办法等条款进行修改。
具体详见 2020 年 4 月 30 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（8）经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议及公司
2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟转让湖北省路桥集团市政建
设工程有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥
集团有限公司以人民币 46,513,822.61 元向关联方湖北省建设投资集团有限公
司转让其全资子公司湖北省路桥集团市政建设工程有限公司 49%股权。
湖北路桥与湖北省建设投资集团有限公司在授权范围内签署了《股权转让协
议》，并于 2020 年 7 月 27 日收到股权转让款 46,513,822.61 元。
具体详见 2020 年 6 月 17 日、7 月 22 日、7 月 31 日公司指定信息披露报刊
和上海证券交易所网站。
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（9）经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议并通
过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的提案》，同意全资子公
司湖北省路桥集团有限公司以合同价格不超过人民币 164,626,901.00 元与湖北
建投信息技术有限公司及中咨泰克交通工程集团有限公司签署《鄂咸高速总承包
项目机电工程专业分包合同》。
2020 年 10 月，湖北省路桥集团有限公司在授权范围内与湖北建投信息技术
有限公司、中咨泰克交通工程集团有限公司签署了《鄂咸高速总承包项目机电工
程专业分包合同》。
具体详见 2020 年 9 月 22 日、10 月 27 日公司指定信息披露报刊和上海证券
交易所网站。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○二○年十一月十六日
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资料 3
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟受让武汉软件新城发展有限公司
21.84%股权及 3.16%股权回购权利义务暨关联交易的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示
1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙
方”）拟与公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联
投集团”或“甲方”）签订《股权转让协议》，拟以不超过人民币 216,354,993.65
元受让联投集团持有的武汉软件新城发展有限公司（以下简称“软件新城”、“标
的公司”或“丙方”）21.84%股权；以不超过人民币 16,304,110.80 元受让联投
集团享有的回购国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有的标的公
司 3.16%股权及相关权益，并受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的公
司 3.16%股权所涉相关义务，自公司向国开基金支付人民币 15,000,000.00 元的
股权回购款及对应的投资收益（具体金额以回购交割日计算金额为准）后，公司
即取得国开基金持有的标的公司 3.16%股权；联投集团对标的公司的债务合计
47,500,000.00 元（最终债务金额以支付当日确定的债务余额为准）一并受让。
2、关联关系：联投集团系公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，联投集
团为公司关联方。本次拟发生的交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据国务院国有资产监督管理委员会令 32 号《企业国有资产交易监督
管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂
牌方式转让。
4、公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易已经按照《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务，与联投集
团及其下属公司发生的关联交易详见“七、过去 12 个月内与本次拟发生的交易
关联方之间的历史关联交易”。
5、本次事项已经公司 2020 年 10 月 29 日召开的第九届董事会第六次会议审
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2020 年第三次临时股东大会会议资料
议通过，现提交公司股东大会进行审议。
6、本次交易完成后，软件新城将从公司的联营企业变为合营企业。
一、拟发生的关联交易概述
1、为实现公司“以产定城”的战略要求，贯彻公司聚焦产业新城主责主业、
实现转型高质量发展的战略要求，公司拟以 2020 年 7 月 31 日为基准日，与联投
集团签订《股权转让协议》，以不超过人民币 216,354,993.65 元受让标的公司
21.84%股权；以不超过人民币 16,304,110.80 元受让联投集团享有的回购国开基
金持有的标的公司 3.16%股权及相关权益，并受让联投集团应履行的回购国开基
金持有的标的公司 3.16%股权所涉相关义务，自公司向国开基金支付人民币
15,000,000.00 元的股权回购款及对应的投资收益（具体金额以回购交割日计算
金额为准）后，公司即取得国开基金持有的标的公司 3.16%股权。股权转让及交
易价格系依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕3-15 号《资产评
估报告》，具体参加见“三、关联交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估
情况”。联投集团对标的公司的债务 47,500,000.00 元（最终债务金额以支付当
日确定的债务余额为准）一并受让。
2、联投集团系公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，联投集团为公司关
联方。本次拟发生的交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
3、公司与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见“七、过去 12 个月内
与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况介绍
关联方名称：湖北省联合发展投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武汉市武昌区中南路 99 号保利大厦 A 座 17 层
法定代表人：李军杰
注册资本：432,833.923279 万元人民币
成立日期：2008 年 7 月 7 日
营业期限：2008 年 7 月 7 日至 2058 年 7 月 7 日
经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设
项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资
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业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储（不
含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资
性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。
主要经营情况：联投集团于 2008 年 9 月正式成立，诞生于武汉城市圈“两
型”社会综合配套试验区获批的历史时刻，肩负着以“政府引导，市场化运作”
理念探索城市化发展新模式的历史使命，定位为服务武汉城市圈“两型社会”建
设的专业投融资平台。
作为省属大型国有控股公司，联投集团由湖北省和武汉城市圈九市国资委为
主要出资人，东风汽车集团、葛洲坝集团等 7 家省内央企为股东。公司注册资本
43.3 亿元人民币。目前，集团已发展至资产规模逾 2000 亿元，带动社会投资上
千亿元，“联投系”4 家企业主体信用 AAA，拥有 20 余家出资公司，企业员工总
数逾万名。
联投集团历经十余年发展，围绕主责主业，形成了产业发展、城市发展和建
设投资三大业务板块，实现了以产业发展作为引领，城市发展和建设投资为保障，
三者自成体系、快速推进的良好格局。城市发展方面，依托武汉花山、鄂州梧桐
湖、咸宁梓山湖、荆州农高区等 9 个新型城镇化项目，高位对接湖北省战略布局；
产业发展方面，沉淀出“产业+数据、产业+运营服务、产业+金融”等发展模式，
旗下拥有湖北省数字产业集团、武汉东湖高新集团股份有限公司、湖北省融资担
保集团有限责任公司等优质企业；建设投资方面，旗下湖北省建设投资集团建设
完成湖北省内武咸、武黄等四条城际铁路，打通黄鄂、青郑、硚孝等 7 条武汉市
快速出口高速通道，鄂咸高速建设正在加速推进。三大板块良性互动，形成“以
产定城、以城兴产、产城融合”态势。
联投集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 18,085,912 18,784,956 20,959,774
净资产 5,592,620 5,890,036 6,359,577
2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月
营业收入 1,393,924 1,796,067 2,037,306
净利润 89,836 124,18 55,130
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
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1、交易标的的名称和类别
交易名称：武汉软件新城发展有限公司 21.84%的股权、联投集团持有的回
购国开基金持有的标的公司 3.16%股权及所涉相关权利义务、联投集团对标的公
司的债务
2、标的公司基本情况
名称：武汉软件新城发展有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：武汉市东湖高新区花城大道 8 号
法定代表人：于世平
注册资本：47,500 万元人民币
成立日期：2012 年 5 月 15 日
经营范围：软件新城的投资、规划、开发、管理和物业租赁；房地产开发、
商品房销售、房屋租赁与维修、房地产中介服务；经营停车场；软件研发、销售
和技术服务；软件企业的咨询服务；计算机软硬件开发销售、技术服务及系统集
成；计算机信息系统、通讯技术、软件开发技术咨询。（上述范围中国家有专项
规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
股权结构：大连软件园股份有限公司 43.79%；湖北省联合发展投资集团有
限公司 21.84%；武汉东湖高新集团股份有限公司 21.84%；国开发展基金有限公
司 12.53%。
3、标的公司项目开发情况：
标的公司负责开发建设武汉市软件新城园区（包括产业和住宅两块），其中：
产业占地面积 83 万方，建筑面积 107 万方，已完工 56 万方，目前账上为已建成
的产业二期、三期未售楼宇、在建的四期项目及未建的产业五期土地；住宅一期
占地面积 15 万方，建筑面积 21 万方，已完工面积 21 万方。
4、标的公司最近二年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
总资产 198,949.10 172,323.48 158,375.98
净资产 56,563.14 77,184.87 74,308.04
负债总额 142,385.96 95,138.61 84,067.94
2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-7 月
营业收入 39,373.04 23,014.12 1,643.37
净利润 23,498.84 24,986.68 -2,876.83
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2020 年第三次临时股东大会会议资料
审计单位：2018-2019年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）；2020年1-7
月中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)。
（二）审计情况
根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)（具备从事证券、期货审计从业
资格）出具的《审计报告》（ 勤信审字【2020】第1969号），截止2020年7月31
日，软件新城资产总额为1,583,759,770.01元，负债总额为840,679,419.79元，
净资产总额743,080,350.22元，2020年1-7月净利润-28,768,337.69元。
（三）交易标的评估情况
1、评估情况
坤元资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值
进行了评估，出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司拟股权收购涉及的武汉软
件新城发展有限公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报〔2020〕3-15号）。
评估机构资格：坤元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业
务评估资格：（1）资产评估资格：经杭州市财政局备案，备案号为杭财资备案
【2018】1号；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理
委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2009】
2号，变更文号为财办企【2010】104号，证书编号为0571013001。
评估基准日：2020年7月31日
评估价值类型：市场价值
2、评估结论
资产账面价值1,583,759,770.01元，评估价值1,831,315,837.60元，评估增
值247,556,067.59元，增值率为15.63%；
负债账面价值840,679,419.79元，评估价值840,679,419.79元；
股东全部权益账面价值743,080,350.22元，评估价值990,636,417.81元，评
估增值247,556,067.59元，增值率为33.31%。
本次评估增值的原因：
(1)流动资产评估增值97,810,393.49元，增值率为7.96%，系存货评估增值
所致。
(2)长期股权投资评估增值59,866,934.73元，增值率为570.16%，系子公司
武汉软景房地产开发有限公司盈利，评估增值所致。
(3)投资性房地产评估增值89,387,495.22元，增值率为26.20%，系投资性房
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地产增值所致。
(4)设备类固定资产评估增值459,267.57元，增值率为70.91%，系企业折旧
年限与经济使用年限不一致所致。
(5)无形资产—其他无形评估增值31,976.58元，增值率为3,065.42%，系评
估使用经济寿命较会计摊销年限长所致。
3、评估方法
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位
相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案
例，不适合采用市场法。
软件新城公司目前共有 4 期项目，其中 4、5 期处于前期规划设计阶段，预
计开发的业态类型、建设规模尚不确定，软件新城公司难以较准确地预测该项目
未来盈利情况，因此无法采用收益法进行评估。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 122,836.63 132,617.67 9,781.04 7.96
二、非流动资产 35,539.34 50,513.91 14,974.57 42.14
其中：长期股权投资 1,050.00 7,036.69 5,986.69 570.16
投资性房地产 34,119.11 43,057.86 8,938.75 26.2
固定资产 64.77 110.70 45.93 70.91
在建工程
无形资产 0.10 3.30 3.20 3,065.42
其中：无形资产——土地使用
权
长期待摊费用 305.36 305.36
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 158,375.98 183,131.58 24,755.61 15.63
三、流动负债 14,987.96 14,987.96
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四、非流动负债 69,079.98 69,079.98
其中：递延所得税负债
负债合计 84,067.94 84,067.94
股东权益合计 74,308.04 99,063.64 24,755.61 33.31
（四）权属情况说明
1、产权状况：标的公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，标的
公司股权除以下情况外，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2、标的公司存在借款合同下的抵押担保事宜，详情如下：
标的公司向中国民生银行股份有限公司武汉分行借款 50,000,000.00 元，借
款日期 2020 年 1 月 14 日，到期日期 2020 年 10 月 12 日，贷款利率为 6.8%，标
的公司以武汉软件新城住宅一期 21 宗城镇住宅及商业用地作为抵押物。截止
2020 年 7 月 31 日，该借款截止 2020 年 7 月 31 日余额为 17,000,000.00 元。
标的公司向交通银行股份有限公司武汉汉阳支行借款 1,000,000,000.00
元，借款利率为 5.88%，标的公司以武汉软件新城三期项目在建工程作为抵押物，
同时由标的公司关联方-湖北省联合发展投资集团有限公司、大连软件园股份有
限公司提供保证。截止 2020 年 7 月 31 日该借款余额为 545,480,200.00 元。
标的公司向汉口银行股份有限公司鄂州分行借款 150,000,000.00 元，借款
利率为 7.50%。截至 2020 年 7 月 31 日该借款余额 127,319,587.74 元。其中：
（1）借款余额 77,319,587.74 元，借款日期 2018 年 9 月 29 日，到期日期
2026 年 9 月 28 日。标的公司以武汉软件新城二期二组团 C1 栋/单元、二期二组
团 C2、C3 栋 C2 号单元、二期二组团 C2、C3 栋 C3 号单元、二期二组团 C4、C5
栋 C4 号单元、二期二组团 C4、C5 栋 C5 号单元、二期二组团 C6 栋/单元、二期
二组团 C7 栋/单元、二期二组团 C8 栋/单元、二期二组团 C9 栋/单元、二期二组
团 C11 栋/单元作为抵押物。
（2）借款余额 50,000,000.00 元，借款日期 2020 年 6 月 4 日，到期日期
2029 年 5 月 13 日。标的公司以武汉软件新城二期二组团 C14 栋 1 单元 1-5 层停
车楼、软件新城 4.1 期在建工程、软件新城五期土地作为抵押物。
标的公司向武汉农村商业银行股份有限公司化工新城支行借款
20,000,000.00 元，借款日期 2019 年 12 月 2 日，到期日期 2024 年 11 月 11 日，
借款利率为 6.45%。标的公司以武汉软件新城二期二组团 B1 栋/单元作为抵押物。
截至 2020 年 7 月 31 日该借款余额 18,000,000.00 元。
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3、标的公司截至 2020 年 7 月 31 日存在被联投集团占用资金的情况，详细
如下：
单位：人民币 元
占用性质 截止 2020 年 7 月 31 日余额
往来款 47,500,000.00
根据拟签署的《股权转让协议》的约定，联投集团将其对标的公司负有的债
务人民币 47,500,000.00 元（大写：肆仟柒佰伍拾万元整），平价转让给公司。
（五）联投集团持有的回购国开基金持有的标的公司 3.16%股权之权利义务
2015 年至 2017 年，联投集团与国开基金及标的公司签订了《国开发展基金
投资合同》及相关补充协议（以下简称“投资合同”）、《股权转让协议》（下称“国
开股权回购协议”）。根据投资合同，2015 年 12 月，国开基金对标的公司增资人
民币 7,500.00 万元，国开基金在投资期限内仅享有 1.2%的固定年化投资收益。
根据国开股权回购协议，联投集团有义务以人民币 1,875.00 万元的股权转让价
款回购国开基金所持有的标的公司 3.94%股权（即 1,875.00 万元股权），并支付
投资收益。截至 2020 年 10 月 20 日，联投集团已回购国开基金持有的标的公司
0.78%股权（即 375.00 万元股权），尚余 3.16%股权（即 1,500.00 万元股权）待
回购。联投集团享有回购国开基金所持标的公司 3.16%股权及相关权益，并负有
回购国开基金持有的标的公司 3.16%股权及支付投资收益等相关义务。
（六）交易价格的确定
经评估，截至评估基准日2020年7月31日，软件新城全部权益评估值为
990,636,417.81元。本次受让软件新城21.48%股权及3.16%股权回购权利义务交
易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，并综合考虑
其财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。经双方友好协商
及谈判，确定软件新城21.84%股权的最终交易价格为人民币216,354,993.65元，
受让联投集团享有的回购国开基金持有的软件新城3.16%股权及相关权益的最终
交易价格为人民币16,304,110.80元。
四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排
公司拟与联投集团签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议
内容以最终签署协议为准）：
转让方（甲方）： 湖北省联合发展投资集团有限公司
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受让方（乙方）： 武汉东湖高新集团股份有限公司
标的公司（丙方）：武汉软件新城发展有限公司
1 、 受 让 标 的 公 司 21.84% 的 股 权 价 格 （ 支 付 给 联 投 集 团 ）： 人 民 币
216,354,993.65元；
2、受让联投集团享有的回购国开基金持有的软件新城3.16%股权及相关权益
价格（支付给联投集团）：人民币16,304,110.80元，受让联投集团应履行的回购
国开基金持有的标的公司3.16%股权所涉相关义务的价格为（支付给国开基金）：
人民币15,000,000.00元的股权回购款及对应的投资收益（具体金额以回购交割
日计算金额为准）；
3、债务转让价格：人民币47,500,000.00元；
4、支付节点及方式：
（1）乙方应自本协议生效之日起【10】个工作日内向甲方支付21.84%股权
转让款，但应扣除债务受让款人民币47,500,000.00元大写：肆仟柒佰伍拾万元
整），扣除后的剩余金额以银行转账方式支付至甲方指定账户，计人民币
168,854,993.65元（大写：壹亿陆仟捌佰捌拾伍万肆仟玖佰玖拾叁元陆角伍分）；
（2）自甲乙双方与国开基金就丙方3.16%股权的回购权利义务达成一致之日
起【10】个工作日内，乙方以银行转账方式支付第二笔款项至甲方指定账户，计
人民币16,304,110.80元（大写：壹仟陆佰叁拾万零肆仟壹佰壹拾元捌角），但应
扣除原联投集团应支付给国开基金的投资收益。
5、双方权利义务
（1）乙方应按协议约定履行支付义务。甲方和丙方应配合乙方办理甲方所
持有的标的公司21.84%的股权转让的工商变更登记手续。
（2）甲方应协调国开基金同意本协议各项安排，并将国开基金持有的丙方
3.16%的股权工商变更至乙方名下。
6、陈述及保证
（1）甲方保证，标的公司的债权、债务关系明晰，除甲方向乙方提交的文
件外，标的公司不存在任何未披露的在本协议订立时及之前为任何人提供任何形
式的担保和或有负债。同时，除现有文件资料已披露诉讼外，标的公司无任何未
披露的诉讼或仲裁、未履行的债务等情形。如甲方虚假陈述或隐瞒相关信息造成
乙方被第三方主张权利造成乙方损失的，由甲方承担全部责任及损失。
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（2）乙方知晓并认可甲方在投资合同及国开股权回购协议中的全部责任及
义务，同意在本股权转让协议生效后全部承受，并同意承担在本股权转让协议生
效后未完全履行的全部责任及后果。
7、违约责任
（1）任何一方违反本协议约定均构成违约，违约方需向守约方承担违约责
任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益，包括但不限于对方
因此支付的全部诉讼费、律师费、差旅费、公证费、税费等）。
（2）若乙方逾期支付股权转让款，乙方应自支付节点次日起以逾期未付转
让款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向甲方
支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。乙方逾期超过三个月，甲方除
有权要求乙方支付违约金并赔偿损失外，还有权解除本协议。乙方应于甲方要求
解除本协议之日起一个月内返还标的公司股权，完成工商变更登记；工商变更登
记完成之日起一个月内，甲方应返还乙方已支付的股权转让款，逾期返还股权转
让款的须额外按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙
方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。
（3）若因甲方或丙方的原因造成无法及时办理股权工商变更登记或造成股
权工商变更登记被撤销或认定无效的，甲方应以合同总价款为基数按照同期全国
银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给
乙方造成的全部损失。因甲方原因导致本协议生效之日起两个月内未成功办理完
毕股权工商变更登记的，乙方除有权要求甲方支付违约金并赔偿损失外，还有权
解除合同。甲方应于乙方要求解除本协议之日返还乙方支付的股权转让款，逾期
返还股权转让款的须额外按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报
价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。
（4）若因乙方的原因造成未能及时办理股权工商变更登记的，乙方应以合
同总价款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的
标准向甲方支付违约金并赔偿因此给甲方造成的全部损失。
（5）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行或解除本协议的权利。
8、其他
（1）甲乙丙各方必须对所知悉的对方的尚未对外公开的信息予以保密。
（2）各方因履行本协议而发生的争议，由各方协商解决，协商不成时，依
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法向合同签订的暨标的公司所在地人民法院提起诉讼。
（3）本协议经甲乙丙各方法定代表人签字并加盖公章后成立，并经各方有
权机构审批通过后生效。
（4）凡对本协议的任何补充、修改或变更，均应另行订立书面协议，并经
甲乙丙各方法定代表人或其委托代理人签字并盖章后生效。
（5）本协议一式玖份，三方各持叁份，具有同等法律效力。
五、本次拟发生关联交易的目的以及对公司的影响
1、受让股权的目的
公司本次拟受让软件新城股权，有助于实现公司“以产定城”的战略要求，
促进聚焦产业新城主责主业、提高公司科技园区开发运营的品牌形象，提升持续
竞争力。
2、交易对公司的影响
本次拟发生的交易完成后，有利于公司产业新城业务板块在核心优质区位的
业务布局，也有利于区域业务的协同推进和统筹管理。本次股权转让后，软件新
城从公司的联营企业变为合营企业。
3、关联交易存在的风险及应对措施
本次拟签署的《股权转让协议》，就股权转让款支付、办理股权工商变更登
记，约定了明确的违约条款；另，联投集团是公司间接控股股东，受同一实际控
制人控制，交易风险基本可控。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会
第六次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避
表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员
会认为：
本次拟发生的关联交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估
值为参考依据，评估依据、评估参数及评估结论具有合理性。本次拟发生的关联
交易有利于提升公司持续经营能力，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
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（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认
为：
1、本次股权交易完成后，有利于公司产业新城业务板块在核心优质区位的
业务布局，也有利于区域业务的协同推进和统筹管理，提升持续竞争力，符合公
司整体长远发展战略规划。
2、本次拟发生的关联交易价格是以评估机构出具的资产评估报告中确认的
评估值为参考依据，综合考虑其财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各
项因素经双方友好协商及谈判确定。评估机构具有独立性，本次交易定价客观、
公允、准确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需
提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使
在股东大会上对本次关联交易的投票权。
一致同意本次董事会审议的《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%
股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的议案》。
七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易情况具体如下：
（1）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议
审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向控股子
公司泰欣环境增资5,000万元人民币。
泰欣环境已完成注册资本工商变更登记事项，其注册资变更为10,000万元，
其他工商登记事项不变。
具体详见2019年10月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（2）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议
以及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于增加2019年年度日常关联交
易预计额度的议案》。
具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易
所网站。
（3）经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议
以及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟为控股子公司提供反担保
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暨关联交易的议案》。
具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易
所网站。
（4）经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十四次会议以
及2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方形
成共同投资关系的关联交易的议案》，同意公司放弃行使光大资本、五矿国际持
有嘉兴资卓合计87.45%（其中：五矿国际持有74.96%、光大资本持有12.49%）份
额的优先受让权。
具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易
所网站。
（5）经公司第八届董事会第四十次会议，第八届监事会第二十四次会议以
及2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于为控股子公司提供关联担保计
划的议案》，同意公司在2019年年度担保计划总额565,000万元不变的情况下，为
控股子公司泰欣环境提供不超过42,500万元的关联担保额度。
具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易
所网站。
（6）经第八届董事会第四十二次会议及2019年年度股东大会审议并通过了
《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公
司与关联方湖北府前地产有限公司签订《股权转让协议》，转让全资子公司鄂州
东湖高新投资有限公司100%股权以及公司对标的公司债权，并将标的公司在中国
工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行贷款的担保方更换为湖北府前地产
有限公司。
2020年6月8日，公司与湖北府前地产有限公司签署了《股权转让协议》，现
已收到第一期股权转让及债权转让款，并完成工商变更。
具体详见2020年4月30日、6月10日、6月23日公司指定信息披露报刊和上海
证券交易所网站。
（7）经第八届董事会第四十二次会议及2019年年度股东大会审议并通过了
《关于修改基金合伙协议暨关联交易的议案》，同意公司与关联方联投置业、光
大浸辉签署《合伙协议》（修改后），对基金合伙人结构、投资收入分配方式、合
伙人会议决议的表决办法等条款进行修改。
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具体详见2020年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（8）经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议及公司2020
年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程
有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限
公司以人民币46,513,822.61元向关联方湖北省建设投资集团有限公司转让其全
资子公司湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权。
湖北路桥与湖北省建设投资集团有限公司在授权范围内签署了《股权转让协
议》，并于2020年7月27日收到股权转让款46,513,822.61元。
具体详见2020年6月17日、7月22日、7月31日公司指定信息披露报刊和上海
证券交易所网站。
（9）经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议并通
过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的提案》，同意全资子公
司湖北省路桥集团有限公司以合同价格不超过人民币164,626,901.00元与湖北
建投信息技术有限公司及中咨泰克交通工程集团有限公司签署《鄂咸高速总承包
项目机电工程专业分包合同》。
2020年10月，湖北省路桥集团有限公司在授权范围内与湖北建投信息技术有
限公司、中咨泰克交通工程集团有限公司签署了《鄂咸高速总承包项目机电工程
专业分包合同》。
具体详见2020年9月22日、10月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易
所网站。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○二○年十一月十六日
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资料 4
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示
1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方武汉软件新
城发展有限公司（以下简称“软件新城”）就武汉软件新城 5.1 期施工项目签订
《武汉软件新城 5.1 期主体工程施工及总承包协调管理施工合同》 以下简称“施
工总承包合同”）。
2、交易内容：湖北路桥拟与关联方软件新城就武汉软件新城 5.1 期施工项
目签订施工总承包合同，由湖北路桥作为武汉软件新城 5.1 期项目施工方，负责
武汉软件新城 5.1 期主体工程施工及总承包协调管理施工，合同总金额不低于人
民币 132,305,283.48 元。
3、拟发生的关联交易风险：本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会
因此对关联方形成依赖。本次拟发生的关联交易，不存在损害公司、股东包括非
关联股东和中小股东利益的情况，不存在重大风险。
4、本次接受劳务的交易方软件新城为公司参股公司，鉴于公司董事长杨涛
先生、董事张德祥先生分别在软件新城担任董事、监事职务，根据《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定，软件新城公司系公司关联法人，本次全资子公司
湖北路桥拟与软件新城签署施工总承包合同将构成向关联方提供劳务关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司过去 12 个月未与软件新城发生关联交易。
6、本次拟发生的交易事项已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事
会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
一、拟发生的关联交易概述
软件新城通过邀请招标的方式就武汉软件新城 5.1 期施工项目进行招标，经
评标确定湖北路桥为中标单位，湖北路桥拟与软件新城就武汉软件新城 5.1 期施
工项目签订施工总承包合同，合同总金额不低于人民币 132,305,283.48 元。
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2020 年第三次临时股东大会会议资料
鉴于公司董事长杨涛先生、董事张德祥先生分别在软件新城担任董事、监事
职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，软件新城公司系公司关
联法人，本次公司全资子公司湖北路桥拟与软件新城签署施工总承包合同将构成
向关联方提供劳务关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
公司过去 12 个月未与软件新城发生关联交易。
二、关联方基本情况
1、基本情况如下：
关联方名称：武汉软件新城发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：武汉市东湖高新区花城大道 8 号
法定代表人：于世平
注册资本：47,500 万元
成立日期：2012 年 5 月 15 日
经营范围：软件新城的投资、规划、开发、管理和物业租赁；房地产开发、
商品房销售、房屋租赁与维修、房地产中介服务；经营停车场；软件研发、销售
和技术服务；软件企业的咨询服务；计算机软硬件开发销售、技术服务及系统集
成；计算机信息系统、通讯技术、软件开发技术咨询。（上述范围中国家有专项
规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
股权结构：大连软件园股份有限公司 43.79%；湖北省联合发展投资集团有
限公司 21.84%；武汉东湖高新集团股份有限公司 21.84%；国开发展基金有限公
司 12.53%。
2、软件新城最近二年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
总资产 198,949.10 172,323.48 158,375.98
净资产 56,563.14 77,184.87 74,308.04
负债总额 142,385.96 95,138.61 84,067.94
2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-7 月
营业收入 39,373.04 23,014.12 1,643.37
净利润 23,498.84 24,986.68 -2,876.83
审计单位：2018-2019年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）；2020年1-7
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2020 年第三次临时股东大会会议资料
月中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)。
三、拟发生的关联交易基本情况及《武汉软件新城 5.1 期主体工程施工及
总承包协调管理施工合同》主要内容
(一）施工项目基本情况
1、交易标的名称：武汉软件新城产业 5.1 期
2、交易类别：协作施工
3、工程地点：湖北省武汉市
（二）本次拟签署《武汉软件新城 5.1 期主体工程施工及总承包协调管理施
工合同》主要内容
1、合同主体：
甲方：软件新城
乙方：湖北路桥
2、合同价格：人民币 132,305,283.48 元。
3、项目范围：武汉软件新城 5.1 期工程位于武汉东湖高新技术开发区花城
大道以北、花山大道以西、山湖北路以东，拟建产业楼，总建筑面积约 9.6 万平
方米。
具体内容包括：土石方工程、地下室基坑土方开挖、清理、运转、基础土方
开挖、土方回填、地下室基坑支护、基础及地下室工程、垫层、抗浮锚杆、防水
工程、基础及地下室结构工程、主体结构工程、钢筋混凝土结构、砌筑工程、防
水工程、屋面工程等。
4、工程合作期：本合同总工期 557 天（日历天），开工日期暂定为 2020 年
12 月 1 日。
5、付款方式：施工总承包合同签订后，依据工程进度依次支付。分别是地
下室主体结构顶板施工完成、有地下室的楼栋主体结构全部封顶、无地下室的楼
栋主体结构全部封顶、全部楼栋砌筑抹灰完成，上述各节点经发包人、监理人确
认形象进度后 30 日内支付至已完工产值的 80%；全部工程验收合格后 30 日内支
付至已完工产值的 85%；竣工验收合格后经结算终审完成后 60 日内支付至工程
结算款的 97%。质量保证金为工程结算款的 3%，在保修期满 2 年后经发包人签字
盖章认可，90 日内支付工程结算款的 1.5%并扣除保修期间发生的所有总承包人
承担的费用及违约金，对应此节点剩余的质保金无息返还；在保修期满 5 年后经
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2020 年第三次临时股东大会会议资料
发包人签字盖章认可，90 日内支付工程结算款的 1.5%并扣除保修期间发生的所
有总承包人承担的费用及违约金，剩余的质保金无息返还。
6、违约责任：
（1）总承包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务，应当承担违约责
任，赔偿因其违约给发包人造成的损失。
（2）当发生下列情况之一时，总承包人同样承担违约责任：
①本工程完成前擅自停工的。
②未能按施工进度计划及时完成合同约定的工作，造成工期延误的。
③违反合同约定采购和使用不合格的材料和工程设备的
④工程质量不符合合同要求，经发包人责令整改后仍不符合要求。
⑤保修期内，未能在合理期限对工程缺陷进行修复，或拒绝按发包人要求进
行修复的。
⑥拒绝遵从或漠视发包人的指令（不论指令涉及的费用是否已确定）。
⑦未经发包人许可，转让、转包、分包本合同。
总承包人发生上述违约情况时，发包人或监理可向承包人发出整改通知，要
求其在指定的期限内改正。总承包人未能整改或整改后人不能满足发包人有权
的，发包人有权解除合同。
（3）总承包人违反本合同约定，不按时参加相关会议，总承包人应向发包
人支付每人次 200 元的违约金。
（4）总承包人违反本合同约定，延迟申报完整的重计量及结算资料，或重
计量及结算核对不配合的，每延迟一天，发包人有权要求总承包人支付 1000 元
的违约金。提交至成本部的结算资料因不完善或与现场不一致等原因被打回，每
打回一次在结算额中扣减违约金 1000 元（打回期间同时执行延迟提交资料条款）
无上限，且因重复计算引起造价酬金（事务所审计费用）的增加，由总承包人承
担。
（5）在工程施工过程中以及保修期内，由于总承包人责任出现质量问题、
劳资纠纷、拖欠工人工资或者其他原因，受到报纸、电视等媒体的曝光或政府有
关主管部门的通报批评，给发包人的形象和声誉造成损失的，每次由总承包人向
发包人支付 5 万元违约金，从总承包人当期工程款项中扣除。发生两次（含两次）
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2020 年第三次临时股东大会会议资料
以上的，发包人有权解除合同。
（6）因总承包人原因导致总承包人员工或其分包人员到发包人办公室、售
楼处等处围攻、静坐等现象发生的，每发生一次总承包人支付发包人违约金 20
万元。发生两次（含两次）以上的，发包人有权解除合同。
（7）安全事故违约条款
①现场发生火灾或对发包人产生负面影响较大的安全事故，每发生一次，总
承包人承担全部责任并向发包人支付 50 万元违约金。
②造成人员重伤的，每发生一人次，总承包人承担全部责任并向发包人支付
20 万元违约金。
③造成人员死亡的，每发生一人次，总承包人承担全部责任并向发包人支付
50 万元违约金。
（8）质量违约条款
①当月总承包人施工的分部分项工程一次验收合格率低于 95%（含 95%），发
包人有权要求总承包人支付每项 5000 元的违约金。总承包人经监理和发包人验
收的分部分项工程，验收两次仍不能通过，发包人有权要求总承包人支付每项 1
万元的违约金。监理、发包人在当月的质检中发现总承包人同一类质量问题重复
出现三次以上（含三次），发包人有权要求总承包人支付每项 5 万元的违约金。
②总承包人须有完善的交接检验制度且签认手续齐全，每个分部分项工程施
工前应有明确的技术质量交底且签认手续齐全。否则，发包人有权要求总承包人
支付每次 5000 元的违约金。
③总承包人在施工中关键部位出现质量问题应及时修复，自己无法修复，发
包人有权另外委托其他单位修复，修复费用由总承包人负责，且发包人有权要求
总承包人支付每项 5000 元的违约金，并保留进一步追偿的权利。
（9）工期违约条款
①未能按时完成关键路径节点工期的，总承包人应向发包人支付违约金，每
延误一天，违约金标准为本工程合同总价的万分之五，并赔偿由此引起的所有相
关损失。
②整体工期或任何一个节点工期延误超过 15 日的，发包人有权解除合同。
（10）档案违约条款
①总承包人没有按合同要求提交工程竣工档案至档案馆的，每逾期一天，向
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2020 年第三次临时股东大会会议资料
发包人支付 10000 元违约金，直至竣工档案提交审核合格。总承包人必须在工程
竣工验收后一个月内将合格的工程竣工档案和工程结算资料移交业主，逾期不交
的，按 10000 元/天进行违约处罚，直至竣工档案提交审核合格，且发包人有权
暂缓办理结算及支付任何款项。
②如因总承包人逾期提交技术资料或所提交的技术资料不全，以致发包人无
法按期办理竣工验收备案表或城建档案手续的，或致使该项目购房者无法按期办
理产权登记手续的，发包人因此应当向本项目购房者承担的违约金等经济损失，
均由总承包人赔偿发包人。同时，发包人有权拒绝结算，发包人也有权按总承包
人最终提交技术资料的逾期天数顺延相关款项的支付，发包人不承担自工程交付
使用之日起至资料完整日止的工程款利息。
（11）在亿达中国总部日常及月度巡检、第三方质量安全评估中，如因工程
进度、质量、安全文明等方面问题受到总部内部通报批评，发包人有权要求总承
包人支付每次 10 万元违约金。发生两次（含两次）以上的，发包人有权解除合
同。
（12）因总承包人违约解除合同后的处理
①合同解除后，发包人和承包人按实际完成工作量确定对应的合同价款，以
及承包人已提供的材料、工程设备、施工设备和临时工程等的价值。
②总承包人应承担合同总价款 20%的违约金。该违约金不足以弥补发包人损
失的，总承包人应当赔偿全部损失。
③总承包人应按照发包人要求和监理人的指示完成现场的清理和撤离。
（13）总承包人违反本合同条款之约定及相关工程管理制度的，总承包人应
承担相应的违约责任，并支付相应的违约金。
（14）因总承包人违约解除合同的，发包人有权暂停对总承包人的付款，查
清各项付款和已扣款项。
（15）总承包人的违约行为及违约金经监理、发包人签字后，以书面形式通
知总承包人，总承包人如有异议，应于 3 天内以书面形式提出意见，逾期视同总
承包人接受，发包人有权自向总承包人支付的任何价款中予以扣除。
（16）发包人逾期支付工程款的，按中国人民银行公布的银行同期贷款率标
准承担违约金。除此之外，发包人无需承担任何责任。
（17）除本合同另有约定外，发包人不履行其他合同义务或不按合同约定履
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2020 年第三次临时股东大会会议资料
行义务，应当承担违约责任，赔偿因其违约给总承包人造成的直接损失，不含可
得利润损失，并顺延延误的工期。
四、本次拟发生关联交易对公司的影响
1、武汉软件新城 5.1 期项目施工总承包的承接有利于湖北路桥进一步开拓
湖北市场，有利于增加公司的生产经营业绩，提高公司生产经营水平和综合实力。
2、拟签署的《武汉软件新城 5.1 期主体工程施工及总承包协调管理施工合
同》，合同价格符合市场定价，能够保障上市公司的利益。
3、施工总承包内容为湖北路桥的主业，签署武汉软件新城 5.1 期项目施工
总承包协议有利于湖北路桥的业绩，有利于促进湖北路桥的发展，有利于维护湖
北路桥及公司的权益。
4、本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。
本次拟发生的关联交易，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益
的情况，不存在重大风险。
5、拟发生的提供劳务类关联交易可能存在工程款回款风险。鉴于软件新城
具备持续履约能力，因此项目回款风险可控。
五、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会
第六次会议审议通过，关联董事杨涛先生、张德祥先生回避表决，独立董事进
行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员
会认为：
本次发生的关联交易有利于增加公司的生产经营业绩，合同价格符合市场定
价，属于公司正常生产经营行为。
本次发生的关联交易对公司独立性未产生影响，未损害公司及中小股东的利
益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认
为：
1、本次发生的关联交易有利于增加公司的生产经营业绩，合同价格符合市
场定价标准，属于公司正常生产经营行为；
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2020 年第三次临时股东大会会议资料
2、本次签署关联交易的合同价款符合市场定价标准，具有公允性，不存在
损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；
3、公司董事会的召集、召开审议本次发生关联交易议案的会议程序符合有
关法律、法规及公司章程的规定，本次发生关联交易审议时，关联董事回避了表
决；
4、提醒公司管理层采取切实措施加强对该项目的质量、进度及工程回款等
管理，确保该项目顺利完成。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○二○年十一月十六日
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2020 年第三次临时股东大会会议资料
资料 5
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟为参股公司提供担保的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示
1、被担保人名称：湖南信东开发建设有限公司（以下简称“湖南信东”），
系武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司，公司持有其
15%的股权。
2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次计划提供的担保共计
不超过人民币 300 万元，公司已累计为其担保人民币 0 万元。
3、本次担保是否是反担保：否
4、对外担保逾期的累计数量：无
5、本次担保事项未构成关联交易。
6、本次担保需提交公司股东大会审议。
一、本次拟发生的担保情况概述
公司参股公司湖南信东目前主要负责开发隆平项目住宅及商业部分，为满足
湖南信东公司正常经营需要，湖南信东拟向金融机构申请开具履约保函不超过
2,000 万元，公司拟按持股比例 15%向其提供连带保证责任，计划担保金额不超
过人民币 300 万元，截至目前，公司对湖南信东的担保余额为 0 万元。
本次担保事项未构成关联交易。
现将本次担保事项提交公司股东大会审议。
二、审议情况
2020 年 10 月 29 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于拟为
参股公司提供担保的议案》，鉴于湖南信东资产负债率超过 70%，本次担保事项
尚需提交公司股东大会审议批准。
三、被担保人基本情况
公司名称：湖南信东开发建设有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币叁仟万元
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2020 年第三次临时股东大会会议资料
注册地址： 湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园湖南省科研成果转化中心厂
房 4 栋 101
法定代表人：肖雄飞
成立日期：2020 年 7 月 13 日
营业期限：2020 年 7 月 13 日至无固定期限
经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；物业管理；房地产信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司持有湖南信东 15%股权；长沙城开控股有限公司持股 83.46%；
信高共赢（深圳）投资合伙企业（有限合伙）持股 1.54% 。
截止 2020 年 9 月 30 日，未经审计总资产 52,760.47 万元，负债合计
49,775.99 万元，所有者权益 2,984.48 万元。
湖南信东于 2020 年 7 月 13 日成立，目前阶段尚未开展实质经营活动，请投
资者注意投资风险。
四、本次拟发生的担保主要内容
担保方：武汉东湖高新集团股份有限公司
被担保方：湖南信东开发建设有限公司
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期限：以实际签署的合同为准
3、担保金额：不超过 300 万元整
4、反担保情况：无。
五、本次拟发生的担保对公司的影响
1、通过金融机构综合授信业务，湖南信东可向金融机构申请开具履约保函，
以满足湖南信东日常经营需求，同时也符合公司远期利益需求。
2、本次拟发生的担保不构成关联交易，湖南信东股东按照各自持股比例提
供同比例担保，不会损害公司及股东利益，对公司业务的独立性无影响。
3、本次交易的风险：湖南信东被担保债务的偿付能力将影响公司担保责任；
后续湖南信东在取得目标地块土地权证后，将具备相应的独立融资能力；同时，
其主营项目按计划有序开发，可逐步实现现金流平衡，并形成相应的债务偿付能
力。
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2020 年第三次临时股东大会会议资料
4、风险防范措施：公司作为湖南信东的股东，将履行股东责任，推进湖南
信东有序开展各项工作，提高效益，以保证湖南信东正常经营，被担保债务无逾
期风险，以避免公司相关权益受损。
六、董事会意见
1、湖南信东为公司参股公司，为支持其日常生产经营的发展，公司第九届
董事会第六次会议审议通过了《关于拟为参股公司提供担保的议案》，同意公司
按照持股比例为参股公司湖南信东在金融机构开具履约保函提供不超过 300 万
元的连带保证责任担保。
董事会认为公司对湖南信东后续取得目标地块土地权证后，将具备相应的独
立融资能力及偿还能力，公司按照持股比例进行担保，不会损害公司利益。
2、独立董事对《关于拟为参股公司提供担保的议案》的意见：
（1）为支持参股公司日常经营发展，本次按照持股比例为参股公司通过金
融机构综合授信业务，向金融机构申请开具履约保函提供连带保证责任，符合公
司长远发展；
（2）提醒公司经营层加强对湖南信东的管理，关注其偿还债务能力，有效
控制和防范风险。
七、累计对全资、控股子公司、子公司对孙公司及对外担保数量及逾期的
数量
截至2020年11月3日，公司共累计为全资、控股子公司以及子公司对孙公司
提供的担保余额合计为人民币374,272.15万元（不含本次担保），占最近一个会
计年度经审计归属于母公司的股东权益的77.78%，共累计对外提供的担保余额为
6,010.80万元（不含本次担保）,占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股
东权益的1.25% 。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○二○年十一月十六日
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2020 年第三次临时股东大会会议资料
资料 6
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于修订《武汉东湖高新集团股份有限公司控股股东、实际控制
人与上市公司关系规范》的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 29
日召开了第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于制度修编的议案》，
同意对《武汉东湖高新集团股份有限公司控股股东、实际控制人与上市公司关系
规范》进行修订、完善或调整（具体详见附件）。
请各位审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二○二○年十一月十六日
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证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2020 年第三次临时股东大会会议资料
附件
武汉东湖高新集团股份有限公司
控股股东、实际控制人与上市公司关系规范
第一章 总则
第一条 为了进一步明确控股股东与武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）关系，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为
指引》及《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规
定制订本规范。
第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
第三条 实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际控制、影响公司行为的人。
第四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。
第五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子
公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
第六条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司
章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发
展。
第七条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。
第二章 上市公司治理
第八条 控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资
人职责的，从其规定。
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第九条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其
法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上
市公司资产的过户手续。
（二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产的完整性：
1、与上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
2、与上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
3、以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；
4、无偿或以明显不公平的条件占用、使用、收益或者处分上市公司的资产。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立、不得通过以下方式影响上
市公司人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及上市公司章程规则的股东权利以外的方式，影响上市公
司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履
行职责；
（二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控
制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）要求上市公司为其无偿提供服务；
（四）指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施
损害上市公司利益的决策或者行为。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立。
控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司财务的独立性：
（一）与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制上市公司财务核算或资金调动；
（四）要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为上市公司提供
日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行
关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公
司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立。
控股股东、实际控制人应当支持上市公司董事、监事会、业务经营部门或其他机构及
其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式
干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行
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使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立。
（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，不
得与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害上市公
司利益的竞争。
（二）控股股东、实际控制人应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、
对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行
使提案权、表决权等相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利方式，通过股东大会依法
参与上市公司重大事项的决策。
第十四条 控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序
公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成上市公司对其利益的输送。
第三章 信息披露
第十五条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证
披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十六条 控股股东、实际控制人应当配合上市公司的信息披露工作和内幕信息知情
人登记工作，及时答复上市公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
（一）控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事项发生当日书面通知
上市公司，并配合上市公司的信息披露工作：
1、控制权变动；
2、对上市公司进行重大资产重组或者债务重组；
3、经营状况恶化进入破产或者解散程序；
4、其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或变化情
况、可能产生的影响告知上市公司。
（二）前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应
当立即书面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作：
1、该事件难以保密；
2、该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
3、上市公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（三）控股股东、实际控制人为履行法定职责要求上市公司提供有关对外投资、财务
预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承
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担保密义务；如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促上市
公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
（四）除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅上市公司未披露的财务、
业务等信息。
（五）控股股东、实际控制人应当配合上市公司完成与信息披露相关的问询、调查以
及查证工作。接到上市公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了
解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、
准确和完整。
第十七条 控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的
基础情况，配合上市公司逐级披露上市公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第十八条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制上市公司的，除按前条规定提
供信息以外，还应当书面告知上市公司实施共同控制的方式和内容。
第十九条 通过接受委托或者信托等方式拥有上市公司权益的控股股东、实际控制人，
应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知上市
公司、配合上市公司履行信息披露义务。
第二十条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对上市公司证券及其衍
生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动了解真实
情况，并及时将相关信息告知上市公司予以披露。
第二十一条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和
个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信
息、进行误导性陈述等。
第二十二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的上市公
司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。
第四章 股份交易、控制权转移
第二十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过
向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。
第二十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已
发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益
的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日起三
日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知
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上市公司，并予公告。
第二十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已
发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益
的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应当在该事项发生的次日通知
上市公司，并予公告。
第二十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过上
市公司已发行股份的 5%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当
聘请财务顾问出具核查意见。
第二十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有
上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，
发出全面要约或者部分要约。
拥有上市公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之
日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的
2%的，可免于发出要约。
第二十八条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：
（一） 上市公司定期报告披露前十日内；
（二）上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限
内和报告、公告后二日内；
（四）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，
至该事件依法披露后二个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；
（六）《证券法》第 44 条规定的情形；
（七）相关法律和规范性文件规定的其他情形。
第二十九条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合
理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。
（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让的主体资格、诚信
状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控
制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。
（二）控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用上市公司资金等损害
上市公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对上市公司负债、
或者未解除上市公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合上市公司提出解决措施；存在
未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
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（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调 新老股东更换，确
保上市公司董事会以及公司管理层平衡过渡。
第三十条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖上市公司股份的，
适用本章规定。
第五章 其他规定
第三十一条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对上市公司
和其他股东利益的影响。
第三十二条 控股股东、实际控制人应当配合上市公司通过网络投票、累积投票、征
集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其
他股东合法权利的行使。
第三十三条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施
行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人
或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应
当及时告知上市公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份
的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附则
第三十四条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本规范由公司董事会负责解释。
第三十六条 本规范自公司股东大会通过之日起生效。
二○二○年十一月
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