股票代码：600133 股票简称：东湖高新
武汉东湖高新集团股份有限公司
与
中信证券股份有限公司、
天风证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件
二次反馈意见的回复
联合保荐机构（主承销商）
二零二零年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年10月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通
知书——关于武汉东湖高新集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的二次反馈意
见》（201479号），武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”、“发行
人”、“公司”或“申请人”）与联合保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”、“保荐机构”）和天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐
机构”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“君泽君”、“律师”）、中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”、“会计师”）对反馈意见所涉
及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复逐一报告如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、本回复报告的字体代表以下含义：
宋体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复
1
目录
问题1 ............................................................................................................................. 3
问题2 ........................................................................................................................... 22
问题3 ........................................................................................................................... 32
问题4 ........................................................................................................................... 36
问题5 ........................................................................................................................... 51
问题6 ........................................................................................................................... 62
问题7 ........................................................................................................................... 70
问题8 ........................................................................................................................... 78
问题9 ........................................................................................................................... 99
问题10 ....................................................................................................................... 111
2
问题 1
关于发行条件。申请人 2019 年度业绩出现大幅度下滑。2017-2019 年扣非前后孰
低的加权平均净资产收益率平均值为 6.35%。申请人说明根据合理估算，在不出现全
国新冠疫情局势明显恶化等不可抗力情况下，预计公司不会发生 2020 年不符合公开发
行的条件或者上市当年营业利润下滑 50%的情形。
请申请人：（1）结合 2019 年执行新金融工具准则后申请人预期信用损失计提比例
与同行业可比公司的比较情况，说明 2017-2018 年坏账准备综合计提比例显著低于同行
业可比公司，但 2019 年计提比例比可比公司平均水平大体一致的原因及合理性，申请
人坏账准备计提是否足额、充分；（2）量化说明申请人针对各期末存货中开发成本和
开发产品的减值准备测试的具体过程，科技园区开发项目均未计提减值准备是否符合
申请人过往历史情况及在开发项目未来预计销售实际情况，减值准备计提是否充分；
（3）结合申请人对工程施工相关应收账款确认的具体时点，分析说明期末存货中主要
已完工未结算工程项目未结转应收账款的具体原因，项目进度与结算进度出现较大差
异存在未按约定及时结算的合理性；（4）进一步量化说明预计不会发生 2020 年不符合
公开发行的条件或者上市当年营业利润下滑 50%的情形的相关估算的具体依据；请保
荐机构和会计师对上述相关估算的可靠性和可实现性进行专项核查，并根据《再融资
业务若干问题解答》中关于最近一期业绩大幅下滑的相关监管规定逐项对照说明最近
一期业绩下滑是否构成本次发行障碍。请保荐机构、会计师说明核查依据与过程，并
发表明确核查意见。
回复：
一、结合2019年执行新金融工具准则后申请人预期信用损失计提比例与同行业可
比公司的比较情况，说明2017-2018年坏账准备综合计提比例显著低于同行业可比公司，
但2019年计提比例比可比公司平均水平大体一致的原因及合理性，申请人坏账准备计
提是否足额、充分
最近三年一期末，公司及同行业公司应收账款坏账准备综合计提比例如下：
公司名称 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
3
北新路桥 18.83% 18.95% 11.10% 10.44%
新疆交建 13.19% 15.29% 10.72% 8.82%
山东路桥 5.43% 6.17% 6.41% 7.18%
四川路桥 3.14% 3.25% 3.03% 3.10%
腾达建设 6.05% 6.68% 6.44% 6.51%
龙建股份 3.66% 2.99% 3.42% 3.55%
正平股份 13.02% 6.06% 4.84% 8.41%
中位值 6.05% 6.17% 6.41% 7.18%
公司 5.84% 4.91% 4.87% 6.43%
注：第一次反馈意见回复中将公司2017年与2019年的综合计提比例写反了，此表已更正。
最近三年，公司应收账款坏账准备综合计提比例略低于同行业可比公司中位值，高
于四川路桥和龙建股份。
公司2019年执行新金融工具准则后，以预期信用损失为基础计提应收账款减值准备
并确认信用减值损失，具体参照历史应收账款迁徙率并考虑谨慎评估前瞻性影响计算得
出应收账款坏账计提比例。2019年末公司应收账款坏账准备综合计提比例与2018年末水
平基本相当。
报告期内，公司约90%的应收账款余额为工程建设板块应收账款，应收账款余额按
业务板块分类如下：
单位：万元
2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
类别
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
工程建设板块 467,778.53 88.96% 508,196.71 90.95% 382,040.67 92.59% 246,917.23 92.13%
科技园区板块 3,828.08 0.73% 10,709.04 1.92% 10,151.49 2.46% 12,501.78 4.66%
环保科技板块 54,219.39 10.31% 39,869.94 7.14% 20,410.45 4.95% 8,589.59 3.20%
合计 525,825.99 100.00% 558,775.69 100.00% 412,602.61 100.00% 268,008.60 100.00%
（一）科技园区、环保科技板块应收账款坏账计提充分
报告期内，公司科技园区、环保科技业务板块应收账款余额占比较小，账龄整体较
短，回款情况较好。针对存在实质坏账风险的应收账款，公司单独识别并全额计提坏账
准备（详细情况参见前次“反馈意见回复”问题8）。2017年-2019年末公司科技园区、
环保科技业务板块应收账款坏账计提、回款情况如下：
4
单位：万元
科技园区板块 环保科技板块
项目
2019 年末 2018 年末 2017 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应收账款余额 10,709.04 10,151.49 12,501.78 39,869.94 20,410.45 8,589.59
截至 2020 年 6 月
8,320.62 8,095.21 10,562.75 33,478.01 20,209.06 8,519.95
末回款金额
截至 2020 年 6 月
77.70% 79.74% 84.49% 83.97% 99.01% 99.19%
末回款比例
当年末坏账准备
3,367.87 2,645.87 2,469.03 589.23 399.94 268.38
金额
当年末坏账准备
31.45% 26.06% 19.75% 1.48% 1.96% 3.12%
比例
公司科技园区、环保科技业务板块应收账款期后回款比例较高。当年末坏账准备计
提金额已基本能覆盖尚未回款金额，坏账准备计提足额、充分。
（二）工程建设板块应收账款坏账计提充分
1、应收账款对象资信情况良好
报告期内，公司工程建设板块应收账款95%以上收款对象为政府部门及国有企业，
整体资信情况良好，公司实际发生坏账风险较小。
单位：万元
2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
政府及国有企
448,361.83 95.85% 488,398.96 96.10% 381,269.21 99.80% 245,692.71 99.50%
业
其他单位 19,416.70 4.15% 19,797.75 3.89% 771.46 0.20% 1,224.52 0.50%
应收账款余额 467,778.53 100.00% 508,196.71 100.00% 382,040.67 100.00% 246,917.23 100.00%
2、应收账款回款周转正常
报告期内，公司工程建设板块应收账款回款正常。截至2020年6月末，2017年末应
收账款余额已回款85.85%；2018年末应收账款余额已回款78.01%；2019年末应收账款
余额已回款46.09%。根据行业惯例及合同约定，公司工程按阶段支付进度款，工程完成
后预留一定比例的质保金。截至2020年6月末，2017年至2019年末应收账款余额尚未回
款金额中，主要为质保金和尚未回款正常工程款，其中质保金占比分别为68.98%、
50.32%和27.25%。质保金一般在项目完成后两年或以上收回，多数质保金未到达约定
回款时间。
5
单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应收账款余额 508,196.71 382,040.67 246,917.23
截至 2020 年 6 月末回款金额 234,249.05 298,048.88 211,974.93
截至 2020 年 6 月末回款比例 46.09% 78.01% 85.85%
截至 2020 年 6 月末尚未回款
74,639.45 42,264.65 24,101.46
中质保金金额
截至 2020 年 6 月末尚未回款
27.25% 50.32% 68.98%
金额中质保金比例
当年末坏账准备金额 23,484.10 17,043.08 14,507.10
当年末坏账准备比例 4.62% 4.46% 5.88%
注：截至2020年6月末尚未回款金额中质保金比例=截至2020年6月末尚未回款中质保金金额÷（应收
账款余额-截至2020年6月末回款金额）
3、实际发生坏账金额较低
报告期内，公司实际发生坏账金额整体较低。
单位：万元
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
实际发生坏账
- - 3.11 -
金额
其中：已核销
- - 3.11 -
坏账金额
实际坏账/应收
- - 0.00018% -
账款余额
综上，从科技园区、环保科技板块应收账款期后回款及减值准备覆盖比例以及公司
工程建设板块应收账款客户资信、期后回款、实际发生坏账及核销应收账款的实际情况
看，公司应收账款坏账准备计提足额、充分。
6
二、量化说明申请人针对各期末存货中开发成本和开发产品的减值准备测试的具体过程，科技园区开发项目均未计提减值准备是
否符合申请人过往历史情况及在开发项目未来预计销售实际情况，减值准备计提是否充分
报告期内，公司存货中的开发成本和开发产品均为科技园区业务。已完成开发的科技园项目成本计入开发产品科目核算，尚在开
发中的科技园项目成本计入开发成本科目核算。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，
计提存货跌价准备。
公司在报告期末分别对开发成本、开发产品按项目进行减值测试。在测算项目可变现净值时确定预计销售价格有两种形式：①对
于已经销售过的项目按照成交均价作为预计销售价格；②对于未销售过的项目，选取周边类似项目市场价格作为预计销售价格。在此
基础上减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额作为预计可变现净值。科技园区开发项目系公司设
立之初即开始经营的业务，经验较为丰富，从事该业务至今未发生科技园区开发项目减值或损失的情况。经测试，公司开发成本和开
发产品均未出现减值迹象，故未计提减值准备。具体情况如下：
1、开发成本
根据测试，报告期内，公司开发成本各项目预计可变现净值均高于期末余额，故各项目均未计提减值准备。
（1）2020年6月末
期末余额 预计总成本 预计销售均价 科技园板块 科技园板块税费 预计可变现净值 是否出
项目名称 投入比例
（万元） （万元） （元/m） 销售费用率 比率 （万元） 现减值
长沙国际创新城三期、四期 12,658.88 35,467.28 35.69% 3,569.47 5.50% 8.98% 21,231.84 否
东湖高新国际健康城 5,788.37 38,481.44 15.04% 4,220.18 5.50% 8.98% 19,772.95 否
葛店智慧城三期 5,823.72 21,467.00 27.13% 3,192.14 5.50% 8.98% 10,811.12 否
7
期末余额 预计总成本 预计销售均价 科技园板块 科技园板块税费 预计可变现净值 是否出
项目名称 投入比例
（万元） （万元） （元/m） 销售费用率 比率 （万元） 现减值
杭州生物医药产业园1.3期 157.73 5,589.00 2.82% 4,587.16 5.50% 8.98% 2,964.29 否
中国光谷文化创意产业园A区 5,504.94 58,641.00 9.39% 5,431.86 5.50% 8.98% 36,663.21 否
金霞智慧城 13,392.75 65,795.76 20.36% 4,587.16 5.50% 8.98% 30,629.45 否
合肥创新中心三期 7,131.90 10,870.00 65.61% 4,884.88 5.50% 8.98% 12,371.89 否
合肥国际企业中心 14,609.86 60,075.74 24.32% 4,884.88 5.50% 8.98% 48,910.68 否
重庆两江新区半导体产业园 12,997.38 92,905.69 13.99% 3,697.25 5.50% 8.98% 40,657.57 否
庙山东湖高新产业创新基地 16,224.29 25,010.19 64.87% 4,128.44 5.50% 8.98% 28,238.42 否
蔡甸新材料创新基地 1,596.14 13,161.38 12.13% 3,577.98 5.50% 8.98% 3,835.89 否
合计 95,885.96 427,464.48 - 4,257.80 5.50% 8.98% 256,087.31 否
注：科技园板块销售费用率为当期科技园区业务销售费用/营业收入，税费比率为当期税金及附加/营业收入，下同。
（2）2019年末
科技园板
期末余额 预计总成本 预计销售均价 科技园板块销 预计可变现净值 是否出
项目名称 投入比例 块税费比
（万元） （万元） （元/m） 售费用率 （万元） 现减值
率
长沙国际创新城三期、四期 6,570.51 35,467.28 18.53% 3,564.65 3.88% 11.85% 14,436.67 否
东湖高新国际健康城 5,576.52 38,481.44 14.49% 4,220.18 3.88% 11.85% 18,788.88 否
葛店智慧城三期 2,972.94 21,467.00 13.85% 3,216.33 3.88% 11.85% 7,768.50 否
杭州生物医药产业园1.3期 127.83 5,589.00 2.29% 4,545.45 3.88% 11.85% 2,735.62 否
中国光谷文化创意产业园A
20,358.09 76,141.00 26.74% 5,473.13 3.88% 11.85% 66,688.48 否
区、B区
金霞智慧城 13,020.29 65,795.76 19.79% 4,587.16 3.88% 11.85% 29,034.88 否
8
科技园板
期末余额 预计总成本 预计销售均价 科技园板块销 预计可变现净值 是否出
项目名称 投入比例 块税费比
（万元） （万元） （元/m） 售费用率 （万元） 现减值
率
合肥创新中心三期、四期 9,636.37 10,870.00 88.65% 4,890.59 3.88% 11.85% 14,657.81 否
合肥国际企业中心 14,212.68 60,075.74 23.66% 4,890.59 3.88% 11.85% 47,233.15 否
重庆两江新区半导体产业园 11,748.77 92,905.69 12.65% 3,697.25 3.88% 11.85% 37,634.41 否
庙山东湖高新产业创新基地 12,468.19 25,010.19 49.85% 4,128.44 3.88% 11.85% 23,937.37 否
合计 96,692.19 431,803.10 - 4,338.66 3.88% 11.85% 262,915.77 否
（3）2018年末
期末余额 预计总成本 预计销售均 科技园板块 科技园板块 预计可变现净值 是否出现
项目名称 投入比例
（万元） （万元） 价（元/m） 销售费用率 税费比率 （万元） 减值
长沙国际创新城三期、四期 6,557.87 35,467.28 18.49% 3,619.51 2.26% 8.29% 17,796.22 否
葛店智慧城三期 3,213.69 21,467.00 14.97% 3,242.19 2.26% 8.29% 9,848.10 否
杭州生物医药产业园2.1期 2,231.45 8,127.77 27.45% 3,701.49 2.26% 8.29% 5,625.50 否
中国光谷文化创意产业园A区、
8,695.56 76,141.00 11.42% 5,407.65 2.26% 8.29% 61,000.57 否
B区
合肥创新中心三期 8,103.68 10,870.00 74.55% 4,946.59 2.26% 8.29% 14,295.34 否
合肥国际企业中心 13,676.57 60,075.74 22.77% 4,946.59 2.26% 8.29% 53,552.51 否
武汉光谷国际生物医药企业加
4,578.80 4,578.80 100.00% 4,741.41 2.26% 8.29% 11,712.42 否
速器
庙山东湖高新产业创新基地 3,280.63 25,010.19 13.12% 3,818.18 2.26% 8.29% 14,082.66 否
合计 50,338.25 241,737.78 - 4,518.77 2.26% 8.29% 187,913.32 否
（4）2017年末
9
期末余额 预计总成本（万 预计销售均 科技园板块销 科技园板块 预计可变现净 是否出
项目名称 投入比例
（万元） 元） 价（元/m） 售费用率 税费比率 值（万元） 现减值
长沙国际创新城三期、四期 6,090.22 35,467.28 17.17% 3,816.13 3.20% 9.20% 18,848.95 否
葛店智慧城2.2期、三期 5,586.90 32,828.00 17.02% 3,076.83 3.20% 9.20% 14,077.94 否
杭州生物医药产业园 11,984.39 28,366.42 42.25% 3,668.61 3.20% 9.20% 24,657.04 否
中国光谷文化创意产业园A区、B
21,296.26 145,306.00 14.66% 4,868.07 3.20% 9.20% 91,669.43 否
区、D区、E区
合肥创新中心二期 12,714.94 16,123.00 78.86% 4,495.50 3.20% 9.20% 22,464.51 否
长沙国际企业中心7期 4,759.52 8,605.14 55.31% 3,749.23 3.20% 9.20% 8,659.41 否
武汉光谷国际生物医药企业加速
80.19 7,260.78 1.10% 4,932.29 3.20% 9.20% 5,442.55 否
器3.2期
合计 62,512.42 273,956.62 22.82% 4,262.13 3.20% 9.20% 185,819.83 否
2、开发产品
根据测试，报告期内，公司开发产品各项目预计可变现净值均高于期末余额，故各项目均未计提减值准备。
（1）2020年6月末
科技园板块销售 科技园板块税费 预计可变现净值 是否出
项目名称 期末余额（万元） 预计销售均价（元/m）
费用率 比率 （万元） 现减值
长沙国际创新城一期、二期 7,759.27 3,071.01 5.50% 8.98% 8,967.64 否
葛店智慧城一期、二期 10,107.49 3,192.14 5.50% 8.98% 14,390.15 否
杭州生物医药产业园二期 4,207.31 4,630.03 5.50% 8.98% 5,004.86 否
中国光谷文化创意产业园B区、D区 38,228.58 5,431.86 5.50% 8.98% 47,204.03 否
襄阳国际创新产业基地配套 1,234.98 4,764.14 5.50% 8.98% 1,403.23 否
10
科技园板块销售 科技园板块税费 预计可变现净值 是否出
项目名称 期末余额（万元） 预计销售均价（元/m）
费用率 比率 （万元） 现减值
合肥创新中心一期、二期 9,673.66 4,884.88 5.50% 8.98% 14,423.39 否
长沙国际企业中心 2,028.27 3,947.34 5.50% 8.98% 3,759.78 否
光谷芯中心 1,645.45 6,120.00 5.50% 8.98% 3,000.20 否
武汉光谷国际生物医药企业加速器 15,485.29 5,381.22 5.50% 8.98% 21,048.14 否
软件新城 27,606.52 6,271.50 5.50% 8.98% 43,012.31 否
合计 117,976.82 4,966.90 5.50% 8.98% 162,213.75 否
（2）2019年末
科技园板块销售 科技园板块税费 预计可变现净值 是否出
项目名称 期末余额（万元） 预计销售均价（元/m）
费用率 比率 （万元） 现减值
长沙国际创新城一期、二期 8,015.64 3,071.96 3.88% 11.85% 9,116.91 否
科技创意城 40,981.29 4,290.11 3.88% 11.85% 50,791.50 否
葛店智慧城一期、二期 13,098.89 3,216.33 3.88% 11.85% 16,730.10 否
杭州生物医药产业园二期 7,945.76 4,391.07 3.88% 11.85% 10,268.29 否
中国光谷文化创意产业园D区 25,317.22 5,123.50 3.88% 11.85% 26,853.81 否
襄阳国际创新产业基地配套 1,319.97 4,764.14 3.88% 11.85% 1,496.92 否
合肥创新中心一期、二期 10,895.43 4,890.59 3.88% 11.85% 14,594.08 否
长沙国际企业中心 2,218.77 3,962.80 3.88% 11.85% 4,034.39 否
光谷芯中心 1,656.50 6,120.00 3.88% 11.85% 2,988.19 否
武汉光谷国际生物医药企业加速器 14,143.23 5,381.22 3.88% 11.85% 20,738.34 否
软件新城 27,692.25 6,271.50 3.88% 11.85% 42,544.40 否
11
科技园板块销售 科技园板块税费 预计可变现净值 是否出
项目名称 期末余额（万元） 预计销售均价（元/m）
费用率 比率 （万元） 现减值
合计 153,284.95 4,651.50 3.88% 11.85% 200,156.88 否
（3）2018年末
科技园板块销售 科技园板块税费 预计可变现净值 是否出现
项目名称 期末余额（万元） 预计销售均价（元/m）
费用率 比率 （万元） 减值
长沙国际创新城一期、二期 6,326.83 3,190.16 2.26% 8.29% 9,016.14 否
科技创意城 43,708.23 4,298.35 2.26% 8.29% 58,941.96 否
葛店智慧城一期、二期 14,603.57 3,242.19 2.26% 8.29% 23,127.78 否
杭州生物医药产业园一期、二期 7,951.36 3,701.49 2.26% 8.29% 10,886.48 否
中国光谷文化创意产业园D区、E区 29,779.99 5,076.23 2.26% 8.29% 34,248.74 否
国际创新产业基地 116.19 2,842.43 2.26% 8.29% 238.41 否
襄阳国际创新产业基地配套 1,334.22 4,764.15 2.26% 8.29% 1,636.98 否
合肥创新中心一期、二期 17,958.80 4,946.59 2.26% 8.29% 28,317.29 否
长沙国际企业中心 7,770.51 4,069.48 2.26% 8.29% 13,673.41 否
光谷芯中心 3,689.11 6,120.00 2.26% 8.29% 6,951.96 否
武汉光谷国际生物医药企业加速器 14,462.56 5,308.68 2.26% 8.29% 23,275.71 否
软件新城 30,800.61 6,271.50 2.26% 8.29% 50,580.70 否
合计 178,501.98 4,621.06 2.26% 8.29% 260,895.57 否
（4）2017年末
科技园板块 科技园板块 预计可变现净值 是否出
项目名称 期末余额（万元） 预计销售均价（元/m）
销售费用率 税费比率 （万元） 现减值
12
科技园板块 科技园板块 预计可变现净值 是否出
项目名称 期末余额（万元） 预计销售均价（元/m）
销售费用率 税费比率 （万元） 现减值
长沙国际创新城一期、二期 13,792.33 3,217.05 3.20% 9.20% 17,312.85 否
科技创意城 46,501.03 4,301.49 3.20% 9.20% 62,096.05 否
葛店智慧城一期、二期 9,111.06 3,076.83 3.20% 9.20% 12,474.28 否
中国光谷文化创意产业园D区 40,370.08 5,123.50 3.20% 9.20% 46,438.79 否
国际创新产业基地 151.46 2,842.40 3.20% 9.20% 277.28 否
襄阳国际创新产业基地配套 1,114.81 4,764.15 3.20% 9.20% 1,863.53 否
合肥创新中心一期 10,695.44 4,495.50 3.20% 9.20% 14,095.52 否
长沙国际企业中心1-6期 5,389.32 3,749.23 3.20% 9.20% 9,382.82 否
光谷芯中心 19,556.98 6,120.00 3.20% 9.20% 37,575.41 否
武汉光谷国际生物医药企业加速器1期、2期、3.1期 24,874.41 4,932.29 3.20% 9.20% 34,340.82 否
软件新城 40,219.30 6,271.50 3.20% 9.20% 59,216.15 否
合计 211,776.22 4,789.63 3.20% 9.20% 295,073.69 否
13
三、结合申请人对工程施工相关应收账款确认的具体时点，分析说明期末存货中
主要已完工未结算工程项目未结转应收账款的具体原因，项目进度与结算进度出现较
大差异存在未按约定及时结算的合理性
报告期内，公司建筑施工板块应收账款确认的时点为取得客户确认的《工程进度结
算书》或《工程竣工结算报告》。存货中已完工未结算工程款及合同资产情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
已完工未结算工
388,239.74 431,697.62 677,770.10 767,414.01
程款/合同资产
14
截至2019年末，公司合计占已完工未结算项目70.45%的前十大项目具体情况如下：
单位：万元
序 业主单位/甲方 约定建 已完工未 结算进
项目名称 合同金额 项目进度 已完工未结算的原因及合理性
号 单位 设周期 结算款 度
该项目主体工程已验收，部分附属工程尚在施工，
江汉四桥拓宽 项目整体施工进度为98.40%。合同约定验收后1年、
武汉市城市建设
（京汉大道-琴 2年、3年末分别结算支付合同价款的1/3，该项目已
1 投资开发集团有 176,191.77 36个月 114,950.23 98.40% 30.03%
台大道）改造工 按合同价款的1/3进行结算，结算进度30.03%。项
限公司
程 目进度和结算进度差异符合协议约定，具有合理
性。
属于高速公路建设总承包项目，根据工程实施进度
按月办理结算。目前项目仍在施工中，按合同约定
鄂咸高速总承包 湖北联投鄂咸投
2 400,000.00 42个月 57,574.82 77.12% 61.32% 分阶段根据工程量清单进行计量支付，项目进度
项目 资有限公司
77.12%，结算进度61.32%，结算存在审批周期的时
间差，项目进度和结算进度合理。
采用工程形象进度计量与工程量清单结算相结合
的方式。门架安装完成后、设备到场后、设备安装
联投集团湖北省
湖北省取消高速 2019年7 完毕后、联调联试验收、竣工验收分别结算支付比
取消高速公路省
3 公路省界收费站 149,321.96 月至竣 43,069.82 47.47% - 例30%、60%、80%、97%、100%。项目门架安装
界收费站工程项
工程项目 工验收 主体工程于2019年末完工但未达到合同约定的结
目代建管理部
算时点，在2020年4月正式计量并支付30%价款。项
目进度和结算进度差异合理。
属于市政项目，于单项子工程完工后办理结算。单
荆门市荆西大
项子工程市政道路、环库路三座大桥已竣工验收，
道、仙杨路及漳 荆门市城市建设
4 66,972.28 30个月 19,097.92 71.14% 38.40% 环库路一级路、二级路正在施工中，项目进度
河防汛通道投资 投资有限公司
71.14%。已对市政道路、环库路三座大桥办理结算，
建设项目
结算进度38.4%。项目进度和结算进度差异合理。
15
序 业主单位/甲方 约定建 已完工未 结算进
项目名称 合同金额 项目进度 已完工未结算的原因及合理性
号 单位 设周期 结算款 度
属于高速公路项目，根据工程实施进度按月办理结
算。项目已完工，处于申请竣工验收，项目进度
黄鄂高速公路项 湖北黄鄂高速公
5 161,890.32 36个月 12,430.06 100.00% 92.91% 100%。由于未进行最终竣工结算，结算进度
目 路有限公司
92.91%，结算存在审批周期的时间差，项目进度和
结算进度差异合理。
属于高速公路项目，根据工程实施进度按月办理结
算。项目正处于建设期，按照合同约定根据计量报
表进行计量支付。项目进度83.10%，结算进度
白洋长江公路大 湖北白洋长江公
6 109,374.64 48个月 12,144.32 83.10% 58.62% 58.62%，由于项目需要新增工程量，相关审批需要
桥第二标段项目 路大桥有限公司
一定时间，审批进度导致计量延后，项目进度和结
算进度差异合理。截至2020年6月末，该项目结算
进度为68.18%。
属于高速公路项目，根据工程实施进度按月办理结
湖北宜都至来凤
算。项目于2019年12月主体完工，项目进度94.38%。
高速公路鹤峰
湖北宣鹤高速公 截至2019年末仍处于申请竣工验收阶段，剩余部分
7 （容美）至宣恩 103,147.00 36个月 12,050.18 94.38% 82.35%
路有限公司 尚不具备进行结算的条件，新增工程量清单未批复
（当阳坪）段土
导致结算进度82.35%，项目进度和结算进度差异合
建工程
理。
属于高速公路项目，根据工程实施进度按月办理结
武汉城市圈环线 湖北交投孝感南 算。2019年12月进行政府审计，待进行竣工审计，
8 293,006.98 36个月 11,517.77 100.00% 95.60%
高速公路孝感段 高速公路公司 项目进度100%，未进行最终竣工结算，结算进度
95.60%，项目进度和结算进度差异合理。
属于市政项目，于单项子工程完工后办理结算。单
项工程预验收后结算已完工程建安产值的80%，1
梧桐湖新区市政 湖北省梧桐湖新
9 200,000.00 5年 10,888.38 91.65% 86.50% 年内支付至97%。部分单项工程未办理竣工验收故
项目 区投资有限公司
未进行终期结算，项目进度91.65%，结算进度
86.50%，项目进度和结算进度差异合理。
16
序 业主单位/甲方 约定建 已完工未 结算进
项目名称 合同金额 项目进度 已完工未结算的原因及合理性
号 单位 设周期 结算款 度
属于高速公路项目，根据工程实施进度按月办理结
湖北交投荆门北 算。该项目2019年12月主体完工，目前处于申请竣
枣潜高速公路第
10 高速公路有限公 90,488.24 36个月 10,418.14 99.12% 87.26% 工验收阶段，项目进度99.12%。剩余部分尚不具备
四标段
司 进行结算的条件导致结算进度87.26%，项目进度和
结算进度差异合理。
合计 1,756,911.64 - 304,141.64 - -
经核查，公司主要工程项目均处于正常建设状态，工程结算进度与项目施工周期、合同约定相匹配，与项目进度的差异具有合理
性。
17
四、进一步量化说明预计不会发生2020年不符合公开发行的条件或者上市
当年营业利润下滑50%的情形的相关估算的具体依据；请保荐机构和会计师对
上述相关估算的可靠性和可实现性进行专项核查，并根据《再融资业务若干问
题解答》中关于最近一期业绩大幅下滑的相关监管规定逐项对照说明最近一期
业绩下滑是否构成本次发行障碍
（一）预计不会发生2020年不符合发行条件或上市当年营业利润下滑50%
的情形
2020年下半年，随着新冠疫情的消除和生产经营活动的全面恢复，根据公司
2020年第三季度财务报告，公司2020年1-9月营业利润为40,240.85万元，同比增
长26.26%，已达到2019年全年营业利润水平的97.04%，预计2020年营业利润不
会出现下滑50%的情形。
2020年1-9月公司经营情况及2020年全年盈利预测情况如下：
单位：万元
2020年1-9月 2020年10-12月 2020年
项目 2019年
（已实现） （预测） （预测）
营业收入 722,062.13 278,714.06 1,000,776.19 942,320.76
归母净利润 30,217.60 29,443.91 59,661.51 18,309.29
扣非归母净利
23,607.63 28,693.91 52,301.54 13,770.83
润
加权平均净资
6.26% - 12.09% 4.03%
产收益率
扣非加权平均
4.87% - 10.58% 2.89%
净资产收益率
注：公司2020年1-9月财务数据未经审计。公司盈利预测中，工程建设板块根据项目年底预
计新增完工百分比测算，科技园区板块根据园区年预计销售和租赁情况测算，环保科技板块
根据预计发电量、污水处理量、环保设备安装工程进度等进行测算，再根据公司实际情况考
虑投资收益等因素，得出上述盈利预测数据。
公司2020年1-9月已实现营业收入、归母净利润和扣非归母净利润分别为
722,062.13万元、30,217.60万元和23,607.63万元，较上年同期分别增长8.36%、
82.84%和82.80%。
2020年预测营业收入、归母净利润和扣非归母净利润分别为1,000,776.19万
元、59,661.51万元和52,301.54万元，较2019年同比分别增长6.20%、225.85%和
279.80%。
18
公司2018年和2019年加权平均净资产收益率分别为7.94%和2.89%（以扣除
非经常性损益前后孰低的净利润计算），结合发行人提供的全年盈利预测情况，
预计公司2020年扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为10.58%
左右，2018至2020年加权平均净资产收益率平均值为7.14%，高于6%，仍符合发
行条件。
（二）最近一年业绩大幅下滑
根据《再融资业务若干问题解答》问题24，审核中区分业绩下滑的情形，分
类处理如下：
1、对于有盈利要求的发行申请，最近一期业绩下滑，但相关盈利指标或盈
利预测数据仍满足基本发行条件的，在履行充分信息披露程序后予以推进。
2、对于有盈利要求的发行申请，最近一期业绩下滑可能影响发行条件的，
保荐机构应就业绩下滑后是否满足发行条件审慎发表意见。
3、不存在盈利要求的发行申请，经营业绩出现大幅下滑时，在上市公司及
中介机构更新申报文件或报送会后事项文件并履行信息披露程序后予以推进。上
述大幅下滑指的是公司净利润同比下滑超过30%，以合并报表下扣非前后归属于
母公司净利润下滑比例孰高为准。
报告期内导致公司业绩波动的主要偶发因素为嘉兴资卓基金投资亏损，导致
纳入合并报告范围内损失3.01亿元，由于联投置业履行保证责任受让嘉兴资卓基
金87.45%合伙份额，该因素不具有可持续性。
根据2020年1-9月未经审计的财务数据，公司收入、利润情况显著提升，盈
利状况良好。结合全年盈利预测情况，预计公司2020年仍满足基本发行条件，不
构成本次发行障碍。
五、核查意见及核查程序
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、对管理层编制的应收账款的账龄准确性进行测试，复核管理层有关应收
19
账款坏账准备计提会计政策的合理性及一致性；
2、选取金额重大或高风险的应收账款，通过对客户背景的调查、了解客户
的经营现状，查阅历史交易和还款情况等程序中获得的证据来评估管理层判断的
合理性；
3、统计应收账款实际发生坏账金额及期后回款以分析计提比例的合理性；
4、统计同行业应收账款坏账准备计提情况并进行对比分析；
5、复核公司存货中开发成本和开发产品的减值准备测试情况；
6、统计公司主要已完工未结算项目的项目进度和结算进度，了解两种进度
存在差异的原因；
7、取得并复核发行人的盈利预测数据，并根据《再融资业务若干问题解答》
的规定逐项核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、最近三年末，公司应收账款坏账准备综合计提比例变化趋势与同行业可
比公司情况基本一致，各年末计提比例均略低于同行业可比公司中位值。公司科
技园区、环保科技业务板块应收账款期后回款比例较高，坏账准备计提足额、充
分。从公司工程建设板块应收账款客户资信、期后回款、实际发生坏账及核销应
收账款的实际情况看，公司应收账款坏账准备计提足额、充分。
2、已量化说明存货中开发成本、开发产品的减值准备测试过程，各项目预
计可变现净值均高于期末余额，未计提减值准备具有合理性。
3、已说明截至2019年末前十大工程施工项目已完工未结算项目未结算应收
账款的具体原因，项目进度与结算进度的差异具有合理性。
4、已量化分析2020年1-9月已实现利润及全年盈利预测情况，预计2020年不
会发生不符合公开发行条件及上市当年营业利润下滑50%的情形。
5、根据《再融资业务若干问题解答》，发行人2019年业绩大幅下滑不构成
20
本次发行障碍。
21
问题 2
关于嘉兴资卓。申请人 2019 年处置了对于嘉兴资卓股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的投资，并确认投资亏损约 3.31 亿元。根据《嘉兴资卓股权投资
基金合伙企业（有限合伙）合作协议》，2019 年 11 月，公司控股股东关联方联
投置业履行保证责任受让五矿信托与光大资本持有的嘉兴资卓基金 87.45%合伙
份额并支付受让价款。
请申请人进一步说明并披露：（1）嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限
合伙）合作协议》的主要内容，是否在协议中明确约定控股股东及关联方受让
五矿信托与光大资本持有的嘉兴资卓基金 87.45%合伙份额；（2）上述交易是
否构成关联交易，是否履行相应的决策程序，相关信息披露是否充分及时；（3）
投资建工金源的决策程序，建工金源及其股东与申请人及控股股东（关联方）
是否存在关联关系，与建工金源是否存在利益输送。（4）是否存在损害上市公
司利益的情况；（5）是否存在严重损害投资者的合法权益的情形。请保荐机构、
律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合作协议》的主要内
容，是否在协议中明确约定控股股东及关联方受让五矿信托与光大资本持有的
嘉兴资卓基金87.45%合伙份额
（一）《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合作协议》的主要
内容
2016 年，联投置业（甲方一）、东湖高新（甲方二）与光大资本投资有限
公司（乙方一，以下简称“光大资本”）、光大浸辉投资管理（上海）有限公司（乙
方二）、五矿国际信托有限公司（丙方，以下简称“五矿信托”）签署了《嘉兴资
卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合作协议》（编号：
P2016M18A-GYEH-003），以下简称“《合作协议》”）。
《合作协议》第 3.1 条约定：“若基金在存续期限届满时未能按照《合伙协
22
议》或相关交易合同的约定退出，或者基金在存续期限内未能按照《合伙协议》
或相关交易合同的约定自某一标的项目中退出，乙方和丙方均分别有权：（1）
要求甲方一或甲方一指定的第三方收购其在基金中的财产份额或者其在基金中
的与该标的项目相对应的财产份额（甲方一或甲方一指定的第三方应按照先受让
丙方在基金中的财产份额或者其在基金中的与该标的项目相对应的财产份额，后
受让乙方在基金中的财产份额或者其在基金中的与该标的项目相对应的财产份
额的顺序受让相关财产份额……。甲方一或其指定的第三方应当在收到乙方和/
或丙方的通知后 15 日内支付全部收购款。对于乙方而言，收购款金额为乙方在
基金中的出资本金或者其在基金中与该标的项目对应的出资本金以及按照年化
收益率 15%计算的从实际出资之日（含该日）至甲方一支付完毕全部收购价款之
日（不含该日）的收益；对于丙方而言，收购款金额为丙方在基金中的出资本金
或者丙方在基金中的与该标的项目相对应的出资本金以及按照年化收益率 7.8%
计算的从实际出资之日（含该日）至甲方一支付完毕全部收购款之日（不含该日）
的收益。……在甲方一按照约定支付收购款及违约金（若有）之后，乙方和丙方
应当按照甲方一的指示，将其在产业投资基金中的财产份额转让给甲方一或其指
定的第三方（为避免歧义，甲方一或其指定的第三方受让丙方或乙方持有的基金
优先级有限合伙份额、夹层级有限合伙份额、普通合伙份额并支付完毕全部受让
价款的，甲方一或其指定的第三方受让的优先级有限合伙份额、夹层级有限合伙
份额、普通合伙份额变更为劣后级有限合伙份额，合伙企业在各次分配时应按照
《合伙协议》约定的顺序进行分配）……”
2016 年，联投集团向《合作协议》各签署方出具《承诺函》（编号：
P2016M18A-GYEH-004），承诺为联投置业在《合作协议》项下的全部义务和
责任承担连带责任。
（二）控股股东及关联方触发受让合伙份额义务的具体情况
根据《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（编号
为 P2016M18A-GYEH-002，以下简称“《合伙协议》”）第 2.12.1 条约定，嘉兴
资卓的经营期限（即合伙存续期限）为自嘉兴资卓首期有限合伙人实缴出资之日
起三年。期限届满，如仍有未退出的投资项目，经全体合伙人按实际出资份额不
23
低于三分之二的多数表决同意，合伙存续期可延长。
根据中国证券投资基金业协会、国家企业信用信息公示系统的公示信息，嘉
兴资卓自 2016 年 2 月成立。2019 年，嘉兴资卓经营期限即将届满且因尚未自建
工金源退出，经合伙人会议审议通过，嘉兴资卓经营期限延长至 2022 年 2 月 14
日。
2019 年 9 月，嘉兴资卓向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求建
工金源及其实际控制人等履行《关于北京建工金源环保发展股份有限公司之投资
协议之补充协议》的相关约定，受让届时嘉兴资卓（或其关联方）持有的全部建
工金源股份。截至目前，中国国际经济贸易仲裁委员会已开庭审理本次仲裁事项，
尚未作出裁决。
基于此，五矿信托和光大资本根据《合作协议》第 3.1 条的约定，要求联投
置业受让其在嘉兴资卓的合伙份额。2019 年 11 月，联投置业分别与五矿信托和
光大资本签署《关于嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙份额转
让协议》（编号 P2016M18A-GYEH-006）、《关于嘉兴资卓股权投资基金合伙
企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》。截至该等协议签署之日，嘉兴资卓各
合伙人实缴出资合计 36,020 万元，其中，五矿信托实缴 27,000 万元（占嘉兴资
卓合伙份额的 74.96%），光大资本实缴 4,500 万元（占嘉兴资卓合伙份额的
12.49%），合计占嘉兴资卓合伙份额比例为 87.45%。
综上，联投置业基于《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合作协
议》的相关约定，受让了五矿信托及光大资本持有的嘉兴资卓 87.45%合伙份额。
二、上述交易是否构成关联交易，是否履行相应的决策程序，相关信息披
露是否充分及时
（一）上述交易构成关联交易
联投置业为发行人届时控股股东联投集团的控股子公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法
律法规的规定，联投置业为发行人关联方。发行人放弃优先受让权，及联投置业
受让光大资本、五矿信托持有的嘉兴资卓合计 87.45%份额后，嘉兴资卓成为发
24
行人与关联方联投置业共同投资的基金，发行人与关联方形成共同投资关系，本
次交易构成关联交易。
（二）上述交易已履行相应的决策程序
针对本次交易，发行人履行的关联交易决策程序如下：
2019 年 12 月 2 日，东湖高新第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于
放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》，关联董事回
避了对该议案的表决，独立董事对此出具了肯定意见。
2019 年 12 月 2 日，东湖高新第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》。
2019 年 12 月 19 日，东湖高新 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》，关联股东
回避了对该议案的表决。
东湖高新董事会、监事会、股东大会就本次关联交易议案的召集、召开、审
议、表决程序及与会人员资格，独立董事相关意见发表符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东包括非关
联股东和中小股东利益的情况。
（三）上述交易已充分及时履行了信息披露义务
针对本次关联交易，东湖高新于 2019 年 12 月 4 日披露了《武汉东湖高新集
团股份有限公司关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易
的公告》、第八届董事会第四十次会议决议公告、第八届监事会第二十四次会议
决议公告、独立董事意见；于 2019 年 12 月 20 日披露了 2019 年第三次临时股东
大会决议公告、法律意见书；并于定期公告中进行了相关交易的披露。
发行人已就本次交易履行信息披露义务，相关披露充分及时。
三、投资建工金源的决策程序，建工金源及其股东与申请人及控股股东（关
联方）是否存在关联关系，与建工金源是否存在利益输送
（一）投资建工金源的决策程序
25
根据发行人提供的资料，嘉兴资卓投资建工金源的交易包括受让建工金源部
分股东持有的建工金源股权及对建工金源进行增资两部分内容；嘉兴资卓及建工
金源就本次交易履行了如下决策程序：
（1）根据《合伙协议》的约定，嘉兴资卓的拟投资项目必须取得其投资决
策委员会三分之二的多数赞成通过后方可实施投资流程。投资决策委员会举行会
议应由全体委员出席，不出席会议的委员视为投弃权票。2016 年 11 月 8 日，嘉
兴资卓召开 2016 年第二次投资决策委员会会议，审议通过了《关于审议基金拟
对北京建工金源环保发展股份有限公司股权投资的议案》、《关于授权签署“金
源环保项目”相关投资文件的议案》。
（2）根据建工金源《公司章程》的规定，公司股东大会有权对公司增加注
册资本作出决议。建工金源分别于 2016 年 10 月 25 日召开董事会临时会议、于
2016 年 11 月 9 日召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资
的议案》，且建工金源全体股东于 2016 年 11 月 8 日出具了同意嘉兴资卓受让建
工金源部分股东持有的建工金源股权的《同意函》。
2016 年 11 月 9 日及 16 日，嘉兴资卓与建工金源等相关交易主体签署了投资
协议及补充协议。建工金源就嘉兴资卓投资入股事宜通过了章程修正案，并于
2016 年 12 月 1 日完成了工商变更登记。
据此，嘉兴资卓及建工金源已就嘉兴资卓投资建工金源事宜履行了法律法规
及其《合伙协议》/《公司章程》规定的决策程序。
（二）建工金源及其股东与申请人及控股股东（关联方）不存在关联关系
嘉兴资卓与建工金源于 2016 年 11 月签署投资协议。根据建工金源《2016
年度审计报告》、全套工商档案等资料、并经核查国家企业信用信息公示系统，
嘉兴资卓投资建工金源之时，建工金源有董事 7 人，分别为蒋超（董事长，实际
控制人）、叶健、徐艳艳、方德松、张可、张翠宏、施伟红（兼任总经理）；监
事 3 人，分别为周宏（监事会主席）、胡晓钰、章智军；高级管理人员 6 人，分
别为施伟红（总经理）、杨冬燕（副总经理）、郭立平（副总经理）、印明祥（副
总经理）、吴超（董事会秘书）、徐艳艳（财务总监）；建工金源届时的股权结
26
构如下：
单位：股
序号 股东名称 统一社会信用代码 持股数量 持股比例
中国金源集团有限公司（China
1 Golden Source Group Company - 51,000,000 29.13%
Limited）
2 北京金州伟业环境科技有限公司 91110105329596882K 33,784,593 19.29%
北京金业腾达投资合伙企业（有
3 91110105348289917M 5,551,730 3.17%
限合伙）
北京金州基业投资管理合伙企业
4 91110105348289853P 5,111,947 2.92%
（有限合伙）
5 南通润禾环境科技有限公司 91320691346347001L 5,551,730 3.17%
6 上海创丰创业投资管理有限公司 91310110580618375J 1,664,136 0.95%
上海创丰创业投资合伙企业（有
7 913101105903961474 17,671,764 10.09%
限合伙）
上海茂丰投资管理合伙企业（有
8 91310110580559643X 3,883,047 2.22%
限合伙）
上海创丰环科创业投资合伙企业
（有限合伙）（现更名为：宁波
9 913101100677782635 5,547,183 3.17%
保税区创丰环科创业投资合伙企
业（有限合伙））
10 北京中吕颐合投资有限公司 91110105669905071R 5,705,850 3.26%
华控成长（天津）股权投资基金
11 911201165626840020 22,188,918 12.67%
合伙企业（有限合伙）
青海华控科技创业投资基金（有 91632900MA7521YU
12 17,434,137 9.96%
限合伙） XH
注 1：2016 年 2 月，经建工金源 2016 年第二次股东大会审议通过，建工金源股东增加至上
表 12 名。
注 2：中国金源集团有限公司（China Golden Source Group Company Limited）为注册在香港
的公司。
依据建工金源及其股东的工商档案、东湖高新提供的《2016 年年度报告》、
《2016 年度审计报告》、2016 年度相关董监高调查表等相关资料，并通过国家
企业信用信息公示系统、企查查等网站核查，嘉兴资卓投资入股建工金源时，建
工金源及其股东与东湖高新及控股股东（关联方）不存在关联关系。
（三）与建工金源不存在利益输送
根据发行人提供的资料，嘉兴资卓投资入股建工金源系基于对未来环保行业
的发展持乐观态度，拟促使建工金源与东湖高新环保业务板块（特别是水务资产
板块）建立协同效应，并充分考察了建工金源在市场、客户、研发、管理等方面
27
的优势；投资前，嘉兴资卓已委托会计师事务所、律师事务所对建工金源履行了
尽职调查等程序，对商业合理性进行了充分论证。
根据东湖高新提供的资料，嘉兴资卓投资入股建工金源已根据嘉兴资卓《合
伙协议》及相关法律法规及规范性文件的规定履行相关内部授权与审批程序，亦
已经建工金源董事会及股东大会审议通过。
据此，嘉兴资卓投资建工金源不存在与建工金源的利益输送。
四、是否存在损害上市公司利益的情况、是否存在严重损害投资者的合法
权益的情形
根据发行人提供的相关资料，东湖高新投资嘉兴资卓系基于公司发展环保业
务需要，符合公司发展规划和商业安排；且已经董事会审议通过、独立董事发表
肯定意见，相关程序符合其《公司章程》及相关法律法规规定。
根据发行人提供的资料，嘉兴资卓投资入股建工金源系基于对未来环保行业
的发展持乐观态度，投资前委托第三方对建工金源进行了尽职调查等程序，具有
商业合理性；嘉兴资卓投资入股建工金源已依据嘉兴资卓《合伙协议》及相关法
律法规及规范性文件的规定履行相关内部授权与审批程序，同时已依据相关法律
法规、规范性文件及建工金源《公司章程》等规定履行了建工金源内部的授权与
审批程序。
根据发行人提供的相关资料，2019 年 11 月，联投置业受让五矿信托、光大
资本所持嘉兴资卓基金份额，系基于《合作协议》、《承诺函》等相关协议的约
定；且东湖高新已依据上市公司关联交易相关法律法规的规定及东湖高新《公司
章程》的约定履行相关审批程序，关联交易决策程序合法合规，信息披露充分及
时。
由于建工金源经营不善，2019 年嘉兴资卓亏损 3.31 亿元。在 2019 年 11 月
30 日东湖高新将嘉兴资卓出表前，东湖高新合并利润表因此产生亏损 3.01 亿元。
根据《合伙协议》，东湖高新作为劣后级有限合伙人，按其认缴出资额 4,500 万
元为限承担投资损失，联投集团为嘉兴资卓的夹层级有限合伙人和优先级有限合
伙人的本息收益提供了担保责任并已履行完毕。根据企业会计准则规定，大股东
28
对嘉兴资卓夹层级和优先级的本息收益承担的担保责任，实为对东湖高新基金融
资提供担保而产生的损失，所以东湖高新合并报表中的投资损失应作为控股股东
对公司权益性交易计入东湖高新资本公积，东湖高新 2019 年度归母净利润减少
3.01 亿元的同时，资本公积增加 3.11 亿元，故而报告期东湖高新现金流和股东
权益未受投资损失的影响。
因此，该等投资亏损主要系嘉兴资卓投资建工金源亏损造成的合并报表层面
账面损失，而非嘉兴资卓出表时一次性确认亏损或实际投资亏损，不存在向控股
股东及其关联方输送利益的情况，不存在损害上市公司利益的情况、不存在严重
损害投资者的合法权益的情形。
2019 年末，公司已不再将嘉兴资卓基金纳入合并范围，对嘉兴资卓基金的
长期股权投资账面余额为 37.87 万元。
综上，东湖高新投资嘉兴资卓、嘉兴资卓投资建工金源及联投置业受让相关
主体持有的嘉兴资卓的股权具有商业合理性，已履行法定审批程序并及时披露相
关信息；相关事宜对发行人 2019 年度财务影响为归母净利润减少 3.01 亿元，同
时资本公积增加 3.11 亿元；东湖高新投资嘉兴资卓事宜后续对发行人财务将不
再产生重大负面影响；嘉兴资卓目前正在积极采取仲裁等措施收回投资降低损
失；上述交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不存在严重损害投资
者合法权益的情形。
五、补充披露情况
已在募集说明书之“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”之
“（六）嘉兴资卓基金相关情况”中补充披露以上内容。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构与律师查阅了发行人提供的以下资料：
（1）《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合作协议》；
（2）《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》；
29
（3）光大资本、五矿信托分别与联投置业签署的《关于嘉兴资卓股权投资
基金合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》、联投置业支付转让价款的凭
证；
（4）嘉兴资卓与建工金源等主体签署的《关于北京建工金源环保发展股份
有限公司之投资协议》及其补充协议；
（5）嘉兴资卓投资建工金源的投资决策委员会决议、建工金源的董事会决
议、2016 年第五次临时股东大会决议等相关决策文件；
（6）建工金源的营业执照、公司章程、《2016 年度审计报告》；
（7）联投集团《2016 年度审计报告》；
（8）联投控股《2016 年度审计报告》；
（9）东湖高新《2016 年度审计报告》、《2016 年年度报告》、2016 年度董
事、监事及高级管理人员签署的调查表；
（10）嘉兴资卓向中国国际经济贸易仲裁委员会提交的仲裁申请书。
2、自行或委托第三方通过网站或自当地工商管理部门调取了建工金源及其
2016 年届时各股东、嘉兴资卓的工商档案。
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查询了建工金源及其
2016 年届时各股东时任董事、监事、高级管理人员对外投资及兼职信息，查询
了联投集团、联投控股 2016 年时任董事、监事、高级管理人员对外投资及兼职
信息。
4、参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律法规
的规定，对建工金源及其 2016 年届时各股东与东湖高新及其控股股东（关联方）
的关联关系进行了核查、比对。
（二）核查意见
1、《嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合作协议》明确约定，
30
在满足一定条件时五矿信托与光大资本有权要求联投置业受让嘉兴资卓基金
87.45%合伙份额，该交易构成关联交易且已履行相应的决策程序，相关信息披露
充分及时；
2、嘉兴资卓投资入股建工金源的交易已履行相关决策程序，投资入股建工
金源时点，建工金源及其股东与东湖高新及控股股东（关联方）不存在关联关系，
与建工金源不存在利益输送；
3、东湖高新投资嘉兴资卓、嘉兴资卓投资建工金源及联投置业受让相关主
体持有的嘉兴资卓的股权具有商业合理性，已履行法定审批程序并及时披露相关
信息；相关事宜对发行人 2019 年度财务影响为归母净利润减少 3.01 亿元，同时
资本公积增加 3.11 亿元；东湖高新投资嘉兴资卓事宜后续对发行人财务将不再
产生重大负面影响；嘉兴资卓目前正在积极采取仲裁等措施收回投资降低损失；
上述交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不存在严重损害投资者合
法权益的情形。
31
问题 3
关于资产转让。申请人原子公司鄂州东湖高新 2017-2019 年净利润分别为
-1,687.57 万元、-2.589.82 万元及-689.78 万元。2020 年，申请人向关联方转让鄂
州东湖高新 100%股权并确认投资收益 6,347.27 万元。
请申请人：（1）说明上述股权转让的具体情况；（2）结合鄂州东湖高新
经营等情况，说明在持续亏损的情况下仍获得大额转让收益的合理性，有无通
过关联交易输送利益的情形。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、东湖高新转让鄂州东湖高新100%股权的具体情况
2020年4月28日，具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司出具坤元
评报〔2020〕210号《武汉东湖高新集团股份有限公司拟转让股权涉及的鄂州东
湖高新投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资
产评估报告》”）。就该资产评估报告，湖北省人民政府国有资产监督管理委员
会授权主体联投控股出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号2020-003）。
发行人分别于2020年4月28日、2020年5月20日召开了第八届董事会第四十二
次会议、2019年年度股东大会，审议并通过了《关于拟转让鄂州东湖高新投资有
限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖北省梧桐湖新区投
资有限公司的全资子公司湖北府前地产有限公司（以下简称“府前公司”）签订《股
权转让协议》，以不低于人民币185,920,890.18元（根据坤元资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》，鄂州东湖高新投资有限公司 100%股权评估价值
18,592.09万元）向府前公司转让鄂州东湖高新100%股权；同意公司将对鄂州东
湖高新债权合计14,875.18万元（具体债权金额最终以支付当日债权余额为准）一
并转让；同意公司将为鄂州东湖高新在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发
区支行6,405.50万元贷款担保方更换为府前公司（最终金额根据府前公司签订担
保协议当日银行确定的贷款余额为准）。
转让鄂州东湖高新属于关联交易，已经上市公司董事会和股东大会审议，关
32
联董事和关联股东回避表决，已经独立董事事前认可并发表了独立意见。
2020年6月8日，公司与府前公司签署了《股权转让协议》，主要条款约定如
下：
1、公司将其所持有鄂州东湖高新100%的股权及其相关权益，作价人民币
185,920,890.18元转让给府前公司，由府前公司以银行转账方式分两期支付至公
司指定账户。府前公司于2020年6月15日之前支付第一期股权转让款人民币
102,256,489.60元，府前公司支付第一期股权转让价款之日起即成为鄂州东湖高
新股东。2020年12月31日前支付第二期股权转让款人民币83,664,400.58元。
2、公司将其对鄂州东湖高新享有的债权172,940,934.11元同时等额转让给府
前公司，府前公司应于2020年6月15日前以银行转账方式一次性付清该笔债权转
让款至公司指定账户。
2020年6月15日，公司收到府前公司通过银行转账方式支付的第一期股权转
让款及债权转让款合计275,197,423.71元，其中股权款102,256,489.60元，债权款
172,940,934.11元，与《股权转让协议》约定一致。
2020年6月18日，鄂州东湖高新取得鄂州市梁子湖区市场管理局出具的《鄂
州东湖高新投资有限公司变更信息》及营业执照，股东已变更成湖北府前地产有
限公司。
二、结合鄂州东湖高新经营等情况，说明在持续亏损的情况下仍获得大额
转让收益的合理性，有无通过关联交易输送利益的情形
报告期内，鄂州东湖高新主要财务数据如下：
单位：万元
2020年6月末/2020 2019年末 2018年末 2017年末
项目
年1-6月 /2019年 /2018年 /2017年
流动资产 47,499.00 47,492.59 50,794.79 56,169.36
其中：存货 40,981.29 40,981.29 43,708.23 46,501.03
非流动资产 944.96 945.91 726.67 943.94
资产总计 48,443.96 48,438.50 51,521.47 57,113.30
流动负债 20,551.34 24,017.83 11,259.88 12,994.83
非流动负债 15,647.80 11,312.80 26,231.00 27,731.00
33
2020年6月末/2020 2019年末 2018年末 2017年末
项目
年1-6月 /2019年 /2018年 /2017年
负债合计 36,199.14 35,330.63 37,490.88 40,725.83
净资产 12,244.82 13,107.87 14,030.58 16,387.47
营业收入 57.76 4,599.57 3,617.86 2,806.46
利润总额 -863.05 -1,150.02 -2,297.02 -1,592.29
净利润 -863.05 -922.72 -2,356.89 -1,726.82
报告期内，鄂州东湖高新持续亏损主要系因为前期开发借款较多导致的财务
费用较高，随着相应房产的出售回款用以偿还借款，财务费用逐年降低。鄂州东
湖高新开发的东湖高新科技创意城项目已完工交付，现处于现房销售和管理阶
段。
根据坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告》，鄂州东湖高新100%股
权采用资产基础法评估结果作为评估结论，净资产评估值为18,592.09万元，评估
增值5,776.43万元，增值率为45.07%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 47,623.63 53,745.27 6,121.64 12.85%
非流动资产 945.02 599.81 -345.21 -36.53%
资产总计 48,568.65 54,345.08 5,776.43 11.89%
流动负债 24,440.19 24,440.19 - -
非流动负债 11,312.80 11,312.80 - -
负债合计 35,752.99 35,752.99 - -
股东权益合计 12,815.65 18,592.09 5,776.43 45.07%
鄂州东湖高新资产增值主要来自于存货增值。截至评估基准日存货账面价值
为40,981.29万元，评估增值4,741.26元，增值率为11.57%。截至评估基准日未售
房源建筑面积合计140,497.96m2 ，根据历史售价企业预计按照回字形厂房3,450
元/㎡和独栋厂房4,000~7,400元/㎡作为销售单价评估，鄂州东湖高新存货及净资
产增值情况及评估值具有合理性。
综上，鄂州东湖高新持续亏损主要系因为前期开发借款较多导致的财务费用
较高，评估增值主要系存货未售房源增值所致，随着房源的逐渐出售财务费用逐
年下降，增值具有合理性。公司转让鄂州东湖高新股权获得6,347.27万元的转让
34
收益具有合理性，不存在通过关联交易输送利益的情况。
三、核查意见及核查程序
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、了解鄂州东湖高新的具体转让情况；
2、取得股权转让协议、资产评估报告等文件；
3、复核分析鄂州东湖高新的经营情况及评估情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、已补充说明发行人转让鄂州东湖高新股权的具体过程及情况。
2、鄂州东湖高新股权经具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司评
估及湖北省人民政府国有资产监督管理委员会授权主体联投控股备案，鄂州东湖
高新持续亏损主要系因为前期开发借款较多导致的财务费用较高，评估增值主要
系存货未售房源增值所致，随着房源的逐渐出售财务费用逐年下降，增值具有合
理性。公司转让鄂州东湖高新股权获得6,347.27万元的转让收益具有合理性，不
存在通过关联交易输送利益的情况。
35
问题 4
关于关联交易。根据申请文件，报告期内申请人关联销售占主营业务收入
比重较高且逐年上升，分别为 21.46%、24.24%、25.14%和 33.90%。
请申请人：（1）说明报告期各关联交易项目的毛利率与非关联同类项目毛
利率相比是否合理，是否存在关联方输送利益的情形；（2）结合关联销售占比
和关联项目毛利占比，说明上述关联交易是否对申请人生产经营独立性产生重
大影响，申请人经营能力是否存在严重依赖控股股东等关联方情形；（3）说明
申请人及其控股股东、实际控制人历史上是否存在避免并逐步减少关联交易的
承诺，若存在，上述情形是否构成违反承诺的情形。请保荐机构、会计师核查
并发表核查意见。
回复：
一、说明报告期各关联交易项目的毛利率与非关联同类项目毛利率相比是
否合理，是否存在关联方输送利益的情形
报告期内发行人的关联销售收入情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
湖北联投鄂咸投资有限公司 工程施工 77,347.63 120,087.71 107,254.82 50,273.07
湖北省联合发展投资集团有
限公司(取消省收费站工程项 工程施工 47,652.73 43,069.82 - -
目)
湖北省华中农业高新投资有
工程施工 6,992.08 10,825.17 20,312.11 45,009.49
限公司
联投置业（京山）有限公司 工程施工 5,315.99 10,534.28 857.69 -
武汉绕城高速公路管理处 工程施工 4,609.28 7,372.44 2,731.37 4,827.81
湖北府前地产有限公司 工程施工 2,166.88 6,226.17 5,550.45 -
武汉花山生态新城投资有限 工程施工 599.10 5,882.06 10,272.28 10,209.77
公司 运营服务 174.35 328.17 - -
湖北鄂州梁子湖生态文明建 工程施工 478.12 4,463.65 6,597.62 -
设有限公司 物业管理服务 21.76 - - -
湖北省梓山湖生态新城投资 工程施工 2,996.67 4,180.33 9,490.20 26,058.13
36
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
有限公司 运营服务 19.65 - - -
工程施工 2,053.60 3,927.53 10,676.57 3,657.22
湖北省梧桐湖新区投资有限
定制厂房 - - - 270.41
公司
物业管理服务 37.05 73.24 73.18 73.73
蕲春赤龙湖基础设施建设有
工程施工 2,914.29 3,372.71 2,879.73 -
限公司
湖北汉新高速公路有限责任
工程施工 356.41 3,349.36 567.47 598.37
公司
联投置业（黄冈）有限公司 工程施工 706.03 3,029.11 1,614.92 -
武汉和左高速公路管理处 工程施工 2,569.26 2,685.60 406.07 504.39
湖北汉洪高速公路有限责任
工程施工 377.35 1,906.14 1,499.50 683.72
公司
武汉青郑高速公路开发有限
工程施工 138.51 1,325.08 243.78 266.71
公司
湖北联阳生态新城投资有限
工程施工 2.65 732.45 - -
公司
湖北赤龙湖健康置业有限公
工程施工 4,504.59 692.66 10,488.36 -
司
湖北联投小池滨江新城投资
工程施工 - 535.12 1,725.79 1,976.40
有限公司
湖北硚孝高速公路管理有限
工程施工 - 500.00 1,824.43 864.08
公司
宜昌锦澜置业有限公司 工程施工 205.55 490.13 - -
湖北黄鄂高速公路有限公司 工程施工 212.37 394.42 467.53 286.82
湖北联投蕲春投资有限公司 工程施工 1,603.16 374.09 12,770.63 18,023.50
湖北省楚天云大数据孵化管
物业管理服务 54.08 189.35 87.21 -
理有限公司
湖北省楚天云有限公司 物业管理服务 12.79 148.19 341.38 -
湖北月山湖投资有限公司 物业管理服务 6.84 90.36 - -
荆州市联投物业服务有限公
物业管理服务 119.50 68.68 26.38 -
司
湖北联瑞房地产有限公司 工程施工 416.69 29.71 759.88 -
武汉中诚胜海置业有限责任
工程施工 - 24.24 - -
公司
湖北联投仙桃投资有限公司 工程施工 2.08 16.59 618.97 -
湖北联投招标代理有限公司 工程施工 - 8.19 - -
湖北联投酒店管理有限公司 工程施工 - - 62.44 -
湖北联投达令港影视娱乐有
工程施工 - - 3.10 58.90
限公司
湖北省联合发展投资集团有
工程施工 - - 337.83 -
限公司恩施分公司
37
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
武汉联投鼎成置业有限公司 工程施工 - - 21.53 -
武汉长江国际高尔夫俱乐部
工程施工 - - 144.62 152.94
有限公司
合计 164,667.04 236,932.75 210,707.84 163,795.46
营业收入占比 33.90% 25.14% 24.24% 21.46%
报告期内发行人关联销售绝大部分为工程施工业务，即发行人子公司湖北路
桥及其下属子公司为联投集团及其下属子公司提供的各类工程建设施工服务，包
括高速公路修建及日常养护工程施工服务（以下简称“路桥工程”）、市政基础设
施及配套工程施工服务（以下简称“市政工程”）、房地产建设工程施工服务（以
下简称“房建工程”）等三类业务。
报告期内，三类工程施工业务中绝大部分工程施工业务来自于路桥工程及市
政工程，其中路桥工程的关联收入占比逐年提高。三类施工关联业务收入金额及
对发行人营业收入占比如下表所示：
单位：万元
2020年度1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
关联交易
业务 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
路桥工程 133,287.46 27.44% 181,573.94 19.27% 113,286.23 13.03% 57,440.89 7.53%
市政工程 14,331.91 2.95% 27,072.88 2.87% 68,394.62 7.87% 70,351.03 9.22%
房建工程 16,407.66 3.38% 27,387.94 2.91% 28,498.83 3.28% 35,659.39 4.67%
合计 164,027.03 33.76% 236,034.76 25.05% 210,179.68 24.18% 163,451.31 21.41%
三类工程施工业务的关联交易项目和非关联交易同类项目对比分析如下：
（一）路桥工程
报告期内累计确认收入超过 1,000 万元的关联交易项目和非关联交易路桥工
程项目对比平均毛利率如下：
单位：万元
截至 2020 年 6
报告期累计 报告期累计
关联方 项目名称 项目类型 注 注 月 30 日的项目
确认收入 1 确认成本 2 注
平均毛利率 3
湖北联投鄂咸投资有 鄂咸高速公路总 总承包项
353,303.08 308,983.83 12.41%
限公司 承包项目 目
湖北省联合发展投资 取消省收费站工 总承包项
90,722.55 82,557.52 9.00%
集团有限公司 程总承包项目 目
38
截至 2020 年 6
报告期累计 报告期累计
关联方 项目名称 项目类型 注 注 月 30 日的项目
确认收入 1 确认成本 2 注
平均毛利率 3
武汉绕城高速公路管 联投高速公路养
养护项目 18,609.97 17,297.89 7.05%
理处 护工程
武汉和左高速公路管 联投高速公路养
养护项目 6,165.32 5,730.49 7.05%
理处 护工程
湖北汉新高速公路有 联投高速公路养
养护项目 4,871.61 4,527.94 7.05%
限责任公司 护工程
湖北汉洪高速公路有 联投高速公路养
养护项目 4,466.71 4,151.83 7.05%
限责任公司 护工程
武汉青郑高速公路开 联投高速公路养
养护项目 1,974.08 1,834.83 7.05%
发有限公司 护工程
湖北黄鄂高速公路有 联投高速公路养
养护项目 1,361.14 1,265.22 7.05%
限公司 护工程
武汉花山生态新城投 一般施工
花山交安施工 1,177.21 1,110.93 5.51%
资有限公司 项目
湖北省华中农业高新 太湖港清刘路道 一般施工
1,890.23 1,817.84 3.83%
投资有限公司 路施工 项目
注1：报告期累计确认收入是指每个项目从2017年1月1日至2020年6月30日的收入累计数，下同；
注2：报告期累计确认成本是指每个项目从2017年1月1日至2020年6月30日的成本累计数，下同；
注3：截至2020年6月30日的项目平均毛利率是指每个项目从项目开工至今的平均毛利率，相对于报告期内
收入成本的累计数仅反映一个项目建设周期的财务数据，从项目开工至今的平均毛利率更能反映项目整体
状况，下同。
单位：万元
截至 2020 年 6
报告期累计 报告期累计
非关联方 项目名称 项目类型 月 30 日的项目
确认收入 确认成本
平均毛利率
麻城至安康高速
湖北省交通投资集团 总承包项
公路麻城东段总 15,432.39 13,734.83 11.00%
有限公司 目
承包项目
武黄高速公路
湖北交通运输厅武黄
2018~2020 年 养 养护项目 4,937.64 4,567.50 7.50%
高速公路管理处
护工程施工项目
湖北白洋长江公路大 白洋长江公路大 一般施工
66,599.22 61,968.37 6.93%
桥有限公司 桥第二标段项目 项目
棋盘洲长江大桥
湖北棋盘洲长江公路 一般施工
QPZ-2标项目项 85,630.66 80,574.19 5.90%
大桥有限公司 项目
目
武深高速公路崇
一般施工
崇阳县人民政府 阳连接线工程项 1,422.76 1,344.04 5.53%
项目
目
宣恩县彭家寨旅
游公路沙道咸池
一般施工
宣恩县交通运输局 至汪家寨段新建 3,651.63 3,469.05 5.00%
项目
工程“建养一体
化”项目
甘肃省交通建设集团 王夏高速公路 一般施工
23,811.80 23,153.88 2.76%
有限公司 WXSG-7标项目 项目
39
截至 2020 年 6
报告期累计 报告期累计
非关联方 项目名称 项目类型 月 30 日的项目
确认收入 确认成本
平均毛利率
陕西省交通建设集团
柞山高速公路 一般施工
公司柞山高速公路建 22,106.64 21,637.55 2.42%
LJ-1合同段项目 项目
设管理处
经对比，关联交易项目和非关联交易同类路桥工程项目毛利率水平基本接
近。总承包项目平均毛利率水平最高，整体在10%上下，同时根据不同项目建设
难度和设计特点，毛利率水平在项目间存在一定差异；日常养护工程项目毛利率
水平约为7%-8%；一般施工项目毛利率约为3%-5%。
（二）市政工程
报告期内累计确认收入超过 5,000 万元的关联交易项目和非关联交易市政工
程项目对比平均毛利率如下：
单位：万元
截至 2020 年 6
报告期累计 报告期累计
关联方 项目名称 项目类型 月 30 日的项目
确认收入 确认成本
平均毛利率
湖北省梧桐湖新区投 新城综合
梧桐湖新区市政 15,428.56 11,663.96 18.94%
资有限公司 市政项目
湖北省梓山湖生态新 新城综合
梓山湖新城 35,504.71 28,409.64 18.30%
城投资有限公司 市政项目
湖北省华中农业高新 新城综合
华中农高市政 36,756.01 31,285.25 17.02%
投资有限公司 市政项目
湖北鄂州梁子湖生态 新城综合
梁子湖环湖村 11,539.39 9,726.69 15.68%
文明建设有限公司 市政项目
武汉花山生态新城投 新城综合
花山市政 25,611.65 27,395.71 10.98%
资有限公司 市政项目
蕲春赤龙湖基础设施 单项市政
赤龙湖PPP项目 9,166.73 8,227.60 10.25%
建设有限公司 项目
湖北联投蕲春投资有 单项市政
赤龙湖市政 32,771.38 29,409.42 10.15%
限公司 项目
单位：万元
截至 2020 年 6
报告期累计 报告期累计
非关联方 项目名称 项目类型 月 30 日的项目
确认收入 确认成本
平均毛利率
武汉美好新城建设 新滩美好未来新 新城综合市
18,347.80 15,100.24 17.70%
发展有限公司 城PPP项目 政项目
荆门市城市建设投 荆门市漳河新区 新城综合市
35,903.35 29,853.88 16.48%
资有限公司 工程项目 政项目
丹江口市交投投资 丹江口市武当山 单项市政项
24,637.01 22,070.00 10.42%
有限公司 高铁小镇项目 目
丹江口市交通投资 丹江口市沧浪洲 单项市政项 12,207.64 11,360.32 6.94%
40
截至 2020 年 6
报告期累计 报告期累计
非关联方 项目名称 项目类型 月 30 日的项目
确认收入 确认成本
平均毛利率
有限公司 生态湿地步行桥 目
项目
经对比，关联交易项目和非关联交易同类市政工程项目毛利率水平基本接
近。新城综合性市政项目平均毛利率水平较高，整体在15%以上；单项市政项目
毛利率水平约为7%-10%。
（三）房建工程
报告期内累计确认收入超过 3,000 万元的关联交易项目和非关联交易房建工
程项目对比平均毛利率如下：
单位：万元
截至 2020 年 6
报告期累计 报告期累计
关联方 项目名称 项目类型 月 30 日的项目
确认收入 确认成本
平均毛利率
天夏梧桐湖新区
湖北府前地产有限 创意城商业综合 综合体房建
4,569.15 4,069.37 10.94%
公司 体（一期）二标段 项目
项目
李时珍文化旅游
区一期基础设施
湖北赤龙湖健康置 综合体房建
及公共配套服务 15,685.61 14,273.36 9.10%
业有限公司 项目
设施项目部房建
分部
天夏梧桐湖新区
湖北府前地产有限 创意城商业综合 综合体房建
11,660.14 10,649.38 8.67%
公司 体（二期）施工二 项目
标段项目
华中农高区市政
湖北省华中农业高 基础设施及公共 综合体房建
41,276.47 38,366.44 6.94%
新投资有限公司 配套服务设施项 项目
目房建项目
联投置业（黄冈）有 天夏联投国际城 普通房建项
5,350.06 5,182.74 3.13%
限公司 1.2期基建项目 目
湖北省华中农业高 普通房建项
天夏华中厂房 5,322.36 5,155.83 3.13%
新投资有限公司 目
联投置业（京山）有 天夏联投国际城 普通房建项
16,707.96 16,185.49 3.13%
限公司 四期基建项目 目
湖北硚孝高速公路 普通房建项
硚孝房建 3,072.82 3,016.09 2.42%
管理有限公司 目
单位：万元
报告期累计 报告期累计 截至 2020 年 6
非关联方 项目名称 项目类型
确认收入 确认成本 月 30 日的项目
41
平均毛利率
潜江东升房地产开 潜江盛世龙城三 普通房建项
6,299.53 6,102.34 3.13%
发有限公司 期项目 目
武汉市武昌政通实 政通.壹公馆施 普通房建项
21,193.97 20,531.55 3.13%
业公司 工一标段项目 目
武穴长江公路大
湖北武穴长江公路 普通房建项
桥房建工程 4,158.85 4,158.85 1.00%
大桥有限公司 目
WXFJ-1标项目
经对比，关联交易项目和非关联交易同类房建工程项目毛利率水平基本接
近。综合体房建项目平均毛利率水平较高，整体在5%以上；普通房建项目毛利
率水平约为3%-5%。
报告期内，发行人工程施工业务关联交易毛利率与同行业平均水平对比如
下：
公司名称 证券代码 业务类型 2019 年度 2018 年度 2017 年度
北新路桥 002307.SZ 工程施工 6.79% 7.42% 6.78%
新疆交建 002941.SZ 工程施工 9.59% 11.05% 9.70%
龙建股份 600853.SH 建造工程 8.81% 7.29% 6.44%
浦东建设 600284.SH 路桥施工 9.58% 14.16% 12.48%
腾达建设 600512.SH 工程施工 9.80% 12.04% 12.95%
隧道股份 600820.SH 工程施工 11.32% 9.73% 10.62%
四川路桥 600039.SH 工程施工 11.56% 11.35% 11.30%
平均值 9.64% 10.43% 10.04%
中位数 9.59% 11.05% 10.62%
公司工程施工业务关联交易毛利率 8.61% 11.59% 12.70%
2019年度公司工程施工业务关联交易毛利率略低于同行业平均水平，2018
年度与同行业平均水平接近，2017年度略高于同行业平均水平。公司工程施工业
务关联交易毛利率呈逐年下降趋势，主要系报告期内公司关联交易中的路桥工
程、市政工程、房建工程三类工程业务类型结构发生变化所致，其中整体毛利率
较低的路桥工程关联交易占比逐年上升，而整体毛利率较高的市政工程关联交易
占比逐年下降。
综上所述，报告期内发行人关联销售绝大部分为工程施工业务，包括路桥工
程、市政工程和房建工程。经对比，报告期各关联交易项目的毛利率与非关联交
42
易同类项目毛利率接近，不存在关联方输送利益的情形。
二、结合关联销售占比和关联项目毛利占比，说明上述关联交易是否对申
请人生产经营独立性产生重大影响，申请人经营能力是否存在严重依赖控股股
东等关联方情形
（一）关联交易不会对发行人经营独立性产生重大影响
报告期内发行人关联销售收入及毛利绝大部分来源于工程施工业务，即子公
司湖北路桥及其下属子公司为联投集团及其下属子公司提供的各类工程建设施
工服务。报告期内工程施工业务的关联交易的收入金额、毛利金额及分别对发行
人当期营业收入、毛利的占比情况如下表所示。
单位：万元
关联交易 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
业务——
工程施工 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
收入 164,027.03 33.76% 236,034.76 25.05% 210,179.68 24.18% 163,451.31 21.41%
毛利 16,521.07 27.95% 20,310.86 14.51% 24,361.48 18.21% 20,755.41 19.62%
1、关联销售占比分析
2017 年度至 2019 年度，发行人工程施工板块关联交易收入占主营业务收入
比例分别为 21.41%、24.18%和 25.05%，逐年小幅增长；2020 年 1-6 月由于工程
施工板块受新冠疫情影响较小，其他板块收入受新冠疫情影响较大，该比例为
33.76%，显著上升。其中，主要增长来源为两个项目——“取消省收费站工程总
承包项目”及“鄂咸高速公路总承包项目”。
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
收入项目 金额
金额 变动比例 金额 变动比例
工程施工板块收入 717,907.24 10.51% 649,643.16 6.38% 610,691.35
其中：关联交易 236,034.76 12.30% 210,179.69 28.59% 163,451.32
（1）鄂咸高速公路总
120,087.71 11.96% 107,254.82 113.34% 50,273.07
承包项目
（2）取消省收费站工
43,069.82 - - - -
程总承包项目
营业收入 942,320.76 8.41% 869,250.24 13.88% 763,290.67
43
（1）取消省收费站工程总承包项目
为积极响应“力争 2019 年底前基本取消高速公路省界收费站”的国家政策，
根据《关于简化取消高速公路省界收费站工程基建程序的通知》，2019 年 7 月
湖北省交通厅高速公路管理局被授权不进行招投标、按“整体打包、直接委托”
方式，“按照应急工程简化基础程序加快推进项目建设要求”直接与联投集团签
订了《委托代建合同协议书》。为了按照国务院和省人民政府对项目的时间要求，
即在 2019 年底“基本具备系统切换条件”，经联投集团湖北省取消高速公路省
界收费站工程项目代建管理部向“湖北省深化收费公路制度改革取消高速公路省
界收费站指挥部”请示，2019 年 8 月与湖北路桥签订《总承包合同协议书》，
约定采用总承包模式，将项目设计、采购及施工任务直接委托给湖北路桥实施。
2019 年 8 月湖北路桥取得该总承包项目后，于 2019 年底基本完成改造安装
工程，并于 2020 年 6 月 30 日基本完成主体工程。根据工程进度及实际投入成本，
湖北路桥在 2019 年、2020 年上半年确认了相关收入。
从项目取得途径来看，该工程项目为全国高速公路系统的制度性 ETC 改革
产物，也属于政府部门“特事特办”的“应急项目”，具有较强的偶发性；从项
目毛利率来看，该项目毛利率为 9%，与非关联同类项目毛利率 10%左右相比是
合理的，处于行业平均水平。
（2）鄂咸高速公路总承包项目
为了推动鄂州建设成为鄂东区域性现代交通枢纽和“两型”交通示范区，2016
年鄂州市人民政府作为招标人，公开对鄂州至咸宁高速公路项目的投资人（BOT+
EPC 建设模式）进行招标，项目采用 BOT（基础设施特许权）+EPC（投资、设计、
施工、运营一体化招标）模式建设。联投集团（联合体牵头人）、湖北路桥、中
交第二勘察设计院作为联合体并共同出资设立项目公司进行投标，根据分工，联
投集团负责总包、湖北路桥负责该项目的工程施工总承包。
联合体中标后，湖北路桥与项目公司——湖北联投鄂咸投资有限公司签署施
工总承包协议书，成为联合投资人和施工总承包方，负责整条高速公路的工程施
工和养护管理工作。因总包方项目公司由联投集团控制，公司该项目收入成为关
44
联销售收入。
但是，公司获得该工程项目实质上为通过联合体的公开投标方式，被选聘为
施工总承包方的结果。与其他关联交易不同，湖北路桥取得施工总承包实质上是
反映了鄂州市政府对于湖北路桥施工能力和行业地位的认可；从项目毛利率来
看，该项目毛利率为 12.41%，与非关联同类项目毛利率相比是合理的。
若考虑到“取消省收费站工程总承包项目”的偶发性以及“鄂咸高速公路总
承包项目”的非关联实质，在报告期内剔除“鄂咸高速公路总承包项目”及“取
消省收费站工程总承包项目”两项关联交易对于发行人经营数据的影响，2017
年至 2020 年 6 月发行人关联销售占主营业务收入比重分别为 15.92%、13.58%、
9.47%和 10.83%。整体上，除 2020 年上半年疫情对其他板块收入影响导致比重
回升外，发行人关联销售占比整体呈现未见显著上升。
2、关联项目毛利占比分析
2017 至 2019 年度，发行人工程施工板块关联交易毛利占整体毛利比例分别
为 19.62%、18.21%、14.51%，呈下降趋势，主要系发行人环保科技板块在收入
稳步提升的同时保持着较高的毛利水平，同时 2019 年因收购泰欣环境，大气治
理及污水处理项目增加，环保科技板块的毛利占比大幅提升。2020 年 1-6 月，发
行人工程施工板块关联交易毛利占比回升至 27.95%，主要系科技园板块及环保
科技板块受疫情影响毛利下降。
若考虑到“鄂咸高速公路总承包项目”及“取消省收费站工程总承包项目”
的特殊性，在报告期内剔除该两个项目毛利对于发行人经营数据的影响，2017
年至 2020 年 6 月发行人工程施工板块关联交易毛利占比整体毛利分别为
13.99%、8.93%、1.73%和 6.16%。
整体上，除 2020 年上半年因疫情对科技园板块影响和环保板块成本上升导
致比重回升外，发行人关联项目毛利占比呈现下降趋势。
综上所述，若考虑到“鄂咸高速公路总承包项目”及“取消省收费站工程总
承包项目”的特殊性，剔除其对于发行人经营数据的影响，报告期内发行人关联
销售占比及关联项目毛利占比均呈现下降趋势，即关联交易对发行人生产经营的
45
影响逐渐降低。因此，关联交易不会对发行人经营独立性产生重大影响。
（二）发行人经营能力不存在严重依赖控股股东等关联方情形
湖北省联投集团作为湖北省最重要的基础设施投融资平台，诞生于武汉城市
圈“两型”社会综合配套试验区获批的历史时刻，代表国有资本承担湖北省内新城
开发及相关高速公路、城际铁路等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职能。
经十余年发展，湖北省联投集团形成了武汉花山、鄂州梧桐湖、咸宁梓山湖、荆
州农高区等 9 个新型城镇化项目，同时，承接了湖北省内武咸、武黄等四条城际
铁路，黄鄂、青郑、硚孝等 7 条武汉市快速出口高速通道，鄂咸高速等项目。
湖北路桥作为发行人重要子公司，拥有公路工程施工总承包特级、市政公用
工程施工总承包壹级、公路养护工程施工甲级等多项高级施工资质，是湖北省基
础设施领域的龙头工程施工企业。因此，湖北路桥在湖北省内开展工程施工业务
时具有较强的竞争优势，通过参与招投标并中标等多种形式而获取联投集团及其
下属子公司主导的工程施工项目，是符合双方的经营需要和各自行业地位的自然
结果，该等关联交易的发生是符合商业逻辑和市场交易规则的。
另外，湖北路桥作为湖北省内的龙头工程施工企业，其综合实力在国内省级
施工企业中也排名靠前。近年来在深耕湖北市场的基础上，逐步将业务开拓至广
东、广西、内蒙、四川、贵州、陕西、甘肃、江西、湖南、福建、新疆等市场。
因此，发行人经营能力不存在严重依赖控股股东等关联方情形。
综上所述，发行人具有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的
能力。报告期内，关联交易不会对申请人生产经营独立性产生重大影响，不存在
严重依赖控股股东等关联方情形。
三、说明申请人及其控股股东、实际控制人历史上是否存在避免并逐步减
少关联交易的承诺，若存在，上述情形是否构成违反承诺的情形。
（一）联投集团及联投控股历史上存在避免并逐步减少关联交易的承诺
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限
2012 年 联 投 联投集团 为减少和规范资产重组交易后与东湖高新之间的关联交 联投集团持续作
集团以湖北 易，联投集团作出以下承诺： 为东湖高新的控
路桥100%股 1、联投集团确认：在本次交易前，联投集团及联投集团 股股东期间
46
承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限
权认购东湖 其他控股、参股子公司与东湖高新之间不存在业务和资
高新非公开 金往来等关联交易。2、联投集团承诺：在本次交易完成
发行股份，并 后，联投集团及联投集团其他控股、参股子公司将尽量
成为东湖高 减少并规范与东湖高新及其控股企业之间的关联交易。
新的第一大 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，联投集
股东及控股 团及联投集团其他控股、参股子公司将遵循市场公开、
股东。 公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
利用其控股地位损害东湖高新的利益。
3、联投集团承诺，联投集团作为东湖高新的控股股东期
间，不会利用控股股东地位损害东湖高新及其他中小股
东的合法权益。
联投集团保证上述承诺在本次交易完成后且联投集团作
为东湖高新控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任
何违反上述承诺的事项发生，联投集团承担因此给东湖
高新造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
2018 年 东 湖 联投集团 1、在作为东湖高新控股股东期间，承诺人及其关联方与 联投集团作为东
高新发行股 东湖高新及其控制的其他公司、企业或经济组织之间将 湖高新的控股股
份及支付现 尽量避免、减少并规范关联交易，承诺人不会利用自身 东期间
金泰欣环境 作为东湖高新股东之地位谋求与东湖高新在业务合作等
股权，并募集 方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为东
配套资金 湖高新控股股东之地位谋求与东湖高新达成交易的优先
权利，不得损害东湖高新及其他股东的合法利益；在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，承诺人及其关联
方将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按
有关法律、法规以及规范性文件、东湖高新公司章程及
相关制度规章的规定履行关联交易程序，依法履行信息
披露义务；保证不会通过关联交易损害东湖高新及其他
股东的合法权益。
2、承诺人及承诺人控制的其他企业将不会非法占用东湖
高新及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资
产，在任何情况下，不会要求东湖高新及其控制的其他
公司、企业或经济组织向承诺人控制的其他企业提供任
何形式的担保。
3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规
和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益；
在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易
时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表
决时的回避程序。
承诺人将确保自身及其控制的主体不会进行有损东湖高
新及其控制的其他公司、企业或经济组织利益的关联交
易。若违反上述承诺，承诺人将连带承担相应的法律责
任，包括但不限于对由此给东湖高新及其控制的其他公
司、企业或经济组织造成的全部损失承担赔偿责任。
2020年5月为 联投集团 1、在东湖高新本次发行完成后，联投集团及联投集团其 联投集团作为东
本次可转债 他控股、参股子公司将尽量减少并规范与东湖高新及其 湖高新的控股股
做出《关于与 控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因 东期间
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承诺背景 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限
武汉东湖高 而发生的关联交易，联投集团及联投集团其他控股、参
新集团股份 股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、
有限公司减 合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
少并规范关 件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
联交易的承 务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害东湖高
诺函》 新的利益。
二、联投集团作为东湖高新的控股股东期间，不会利用
控股股东地位损害东湖高新及其他中小股东的合法权
益。
三、联投集团保证上述承诺在本次发行完成后且联投集
团作为东湖高新第一大股东期间持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，联投集团承担因此
给东湖高新造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
2020年5月为 联投控股 一、在东湖高新本次发行完成后，联投控股及联投控股 联 投 控 股 作 为 东
本次可转债 其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与东湖高新及 湖高新的间接/直
做出《关于与 其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原 接控股股东期间
武汉东湖高 因而发生的关联交易，联投控股及联投控股其他控股、
新集团股份 参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、
有限公司减 合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
少并规范关 件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
联交易的承 务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害东湖高
诺函》 新的利益。
二、联投控股作为东湖高新的间接/直接控股股东期间
（以下简称“控股期间”），联投控股不会利用控股股东
地位损害东湖高新及其他中小股东的合法权益。
三、联投控股保证上述承诺在本次发行完成后且控股期
间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项
发生，联投控股承担因此给东湖高新造成的一切损失（含
直接损失和间接损失）。
（二）联投集团及联投控股未违反关于规范和减少关联交易的承诺
报告期内，发行人关联销售绝大部分是发行人子公司湖北路桥及其下属子公
司为联投集团及其下属子公司提供工程施工服务，关联销售的增长主要来源于
“鄂咸高速公路总承包项目”和“取消省收费站工程总承包项目”等两个重要项
目。
“取消高速公路省界收费站”作为政府工程的“应急项目”，联投集团响应
国家政策被直接委托为总代建方，后经联投集团请示“取消高速公路省界收费站
指挥部”直接委托具有公路工程施工总承包特级资质的湖北路桥为总承包方，反
映了湖北路桥较强的市场竞争优势和良好的行业声誉。因此，“取消省收费站工
程总承包项目”所形成的关联交易具备一定程度的不可避免性以及充分的合理原
因；“鄂州至咸宁高速公路项目”作为鄂州市落实“1+8 城市圈”的重点工程，
48
联投集团联合湖北路桥、中交第二公路勘查设计院组成联合体（共同设立项目公
司湖北鄂咸投资）参与公开竞标。项目中标后，湖北路桥作为联合体中负责施工
主体与项目公司签署协议成为施工总承包方，实质上反映了鄂州市政府对于湖北
路桥施工能力和行业地位的认可。因此，“鄂咸高速公路总承包项目“所形成的
关联交易具备一定的不可避免性以及充分的合理原因。
考虑到“取消省收费站工程总承包项目”的偶然性以及“鄂咸高速公路总承
包项目”的非关联交易实质，剔除其对发行人经营的影响后，报告期内发行人关
联销售占比及关联项目毛利占比均呈现下降趋势，即关联交易对发行人生产经营
的影响逐渐降低。
同时，“鄂咸高速公路总承包项目”和“取消省收费站工程总承包项目”的
项目毛利率与非关联交易同类项目毛利率基本接近。上市公司及联投集团根据有
关法律、法规及规范性文件的规定，已履行了关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关报批程序，不存在利用其控股地位损害东湖高新的利益。
综上所述，发行人的控股股东、实际控制人历史上存在避免并逐步减少关联
交易的承诺。发行人通过参与招投标并中标等多种形式而获取联投集团及其下属
子公司主导的工程施工项目，是符合双方的经营需要和各自行业地位的自然结
果。联投集团及联投控股未违反其作出的关于持有公司股权期间规范和减少关联
交易的相关承诺。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅东湖高新报告期内关联销售中具体项目的合同协议、招投标文件、
中标通知书、财务数据；
2、查阅联投集团及联投控股做出的避免并逐步减少关联交易的承诺；
3、通过WIND数据查阅同行业可比公司2017年-2019年的财务数据；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
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1、报告期各关联交易项目的毛利率与非关联交易同类项目毛利率接近，不
存在关联方输送利益的情形。
2、报告期内，关联交易不会对申请人生产经营独立性产生重大影响，申请
人不存在严重依赖控股股东等关联方情形。
3、发行人的控股股东、实际控制人历史上存在避免并逐步减少关联交易的
承诺。发行人通过参与招投标并中标等多种形式而获取联投集团及其下属子公司
主导的工程施工项目，是符合双方的经营需要和各自行业地位的自然选择。联投
集团及联投控股未违反其作出的关于持有公司股权期间规范和减少关联交易的
相关承诺。
50
问题 5
关于对外担保。根据申请文件，申请人及下属科技园项目公司对业主向金
融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保。截至 2020 年 6 月 30 日末尚未结
清的担保余额为 22,796.23 万元。
请申请人：（1）说明报告期各期末提供担保的各项目业主的具体情况，是
否与申请人存在关联关系，是否构成未经批准的违规关联担保情形；（2）结合
最近一期末对外担保情况，说明是否存在为业主长期提供担保的情形，若存在
请说明其原因，是否存在业主重大资金风险导致申请人存在承担连带责任风险
的情形，申请人未计提预计负债的原因及合理性。请保荐机构、会计师核查并
发表意见。
回复：
一、说明报告期各期末提供担保的各项目业主的具体情况，是否与申请人
存在关联关系，是否构成未经批准的违规关联担保情形。
报告期内，公司科技园项目存在为业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性
连带责任担保的情况。根据公开检索通产丽星（002243）、联化科技（002250）
等案例，该行为符合行业惯例。
具体担保期限为：在金融机构为业主所购工业地产办理完成正式抵押登记手
续之前，公司及下属科技园项目公司为购买科技园工业地产的业主提供其银行贷
款的阶段性连带责任担保，待业主取得产权并向金融机构的抵押办妥之后，公司
及下属科技园项目公司的担保责任即结束。
报告期各期末，发行人及其下属科技园项目公司对业主提供担保的余额情况
如下：
单位：万元
担保 2017 2018 2019 2020 年 是否存在
客户名称 担保期间
方 年末 年末 年末 6 月末 关联关系
光 湖北广济药业股份有限公
谷 1,752.00 否 2019/10/1-2020/3/29
司
加
速 湖北海利斯唯生物科技有
1,373.00 否 2017/7/12-2018/4/10
器 限公司
51
担保 2017 2018 2019 2020 年 是否存在
客户名称 担保期间
方 年末 年末 年末 6 月末 关联关系
武汉波睿达生物科技有限
539.00 否 2017/9/28-2018/3/27
公司
武汉康复得生物科技股份
320.00 否 2017/10/12-2018/4/10
有限公司
武汉中钰钰民医药科技有
1,220.00 否 2017/9/28-2018/3/27
限公司
武汉贝茵莱生物科技有限
496.00 否 2017/7/12-2018/1/8
公司
武汉亚格光电技术股份有
300.00 否 2019/4/11-2020/5/14
限公司
万类峥荣生物科技(武汉)
309.00 309.00 否 2019/6/4-至今
有限责任公司
武汉伯瑞恒医药科技有限
568.00 568.00 否 2019/6/12-至今
公司
湖北九州通中加医药有限
626.00 626.00 否 2019/6/18-至今
公司
小计 3,948.00 - 3,555.00 1,503.00 - -
武汉迈威通信有限公司 959.00 959.00 否 2018/5/31-2020/5/1
武汉景网技术有限公司 940.00 940.00 940.00 否 2018/6/30-至今
武汉杉合光电有限公司 130.00 130.00 130.00 130.00 否 2017/12/25-至今
武汉可为光电自动化科技
100.00 否 2018/7/31-2019/6/1
股份有限公司
武汉嘉信激光有限公司 899.00 899.00 899.00 否 2018/8/31-至今
武汉鑫凯力通信工程有限
100.00 否 2018/7/31-2019/8/1
公司
武汉联袂复兴义齿科技有
128.00 否 2018/9/30-2019/6/1
限公司
武汉高跃科技有限责任公
128.00 128.00 128.00 否 2018/7/31-至今
司
联
投 武汉亚林电子科技有限公
229.00 229.00 229.00 否 2018/4/27-至今
佩 司
尔 武汉荆楚上品科技有限公
168.67 168.67 168.67 否 2018/8/14-至今
司
武汉恒力源科技有限公司 123.00 123.00 123.00 否 2018/4/25-至今
武汉精量电子有限公司 233.56 233.56 233.56 否 2018/4/27-至今
武汉兴弘光电技术有限公
265.00 265.00 否 2019/12/26-至今
司
武汉天宸伟业物探科技有
357.00 357.00 否 2019/12/26-至今
限公司
湖北旭蓝通讯技术工程有
748.00 748.00 否 2019/12/31-至今
限公司
武汉冠科智能科技有限公
745.00 745.00 否 2019/12/26-至今
司
小计 130.00 4,138.23 5,925.23 4,966.23 - -
安徽柏桦电力科技有限公
211.00 否 2017/4/24-2018/8/16
司
合
肥 安徽锋亚环境技术有限公
336.00 否 2019/9/20-2020/4/14
高 司
新 安徽高斯财务顾问有限公
270.00 否 2017/6/28-2018/11/14
司
52
担保 2017 2018 2019 2020 年 是否存在
客户名称 担保期间
方 年末 年末 年末 6 月末 关联关系
安徽华亿医疗净化工程有
128.00 否 2018/12/20-2019/8/23
限公司
安徽聚优品供应链科技发
999.00 999.00 999.00 否 2018/1/19-至今
展有限公司
安徽君源节能科技有限公
177.00 否 2017/11/23-2018/9/16
司
安徽峻源科技有限公司 319.00 319.00 否 2019/6/28-至今
安徽诺布特科技有限公司 394.00 否 2017/11/7-2018/12/7
安徽三江水务工程有限公
100.00 否 2017/6/15-2018/8/21
司
安徽昇源信息科技有限公
204.00 否 2017/8/24-2018/8/21
司
安徽省翁格玛利资产管理
968.00 968.00 968.00 968.00 否 2017/9/22-至今
有限公司
安徽皖皓节能科技有限公
140.00 否 2017/6/27-2018/8/21
司
安徽网腾信息技术有限公
273.00 否 2018/3/22-2019/7/3
司
安徽威达环保科技股份有
3,200.00 3,200.00 否 2019/12/20-至今
限公司
安徽沃高网络科技有限公
210.00 否 2017/12/15-2018/10/11
司
安徽旭扬机电科技有限公
122.00 否 2019/5/31-2020/4/14
司
安徽学业智能信息技术有
121.00 否 2019/9/26-2020/4/14
限公司
安徽永兴安防技术设备有
122.00 否 2017/11/17-2018/10/11
限公司
安徽元瑞科技有限公司 105.00 否 2018/5/23-2019/2/13
安徽中源恒基信息技术有
214.00 否 2018/12/23-2019/8/25
限公司
合肥辰林电子商务技术有
100.00 否 2017/10/19-2018/8/21
限公司
合肥创兆电子科技有限公
247.00 否 2017/6/17-2018/12/21
司
合肥格邦科技有限公司 143.00 否 2017/10/23-2018/6/26
合肥杰驰标识科技有限公
177.00 否 2019/6/3-2020/4/14
司
合肥经源建筑设计咨询有
149.00 149.00 否 2019/10/26-至今
限公司
合肥康创电子有限公司 110.00 否 2017/6/20-2018/6/21
合肥科赛尔电气有限公司 100.00 否 2017/11/10-2018/10/11
合肥林卡智能设备有限公
107.00 否 2017/12/17-2018/11/14
司
合肥启胜自动化科技有限
110.00 否 2017/6/13-2018/10/11
公司
合肥森谱科学仪器有限公
116.00 否 2017/6/17-2018/8/21
司
合肥市樊商物联网有限公 149 万：2019/3/29-2020/5/7
149.00 169.00 否
司 169 万：2020/3/16-至今
合肥市科宇传感器有限公
124.00 否 2018/5/11-2019/8/22
司
53
担保 2017 2018 2019 2020 年 是否存在
客户名称 担保期间
方 年末 年末 年末 6 月末 关联关系
合肥顺为信息科技有限公
144.00 否 2020/3/22-至今
司
合肥四叶草光电科技有限 300 万：2019/7/2-2020/4/14
412.00 112.00 否
公司 112 万：2019/12/25-至今
合肥天骄电子科技有限公
140.00 否 2017/6/12-2018/8/21
司
合肥宇胜物联网标识科技
224.00 否 2017/3/12-2018/8/21
有限公司
合肥中盛水务发展有限公
1,700.00 1,700.00 否 2018/12/24-2020/6/19
司
洛森自动化科技（合肥）有
199.00 否 2018/5/29-2019/8/22
限公司
小计 4,193.00 4,710.00 8,652.00 6,060.00 - -
杭州安嘉睿科技有限公司 140.00 140.00 140.00 否 2018/8/15-至今
杭州蔡卓医疗设备有限公
150.00 否 2017/8/1-2018/12/31
司
杭州超美园林绿化有限公
110.00 否 2017/3/1-2018/12/31
司
杭州川田卫生用品有限公
120.00 否 2017/3/1-2018/12/31
司
杭州大精机械制造有限公
320.00 320.00 320.00 否 2018/8/15-至今
司
杭州航安贸易有限公司 660.00 660.00 660.00 否 2018/8/15-至今
杭州昊恒科技有限公司 100.00 否 2017/3/1-2018/12/31
杭州皓阳生物技术有限公
850.00 850.00 850.00 否 2018/8/15-至今
司
杭州宏运绿化工程有限公
130.00 130.00 130.00 130.00 否 2017/3/1-至今
司
杭州佳誉园林建设有限公
130.00 130.00 130.00 否 2018/8/15-至今
司
杭 杭州杰冠医疗技术有限公
240.00 240.00 否 2017/3/1-2019/5/30
州 司
高 杭州玖康生物技术有限公
新 150.00 150.00 150.00 否 2018/8/15-至今
司
杭州蓝点电子技术有限公
440.00 440.00 否 2017/3/1-2019/5/30
司
杭州雷原科技有限公司 670.00 670.00 否 2017/3/1-2019/5/30
杭州丽捷齿科材料有限公
120.00 120.00 否 2017/3/1-2019/5/30
司
杭州迈迪克仪器有限公司 108.00 108.00 否 2017/3/1-2019/5/30
杭州普福制衣有限公司 660.00 660.00 660.00 否 2018/8/15-至今
杭州千拓光电科技有限公
160.00 160.00 160.00 否 2018/8/15-至今
司
杭州青云环境工程有限公
630.00 630.00 630.00 否 2018/8/15-至今
司
杭州求真齿科材料有限公
110.00 否 2017/3/1-2018/12/31
司
杭州四方医疗器械有限公
870.00 870.00 870.00 否 2018/8/15-至今
司
杭州天杭空气质量检测有
193.00 193.00 否 2019/9/19-至今
限公司
54
担保 2017 2018 2019 2020 年 是否存在
客户名称 担保期间
方 年末 年末 年末 6 月末 关联关系
杭州天龙装饰工程有限公
316.00 316.00 316.00 否 2018/8/15-至今
司
杭州完美牙科义齿制作有
139.00 139.00 否 2017/3/1-2019/5/30
限公司
杭州五卓投资管理合伙企
700.00 700.00 否 2017/3/1-2019/5/30
业
杭州贤至生物科技有限公 100 万：2017/3/1-2018/12/31
100.00 130.00 130.00 130.00 否
司 130 万：2018/8/15-至今
杭州新博思生物医药有限
720.00 否 2018/8/15-2019/11/2
公司
杭州新博鑫电控设备科技
140.00 否 2017/3/1-2018/12/31
有限公司
杭州讯之通讯有限公司 105.00 105.00 否 2017/3/1-2019/5/30
杭州怡华纺织丝绸有限公
750.00 750.00 750.00 否 2018/8/15-至今
司
杭州引深医疗科技有限公
206.00 206.00 206.00 否 2018/8/15-至今
司
杭州远航医疗器械有限公
250.00 250.00 否 2017/11/3-2019/5/30
司
杭州长恒机械制造有限公
326.00 326.00 否 2017/3/1-2019/5/30
司
杭州智鼎科技有限公司 670.00 670.00 670.00 否 2018/8/15-至今
杭州中铭建设有限公司 100.00 100.00 否 2017/3/1-2019/5/30
浙江崇山生物制品有限公
1,400.00 1,400.00 否 2019/10/30-至今
司
浙江创想医学科技有限公
900.00 900.00 否 2019/9/23-至今
司
浙江帝诺医疗科技有限公
640.00 640.00 640.00 否 2018/8/15-至今
司
浙江路盾安防装备有限公
362.00 362.00 否 2019/3/5-至今
司
小计 4,158.00 11,330.00 10,267.00 10,267.00 - -
湖北铂华基因医学检验实
345.00 否 2018/6/30-2019/1/22
验室有限公司
武汉鼎业环保工程技术有
376.00 否 2017/2/17-2018/6/15
限公司
葛 武汉瑞祥安科技股份有限
468.00 否 2018/11/14-2019/5/31
店 公司
高 武汉市纬博动力设备有限
新 721.00 721.00 否 2017/7/28-2019/10/29
公司
珠海铂华生物工程有限公
600.00 否 2017/12/22-2018/9/13
司
小计 1,697.00 1,534.00 - - - -
鄂 湖北省三光束城市艺术标
484.00 否 2016/11/24-2018/12/22
州 识有限公司
高
新 小计 484.00
湖南宏伟建设工程有限公
218.00 否 2017/9/1-2018/4/4
长 司
沙 湖南吉米防水科技有限公
高
81.00 否 2018/4/23-2019/11/28
司
新
湖南猎才人力资源开发服
138.00 否 2017/11/23-2018/3/2
务有限公司
55
担保 2017 2018 2019 2020 年 是否存在
客户名称 担保期间
方 年末 年末 年末 6 月末 关联关系
湖南纳德自控电气有限公
400.00 否 2018/7/13-2019/11/28
司
湖南欧逸莎科技有限公司 185.00 否 2018/7/10-2019/11/28
湖南万鸿电器有限公司 129.00 否 2018/5/30-2019/9/15
湖南紫光生物科技有限公
88.00 否 2018/5/16-2019/9/15
司
长沙聚善电力科技有限公
596.00 否 2018/7/9-2019/9/15
司
小计 356.00 1,479.00 - - - -
国中医药湖南九华大健康
3,000.00 3,000.00 否 2016/2/14-2019/11/30
产业有限公司
湖南大中建筑工程有限公
248.00 否 2017/8/8-2018/12/20
司
585 万：
2017/10/28-2018/5/25
368 万：
湖南广顺商贸有限公司 1,338.00 否
2017/10/28-2018/6/28
385 万：
2017/10/28-2018/10/25
湖南开心袋鼠皮具贸易有
117.00 否 2017/12/21-2018/4/19
限公司
湖南六和悦文化创意设计
210.00 否 2018/2/1-2019/3/25
有限公司
湖南其乐酒店用品有限公
66.00 否 2017/10/24-2018/6/28
司
湖南荣商贸易有限公司 109.00 否 2017/11/1-2018/10/25
湖南三方环境科技有限公
259.00 259.00 否 2017/11/5-2019/3/25
司
湖南省优泰门业有限公司 128.00 128.00 否 2017/9/6-2019/3/25
长
沙 湖南香炜灵食品有限公司 100.00 否 2017-9-31-2018/10/25
和
庭 湖南移木客串出品餐饮管
115.00 115.00 否 2017/9/6-2019/3/25
理有限公司
湖南紫光生物科技有限公
118.00 118.00 否 2017/6/30-2019/3/25
司
长沙多浦乐泵业科技有限
643.00 643.00 否 2016/8/9-2019/3/25
公司
长沙高翔电器服务有限公
97.00 否 2017/10/28-2018/5/25
司
长沙海维佳电子科技有限
110.00 110.00 否 2017/10/13-2019/3/25
公司
长沙佳浦泵业有限公司 124.00 124.00 否 2017/3/15-2019/3/25
长沙建邦电气科技有限公
77.00 77.00 否 2017/8/23-2019/3/25
司
长沙凯维琳服饰有限公司 128.00 否 2018/5/16-2019/3/25
长沙麓兴生物科技有限公
123.00 123.00 否 2017/7/23-2019/3/25
司
长沙普诺美生物科技有限
79.00 79.00 否 2017/2/9-2019/3/25
公司
长沙融策家居商贸有限公
107.00 107.00 否 2016/8/5-2019/3/25
司
56
担保 2017 2018 2019 2020 年 是否存在
客户名称 担保期间
方 年末 年末 年末 6 月末 关联关系
长沙市金歆青少年图书发
253.00 253.00 否 2017/2/9-2019/3/25
行有限公司
366 万：2017/2/8-2018/5/25
298 万：2017/7/31-2018/5/25
长沙市任重餐饮管理有限 126 万：
915.00 否
公司 2017/11/15-2018/6/28
125 万：
2017/11/15-2018/10/25
长沙双林汽车零部件有限
344.00 否 2017/9/21-2018/10/25
公司
长沙伟亚实业有限公司 390.00 否 2016/9/12-2018/12/20
长沙中飞工程机械有限公 103 万：2016/6/23-2019/3/25
254.00 254.00 否
司 151 万：2017/4/6-2019/3/25
小计 9,114.00 5,728.00 - - - -
总计 24,080.00 28,919.23 28,399.23 22,796.23 - -
经查阅发行人董事会及股东大会审议通过的担保计划议案，发行人各年度担
保金额均在股东大会通过的担保额度之内。发行人与提供阶段性担保的业主均不
存在关联关系，不存在未经批准的违规关联担保情形。
二、结合最近一期末对外担保情况，说明是否存在为业主长期提供担保的
情形，若存在请说明其原因，是否存在业主重大资金风险导致申请人存在承担
连带责任风险的情形
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人对业主提供的阶段性担保余额如下：
单位：万元
担保期间是
序号 客户名称 余额 担保起始日
否超过 2 年
1 杭州宏运绿化工程有限公司 130.00 是 2017/3/1
2 安徽省翁格玛利资产管理有限公司 968.00 是 2017/9/22
3 武汉杉合光电有限公司 130.00 是 2017/12/25
4 安徽聚优品供应链科技发展有限公司 999.00 是 2018/1/19
5 武汉恒力源科技有限公司 123.00 是 2018/4/25
6 武汉亚林电子科技有限公司 229.00 是 2018/4/27
7 武汉精量电子有限公司 233.56 是 2018/4/27
8 武汉景网技术有限公司 940.00 是 2018/6/30
9 武汉高跃科技有限责任公司 128.00 否 2018/7/31
10 武汉荆楚上品科技有限公司 168.67 否 2018/8/14
11 杭州安嘉睿科技有限公司 140.00 否 2018/8/15
57
担保期间是
序号 客户名称 余额 担保起始日
否超过 2 年
12 杭州大精机械制造有限公司 320.00 否 2018/8/15
13 杭州航安贸易有限公司 660.00 否 2018/8/15
14 杭州皓阳生物技术有限公司 850.00 否 2018/8/15
15 杭州佳誉园林建设有限公司 130.00 否 2018/8/15
16 杭州玖康生物技术有限公司 150.00 否 2018/8/15
17 杭州普福制衣有限公司 660.00 否 2018/8/15
18 杭州千拓光电科技有限公司 160.00 否 2018/8/15
19 杭州青云环境工程有限公司 630.00 否 2018/8/15
20 杭州四方医疗器械有限公司 870.00 否 2018/8/15
21 杭州天龙装饰工程有限公司 316.00 否 2018/8/15
22 杭州贤至生物科技有限公司 130.00 否 2018/8/15
23 杭州怡华纺织丝绸有限公司 750.00 否 2018/8/15
24 杭州引深医疗科技有限公司 206.00 否 2018/8/15
25 杭州智鼎科技有限公司 670.00 否 2018/8/15
26 浙江帝诺医疗科技有限公司 640.00 否 2018/8/15
27 武汉嘉信激光有限公司 899.00 否 2018/8/31
28 浙江路盾安防装备有限公司 362.00 否 2019/3/5
29 万类峥荣生物科技（武汉）有限责任公司 309.00 否 2019/6/4
30 武汉伯瑞恒医药科技有限公司 568.00 否 2019/6/12
31 湖北九州通中加医药有限公司 626.00 否 2019/6/18
32 安徽峻源科技有限公司 319.00 否 2019/6/28
33 杭州天杭空气质量检测有限公司 193.00 否 2019/9/19
34 浙江创想医学科技有限公司 900.00 否 2019/9/23
35 合肥经源建筑设计咨询有限公司 149.00 否 2019/10/26
36 浙江崇山生物制品有限公司 1,400.00 否 2019/10/30
37 安徽威达环保科技股份有限公司 3,200.00 否 2019/12/20
38 合肥四叶草光电科技有限公司 112.00 否 2019/12/25
39 武汉兴弘光电技术有限公司 265.00 否 2019/12/26
40 武汉天宸伟业物探科技有限公司 357.00 否 2019/12/26
41 武汉冠科智能科技有限公司 745.00 否 2019/12/26
42 湖北旭蓝通讯技术工程有限公司 748.00 否 2019/12/31
43 合肥市樊商物联网有限公司 169.00 否 2020/3/16
58
担保期间是
序号 客户名称 余额 担保起始日
否超过 2 年
44 合肥顺为信息科技有限公司 144.00 否 2020/3/22
注：担保期超过 2 年系指自担保开始至 2020 年 6 月 30 日。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共有 8 笔对外担保的期间超过 2 年，占最近
一期末对外担保余额的金额比例为 16.46%。发行人存在少数为业主提供担保的
期间较长的情形（担保期间超过 2 年），主要原因为该等业主未及时办理房产登
记过户所致。该等业主还款情况良好，未出现显著影响业主还款能力的情况或重
大资金风险。并且，发行人对业主的单体担保金额较小和分散，如业主违约发行
人有权要求解除房屋购买合同并收回房产，不会对发行人的生产经营构成重大不
利影响。
综上，发行人因为业主按揭贷款提供阶段性担保事项的连带责任风险整体较
小，对生产经营不构成重大不利影响。
三、申请人未计提预计负债的原因及合理性
报告期内，发行人为业主提供担保金额占房产总价的比例一般约为 50%左
右。如业主在担保存续期间未按时偿还银行贷款并构成违约，银行有权要求发行
人偿付贷款本金及利息。同时，根据合同条款发行人有权要求解除房屋购买合同
并收回房产，故该阶段性按揭担保预计不会给申请人造成实质性损失。
类似对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保的其他上市
公司的情况如下：
截至2020年6月30日预计
序号 上市公司 担保情况
负债计提情况
通产丽星下属公司为入驻“力合双清产学研建设项目
（一期）一区、二区”、“力合科技产业中心加速器项
通产丽星 目”“清华科技园（珠海）二期项目”、“力合仲恺创新 未就“阶段性连带责任担
1
（002243） 基地”购买产业用房和配套用房的入园企业（机构或 保”事项计提预计负债
自然人）办理银行按揭贷款提供阶段性连带责任担
保
农产品 农产品控股子公司为认购安庆海吉星农产品物流园 未就“阶段性连带责任担
2
（000061） 项目客户申请的按揭贷款提供阶段性连带责任担保 保”事项计提预计负债
鹏鹞环保全资子公司鹏鹞智造园为购买其开发的环
鹏鹞环保 未就“阶段性连带责任担
3 保装备智造园项目工业厂房的合格按揭贷款客户提
（300664） 保”事项计提预计负债
供阶段性连带责任担保
联化科技 联化科技为购买为联化科技小微企业创业园项目工 未就“阶段性连带责任担
4
（002250） 业厂房的按揭贷款客户提供阶段性担保 保”事项计提预计负债
59
截至2020年6月30日预计
序号 上市公司 担保情况
负债计提情况
金杯电工控股子公司为购买云冷智慧冷链物流综合
金杯电工 未就“阶段性连带责任担
5 服务中心项目工业厂房的合格购房客户银行按揭贷
（002533） 保”事项计提预计负债
款提供阶段性连带责任保证
五矿资本（原简称金瑞科技）全资子公司为其开发
五矿资本 未就“阶段性连带责任担
6 的工业地产项目“金瑞.麓谷科技产业园”项目一期的
（600390） 保”事项计提预计负债
购房客户按揭贷款提供阶段性担保
中国长城 中国长城子公司为“长沙中电软件园一期”项目的购 未就“阶段性连带责任担
7
（000066） 房客户按揭贷款提供阶段性担保 保”事项计提预计负债
道明光学全资子公司为购买道明安防小微园一期工
道明光学 未就“阶段性连带责任担
8 业厂房的购房客户固定资产购建贷款（偿付形式类
（002632） 保”事项计提预计负债
似于普通商品房的银行按揭贷款）提供阶段性担保
通过查询类似对业主向金融机构办理按揭业务提供阶段性连带责任担保的
其他上市公司情况，该等上市公司均未就该事项提前计提预计负债。
综上，发行人未计提预计负债具有合理性。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅东湖高新及下属科技园项目公司对业主向金融机构办理按揭贷款业
务提供阶段性连带责任担保的统计表，抽查部分担保的相关担保合同、审批文件；
2、查阅发行人《公司章程》等关于对外担保相关的内部制度及内部决议；
3、通过国家企业信用信息公示系统公开检索业主的工商资料，获取发行人
关于与业主无关联关系的承诺函；
4、通过中国裁判文书网网络检索业主的诉讼、仲裁情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，发行人与被提供担保的业主不存在关联关系，不存在未经批
准的违规关联担保之情形；
2、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人为业主提供担保的金额中约 16.46%担保
期间超过 2 年，主要原因为该等业主未及时办理房产过户登记所致；
60
3、报告期内不存在业主重大资金风险导致发行人存在承担较大连带责任风
险的情形；
4、发行人未就此计提预计负债具有合理性。
61
问题 6
关于业绩下滑。2017-2019 年，申请人归属于上市公司股东的净利润分别为
92,397.52 万元、33,803.46 万元及 18,309.29 万元；归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别为 20,020.90 万元、31,472.25 万元及 13,770.83 万元。
2019 年度公司归母净利润较 2018 年度下降 45.84%，2019 年度公司扣非归母净
利润较 2018 年度下降 56.24%。
请申请人：（1）结合同行业可比公司业绩情况，说明业绩下滑是否与行业
变动趋势一致；如与同行业公司业绩存在差异，请说明公司差异的具体原因；
（2）结合公司收入、成本、费用、投资损益等变化，详细说明对公司利润的影
响因素；（3）上述影响因素是否具有持续性，是否对本次募投项目及未来持续
盈利能力造成重大不利影响；（4）公司针对业绩下滑具体应对措施。请保荐机
构、会计师核查并发表核查意见。
回复：
一、公司报告期内业绩情况及与同行业可比公司业绩情况的比较
（一）公司报告期内业绩情况
报告期内，公司营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
营业收入 485,800.49 942,320.76 869,250.24 763,290.67
归母净利润 19,424.63 18,309.29 33,803.46 92,397.52
扣非归母净利润 14,155.59 13,770.83 31,472.25 20,020.91
剔除投资损益影响后归母净利
15,481.89 33,617.51 33,003.70 16,480.81
润
剔除投资损益影响后扣非归母
15,662.56 31,205.94 30,951.39 14,448.73
净利润
2017年公司归母净利润较高主要由于当年1月转让武汉园博园置业有限公司
60%股权，确认投资收益67,716.32万元所致。2019年公司归母净利润及扣非归母
净利润较低，主要由于确认嘉兴资卓基金纳入合并报表范围内投资亏损3.01亿元
62
所致。剔除该等投资收益影响后，2017年-2019年，公司的主营业务营业收入、
利润整体较为稳定，呈逐年增长趋势。
（二）与同行业可比公司业绩情况的比较
报告期内，同行业可比公司营业收入同比变动情况如下：
行业板块/业务板块名称 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
行 路桥施工 5.00% 14.91% 4.92% 13.83%
业
园区开发 -7.79% 10.34% 2.91% -7.30%
板
块 环保工程及服务 1.39% 20.39% 3.48% 30.82%
工程建设板块 7.12% 10.51% 6.38% 17.84%
公 科技园区板块 -42.44% -41.31% 37.05% 78.22%
司 环保科技板块 91.98% 128.44% 68.36% 27.23%
营业收入合计 9.57% 8.41% 13.88% 24.84%
注：行业板块数据选自Wind资讯申银万国行业板块全部上市公司平均值。
1、工程建设：报告期内，公司工程建设板块业务平均收入占比为77.33%。
公司工程建设板块业务营业收入增长趋势与可比公司平均趋势基本一致。
2、科技园区：公司科技园区板块业务与同行业上市公司平均趋势有所不同。
2017年、2018年营业收入增长率高于同业平均，主要由于公司当期科技园区项目
交房面积较多。2019年公司科技园区板块营业收入下降，主要由于受项目开发周
期影响，存量及当期销售量减少。2020年1-6月，公司科技园区业务收入下降主
要由于受新冠疫情影响，一季度科技园区建设处于停滞状态，同时积极响应政府
号召对部分科技园区减免租金支持实体经济所致。
3、环保科技：2018年起，公司环保科技板块业务收入增长率高于行业均值。
2018年同比增长较高主要由于公司大气治理项目及装机容量增加；2019年和2020
年1-6月增长较高主要由于公司于2019年8月收购泰欣环境并纳入合并报表范围
所致。
报告期内，同行业可比公司归属于母公司所有者净利润同比变动情况如下：
行业板块名称 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
行 路桥施工 3.44% 15.59% 8.90% 8.13%
63
业 园区开发 -22.33% -34.04% -61.85% 11.47%
板
块 环保工程及服务 -27.87% 3.50% 0.17% 23.32%
平均值 -15.59% -4.98% -17.59% 14.31%
公司 82.59% -45.84% -63.42% 534.51%
公司（剔除投资损益影响） 30.30% 1.86% 100.26% 66.32%
注：行业板块数据选自Wind资讯申银万国行业板块全部上市公司平均值。
相报告期内，公司归母净利润波动主要由于2017年处置武汉园博园置业有限
公司股权及2019年确认嘉兴资卓基金投资损失所致。剔除该等影响后，公司主业
归母净利润为逐年增长趋势。
二、收入、成本、费用、投资损益等对公司利润的影响
报告期内，公司营业收入、成本、费用、投资损益及净利润情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
项目 占比营 占比营 占比营 占比营
金额 金额 金额 金额
业收入 业收入 业收入 业收入
营业收入 485,800.49 100.00% 942,320.76 100.00% 869,250.24 100.00% 763,290.67 100.00%
营业成本 426,693.81 87.83% 802,360.93 85.15% 735,435.61 84.61% 657,525.93 86.14%
毛利 59,106.68 12.17% 139,959.83 14.85% 133,814.63 15.39% 105,764.74 13.86%
销售费用 2,220.41 0.46% 4,503.13 0.48% 4,069.62 0.47% 3,707.73 0.49%
管理费用 8,223.47 1.69% 17,645.50 1.87% 16,881.98 1.94% 14,196.64 1.86%
研发费用 3,586.42 0.74% 6,540.45 0.69% 2,263.06 0.26% - -
财务费用 14,280.01 2.94% 36,316.97 3.85% 34,167.82 3.93% 43,762.14 5.73%
投资收益 4,840.76 1.00% -15,088.17 -1.60% 805.98 0.09% 77,314.63 10.13%
归属于母
公司所有 19,424.63 4.00% 18,309.29 1.94% 33,803.46 3.89% 92,397.52 12.11%
者净利润
扣非归母
14,155.59 2.91% 13,770.83 1.46% 31,472.25 3.62% 20,020.91 2.62%
净利润
报告期内，公司营业收入及毛利整体保持稳定增长趋势，毛利率于
12%-15.5%区间内波动，具体分析如下：
1、销售费用、管理费用和财务费用的金额及占营业收入的比例较为稳定。
自2018年开始，公司研发费用有所增加，但对公司净利润影响较小。
64
2、报告期内，公司投资收益波动较大，2017年确认投资收益77,314.63万元，
主要由于转让武汉园博园置业有限公司60%股权产生投资收益67,716.32万元。
2019年确认投资损失15,088.17万元，主要由于嘉兴资卓基金纳入合并报表范围内
投资亏损30,071.23万元。2020年1-6月确认投资收益4,840.76万元主要由于转让鄂
州东湖高新100%股权产生投资收益6,347.27万元。
因此，在主营业务收入、毛利保持增长，期间费用较为稳定的情况下，导致
公司报告期内业绩波动及下滑的主要原因为投资损益。剔除该等影响后，报告期
内公司营业利润情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
营业利润（剔除
21,445.84 56,557.05 55,899.39 32,945.50
投资损益影响）
三、上述业绩影响因素不具有持续性，对本次募投项目及未来持续盈利能
力不会造成重大不利影响
导致公司业绩波动及下滑的主要因素是投资收益或亏损，该等影响因素不具
有持续性，与本次募投项目亦不相关，不会对本次募投项目和公司未来持续盈利
能力构成重大不利影响。
四、公司针对业绩下滑具体应对措施
综上，报告期内公司主营业务收入、毛利呈稳定增长趋势。对于嘉兴资卓投
资亏损，嘉兴资卓基金已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求建工金
源实际控制人蒋超履行回购义务，详见第一次反馈回复的问题10的答复。未来可
能影响公司业绩的的中短期因素主要为新冠疫情，长期因素为公司核心竞争能力
的培养以及我国宏观经济、城镇化建设、基础设施建设等外部环境因素。发行人
已采取或拟采取的应对措施如下：
（一）工程建设板块
对于工程建设板块，新冠肺炎疫情主要影响公司2020年一季度施工进度。一
般情况下，受春节假期影响一季度产值完成比例一般较低，因此新冠疫情导致的
一季度停工对工程建设板块全年业绩影响有限。
65
公司工程建设业务已于2020年3月底陆续复工，并迅速召开生产保障会议商
议解决方案，通过优化施工组织、全员绩效考核挂勾、层层分解目标任务等办法，
化解第一季度10%的收入影响额，争取保障实现年初设定的营收预算目标。为完
成营收指标，工程建设板块在确保存量的基础上，不断开拓新的经营渠道，加大
增量，以对冲疫情风险；推行网格化管理，层层压实党建、安全、经营、生产管
理，将任务分解至每一位党员领导干部，以推动全员经营考核，来带动公司整体
业绩的增长。
同时，在国家政策和市场环境上，为应对新冠疫情对经济的冲击，中央多次
要求积极扩大有效投资，加强传统基础设施和新型基础设施投资，促进传统产业
改造升级，扩大战略性新兴产业投资。传统基建是短期稳增长、保就业的基石和
未来发展的基础性力量，与新基建相互补充，在经济发展中长期扮演重要角色。
未来随着我国提振基建举措的推进，公司工程建设业务将面临较好的发展机遇。
（二）科技园区板块
受新冠疫情影响，公司科技园区的建设第一季度处于停滞状态，园区内大部
分中小微企业未复工，导致2020年一季度业绩下滑。
疫情发生后，公司响应政府号召，帮助园区中小微企业积极应对疫情影响，
切实减轻园区中小微企业租户经营压力，与园区企业共渡难关。根据湖北省人民
政府办公厅、国资委等的相关文件，对于符合条件的园区租赁业态相关企业，将
根据企业所在地政府要求的减免范围进行租金减免。减免租金对2020年归属于母
公司所有者净利润影响金额预计不超过3,500万元。针对该事宜公司已披露《关
于应对新冠疫情实施科技园区租赁物业减免租金的公告》。
公司将借助本次对于中小微企业的优惠政策，落实品牌宣传工作，实现市场
口碑和知名度的提升，加大拓客、储客力度，抢抓新项目建设进度，尽可能降低
本次疫情对于公司的不利影响。
同时，公司还从加强园区管控、创新产业招商方式和强化平台产业合作等方
面采取措施，具体如下：
1、加强园区管控，着力提升运营服务水平
66
疫情发生以来，公司园区运营公司及物业公司第一时间成立疫情防控工作专
班，在汉员工立即投入到封控防疫工作中，从园区消杀到安全检查、封控防疫、
应急措施等方面严格按照防疫指挥部相关要求，精准有效的进行常态化疫情防
控。公司加大服务力度，以楼栋为单位建立防疫小组，落实小组负责制，从测温
登记、进出管控、防疫培训、生活服务等维度全方位保障园区企业无忧复工，使
人流、物流、资金流有序转动起来，确保园区企业的生产生活不受影响，全面推
进复工复产，畅通经济社会循环。
运营服务方面，在确保园区防疫工作开展的情况下，持续提升园区运营服务
水平，全程为企业提供全方位服务，为企业疫情期间的安全生产提供保障。公司
积极组织采购防疫物资，并克服疫情管控期间物流运输、沟通不畅等重重困难，
送到企业手中；保障园区食堂、商超等生活配套的复工筹备；组织推动企业复工
申请工作，设定复工申请全流程服务，积极对接政府，跟踪并辅助企业进行复工
复产方案的制定及评审，持续开展防疫知识培训，实现运营服务零中断。
2、线上线下相结合，创新产业招商方式
公司园区运营板块一直高度重视应用互联网媒体渠道进行品牌推广和项目
招商，积累了相对丰富的行业资源和推广经验，疫情期间以短视频招商、媒体宣
传等方式积累一定品牌关注度。依托网络资源的积累，对疫情结束之后部分客户
的线下快速成交以及客户资源储备都起到关键作用。
东湖高新云招商平台微信小程序在2020年第二季度正式上线。云招商平台将
在线上实现报价、园区优势展示等多种实用功能，代替纸质资料直接发送给客户，
在疫情期间助力产业招商工作。云招商平台整合了武汉、鄂州、长沙、杭州、合
肥和重庆6大地区15个在租在售项目，充分运用“互联网＋”思维，在统筹推进疫
情防控和经济社会发展“双线作战”的特殊时期，克服线下业务开展的困难，整合
资源实现渠道创新。
3、加快平台搭建，整合多种资源，强化产业合作
2020年上半年，公司成立产业合作部，搭建招商运营平台，以实现资源整合、
优化利用，多维度为各项目招商工作开展提供有力有效支撑。在产业研究方面，
67
加强宏观政策及趋势研判能力，进行产业链分解梳理，提供潜在客户精准画像；
在产业合作方面，维护并开拓多种招商渠道，跟踪服务重点招商客户，收集整理
政府扶持政策并申报；在招商策划方面，做好品牌宣传和策划设计管理，提供市
场调研支持及建议，完善招商审核和产业培训机制；在产业运营方面，提高企业
服务水平，完善企业信息管理和数据抓取，推动招商转化。
（三）环保科技板块
发行人环保科技板块主要业务为大气治理业务。对于环保科技板块，新冠疫
情的影响主要体现在大气脱硫业务的发电量和石灰石成本上。
受疫情管控导致企业停工停产，社会用电量减少，公司子公司光谷环保大气
业务下属12家分公司合作电厂，除新疆等地需承担民生供热的两家电厂外各分公
司疫情期间总体发电量同比下降，发电量受疫情影响共计减少约26亿度。
同时，受疫情交通管制导致运输价格上涨的影响，火力发电烟气脱硫耗用主
要原材料石灰石价格有所上升，对公司特别是内陆及中部地区各分公司造成一定
成本上升压力。
为降低疫情对发行人环保科技业务的影响，公司采取的应对措施包括：1、
密切跟踪国家及地方针对此次疫情出台的各项环保科技相关的减税降费政策，努
力把各项政策用足用好，确保各项优惠扶持政策落实到位，尽最大程度减少疫情
对经营的影响；2、新基建“特高压”电网建设进程进一步加快，国内火力发电新
增项目将进一步向西北等国家能源基地区域转移。公司将充分发挥在上述区域存
量项目的市场宣传效应，进一步加大对国内省级地方能源集团及民营能源集团的
市场开发力度，继续收购电力现有存量烟气治理项目，扩大公司环保科技板块的
规模及市场占有率。
五、核查意见及核查程序
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、统计同行业可比公司业绩同比变动情况并进行对比分析；
68
2、逐项分析收入、成本、费用、投资损益等对公司利润的影响及其变动原
因；
3、了解公司针对未来可能导致业绩下滑的因素所采取的具体应对措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、剔除投资收益损益影响后，报告期内公司工程建设板块业绩与同行业均
值趋势基本一致；科技园区与同行业均值趋势存在差异，主要由于项目开发周期、
销售量变化以及因新冠疫情减免租金所致；环保科技板块2018年起增长率高于同
行业均值主要由于公司装机容量提升及合并报表范围变化所致，均具有合理性。
2、已分析收入、成本、费用、投资损益对公司利润的影响，造成报告期内
公司业绩波动及下滑的主要因素为投资损益，公司主营业务收入、毛利保持增长
趋势，期间费用整体稳定。
3、导致公司业绩下滑的主要因素不具有持续性，不会对本次募投项目及公
司未来持续盈利能力构成重大不利影响。
4、公司已针对业绩下滑制定具体应对措施。
69
问题 7
关于应收账款。2017-2019 年末，公司应收账款账面价值分别为 250,764.10
万元、392,513.71 万元及 531,334.50 万元，占当期营业收入比例分别为 32.85%、
45.16%、56.39%，呈快速增长趋势且占当期营业收入的比例较高。
请申请人说明：（1）公司应收账款逐年增加的合理性，是否存在放宽信用
期刺激收入增长的情形；（2）结合主要客户经营状况期后回收情况，说明是否
存在应收账款的回收风险，坏账准备计提是否充分；（3）公司应收账款是否存
在无法收回部分应收账款的情形，是否对公司的经营业绩和现金流产生不利影
响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司应收账款逐年增加的合理性，是否存在放宽信用期刺激收入增长
的情形
（一）公司应收账款逐年增加的合理性
报告期各期末，公司应收账款按业务板块分类明细如下：
单位：万元
2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
类别
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
工程建设板块 467,778.53 88.96% 508,196.71 90.95% 382,040.67 92.59% 246,917.23 92.13%
科技园区板块 3,828.08 0.73% 10,709.04 1.92% 10,151.49 2.46% 12,501.78 4.66%
环保科技板块 54,219.39 10.31% 39,869.94 7.14% 20,410.45 4.95% 8,589.59 3.20%
合计 525,825.99 100.00% 558,775.69 100.00% 412,602.61 100.00% 268,008.60 100.00%
如上表所示，公司应收账款约90%为工程建设板块应收账款，公司应收账款
的逐年增加亦主要集中于工程建设板块。公司工程建设板块应收账款逐年增加的
合理性分析如下：
1、公司工程建设业务逐年增长导致应收账款逐年增加
2017年-2019年，公司工程建设板块新签订项目合同额分别为64.86亿元、
70
66.97亿元和122亿元。报告期内，公司工程建设板块营业收入、在建项目数量和
在建项目累计投入余额情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
工程建设板块营业
380,775.21 717,907.24 649,643.16 610,691.35
收入
期末在建项目数量 68 58 66 67
期末在建项目累计
2,237,230.22 2,391,523.62 2,156,555.57 1,582,855.67
投入余额
根据公司与客户签订的协议及行业惯例，高速公路建设项目已经正常计量结
算的大部分款项一般会在一个月内向公司支付，并保留工程总价款3%-5%的质保
金待质保期满后支付；市政工程项目一般按照结算金额的70%-80%支付。因此，
随着公司业务增长、项目增加，公司工程建设业务应收账款余额会增长较快，与
该业务营业收入趋势相匹配，符合实际经营情况。
2、公司工程建设板块已完工应收合计整体下降，应收账款的增加主要由于
工程结算所致
报告期内，公司工程建设业务中，对于已建设完成尚未取得客户确认部分计
入存货-已完工未结算/合同资产科目，已经取得客户确认部分转入应收账款。公
司已经完成建设的应收金额（无论是否结算），包括已完工未结算部分（存货/
合同资产）和已完工已结算部分（应收账款）两部分。2017年末、2018年末、2019
年末、2020年6月末，公司已经完成建设的应收金额分别为1,013,304.95万元、
1,055,722.46万元、933,593.62万元、866,188.86万元，整体呈下降趋势。
如进一步考虑工程预收款，公司工程建设业务中净营运资本占用（应收账款
+已完工未结算存货/合同资产-预收账款/合同负债）分别为1,005,559.91万元、
1,046,472.70万元、827,359.73万元、789,745.87万元，整体呈进一步下降趋势。
具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
工程建设业务应收
467,778.53 508,196.71 382,040.67 246,917.23
账款（A）
存货-已完工未结算/
398,410.33 425,396.91 673,681.79 766,387.72
合同资产（B）
71
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
小计（A+B） 866,188.86 933,593.62 1,055,722.46 1,013,304.95
预收账款中已结算
76,442.99 106,233.89 9,249.76 7,745.03
未完工/合同负债（C）
工程建设净营运资
本占用 789,745.87 827,359.73 1,046,472.70 1,005,559.91
（D=A+B-C）
报告期内，公司工程建设业务应收账款整体增长主要是由于部分项目完成工
程结算，存货中已完工未结算/合同资产转入应收账款的金额较高所致。通过分
析公司已经完成建设的应收金额和净营运资本占用情况，公司工程建设周转呈加
快趋势。
工程建设板块中高速公路建设项目结算时会保留3%-5%的质保金待质保期
满后支付，故结算速度的加快亦会导致质保金的累计，报告期各期末，公司工程
建设板块应收账款中质保金情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应收账款余额 467,778.53 508,196.71 382,040.67 246,917.23
质保金余额 77,941.57 78,378.40 63,629.42 55,125.99
综上，公司工程建设板块应收账款的逐年增加主要系业务增长及工程结算进
度加快所致，具备合理性。同时，公司工程建设板块应收账款亦处于正常周转状
态，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
期初工程建设业务应收账
508,196.71 382,040.67 246,917.23 272,309.52
款余额
完成工程结算转入 193,830.86 294,453.29 261,669.84 191,984.50
收款转出 232,204.33 170,341.96 126,546.40 217,376.79
期末工程建设业务应收账
467,778.53 508,196.71 382,040.67 246,917.23
款余额
工程建设业务营业收入 380,775.21 717,907.24 649,643.16 610,691.35
截至2020年6月30日，公司2019年12月31日的工程建设业务应收账款已回款
232,204.33万元，处于正常周转状态。
科技园区板块和环保科技板块应收账款的分析详见本反馈意见回复之问题
72
1。
（二）不存在放宽信用期刺激收入情形
三类业务具体信用政策如下：
1、工程建设板块
工程项目的结算方式主要包括以下三种：
（1）根据工程实施进度按月办理结算，该种结算方式主要适用于高速公路
建设项目；
（2）单项子工程完工后办理结算，该种结算方式主要适用于市政项目；
（3）项目整体交工验收后办理结算，该种结算方式主要适用于PPP、BT等
项目。
上述三种结算方式对应的项目回款期限情况如下：
（1）高速公路建设项目开工时，业主方支付一定比例的工程动员预付款（该
笔预付款在以后的结算中扣除），后续回款主要按照结算进度扣除合同约定的质
保金后回款，质保金在质保期满后退还；
（2）市政项目待单项子工程完工后依据结算金额，按照合同约定的付款比
例回款，剩余款项在单项工程验收合格后支付；
（3）PPP、BT等项目按照合同约定须整体完工并完成移交后进入回购期，
具体回款时间以合同约定为准，目前工程建设板块的投融资项目回款时间主要为
工程移交后分期回购。
2、科技园区板块
标准或定制的办公楼及厂房销售一般在客户支付全款或办理银行按揭并放
款后办理验收交付。
物业租赁收入按照合同约定的租金收取，一般情况下采用“押一租三”的方
式进行，结算期间分为按月、季度、半年等不等。
73
3、环保科技板块
（1）烟气综合治理业务
公司按月根据脱硫、脱销流量计所记录的脱硫、脱硝电量与客户进行结算，
客户方在确认工作量后，一般在7-90日内支付款项；
（2）垃圾焚烧烟气净化业务
在合同生效后10-45天内，客户向公司支付合同价款的10%-30%作为项目预
付款。后续，公司根据合同及项目进度收取工程进度款。待设备交付/验收合格
时，客户一般已支付至合同总金额的90%，剩余10%作为质保金，待质保期结束
后予以支付。
（3）污水处理业务
公司按月根据污水处理流量计所记录的水量与客户进行结算，客户方在确认
工作量后，一般按季度支付款项。
经核查，报告期内，公司三类业务不存在放宽信用期的情况。
二、结合主要客户经营状况期后回收情况，说明是否存在应收账款的回收
风险，坏账准备计提是否充分
2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款余额前十大
客户占当期末应收账款余额总额的比例分别为 60.56%、71.71% 、59.87%和
54.03%。应收账款余额前十大客户均是工程建设板块客户，多为政府单位或国有
企业，客户信誉度较高、履约能力较强，发生坏账的风险相对较小。
截至2020年6月末，公司各年前十大应收账款对象回款情况如下：
单位：万元
应收账款时 前十大应收账 截至 2020 年 6 月 截至 2020 年 6 月 尚未回款中质保
点 款期末余额 末回款金额 末回款比例 金比例
2019 年末 334,460.08 74,119.29 22.16% 9.46%
2018 年末 295,882.51 148,116.83 50.06% 15.42%
2017 年末 162,339.57 129,399.53 79.71% 63.64%
报告期内，公司应收账款账龄较长的主要为工程建设业务，账龄较长的主要
74
原因为：
1、工程施工质保金一般约定于缺陷责任期满后2年退还，逐年累计账龄较长；
2、对于已交工的项目，业主方通常不再计量结算工程款或支付已结算的工
程款，而是待项目竣工审计结束后再进行计量或支付剩余款项，导致部分应收款
项的回款时间较长。
综上，公司应收账款的期后回款情况正常，回收风险低，坏账准备计提充分。
三、公司应收账款是否存在无法收回部分应收账款的情形，是否对公司的
经营业绩和现金流产生不利影响
报告期内，公司各年度坏账核销具体情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 金额 账龄 原因
公司2013年出售原子
公司义马环保之前形
2017年 义马环保电力有限公司 1,050.12 5年以上
成的销货款，无法收
回，2017年予以核销
苏盛饮品 5.00 5年以上 无法收回
武汉健民伟康医药有限公
0.18 5年以上 无法收回
司
湖北宇峰房地产开发有限
0.20 5年以上 无法收回
公司
2018年
李爱民 5.34 5年以上 无法收回
李亦工 0.44 5年以上 无法收回
荆宜4标 0.25 5年以上 无法收回
武麻3标 2.86 5年以上 无法收回
2019年 武汉钧泽科技有限公司 0.54 5年以上 无法收回
2020年1-6月 - - - -
合计 1,064.94 - -
报告期内，公司应收账款实际核销的统计及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月末 2019年末 2018年末 2017年末
实际核销的应收账款 - 0.54 14.28 1,050.12
75
应收账款余额 525,825.99 558,775.69 412,602.61 268,008.60
实际核销占比应收账款余
- 0.00% 0.00% 0.39%
额
占归母净利润比例 - 0.00% 0.04% 1.14%
占净现金流比例 - 0.00% -0.03% 1.35%
报告期内，公司实际核销的应收账款金额及占比整体较小，未对公司经营业
绩及现金流产生重大不利影响。
四、核查意见及核查程序
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、了解并检查管理层对于公司应收账款信用政策及执行情况，检查公司的
应收账款历史回款情况、坏账计提和发生情况；检查公司重要合同相关条款是否
符合公司制定的信用政策；
2、对应收账款整体合理性进行分析；
3、了解发行人报告期内工程建设板块业务的增长情况；
4、统计主要客户期后回款情况，并评估应收账款回收风险，复核坏账准备
计提情况；
5、复核公司实际核销的应收账款情况并进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，公司工程建设业务应收账款保持增长趋势，主要由于随工程
建设及结算进度，由存货-已完工未结算转入应收账款的金额高于相关项目回款
金额；此外，公司市场不断开拓，业务增加导致的应收账款逐年增加，公司不存
在放宽信用期刺激收入增长的情形。
2、公司应收账款的期后回款情况正常，回收风险低，坏账准备计提充分。
3、公司实际核销的应收账款金额及占比整体较小，未对公司经营业绩及现
76
金流产生重大不利影响。
77
问题 8
关于募投项目。公司本次发行拟募集资金 19 亿元，投向长沙东湖高新金霞
智慧城等项目及补充流动资金。申请人部分募投项目未取得施工许可证、规划
许可证等项目实施资质许可。
请申请人进一步说明：（1）部分募投项目未取得项目实施资质许可的原因、
当前申办进展、预期取得时间，如未能按期取得资质许可对募投项目产生的不
利影响，相关风险是否充分揭示；（2）结合市场、行业发展，说明本次募投项
目决策过程是否审慎合理，可行性研究是否充分，效益测算依据、过程及谨慎
合理性，是否具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施，项目实施是否
存在重大不确定性；（3）募投资金用于补充流动资金，是否符合《关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》相关规定。请保荐机构、律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、部分募投项目未取得项目实施资质许可的原因、当前申办进展、预期
取得时间，如未能按期取得资质许可对募投项目产生的不利影响，相关风险是
否充分揭示
（一）部分募投项目未取得项目实施资质许可的原因
公司部分募投项目未取得项目实施资质许可，主要由于公司建设类募投项目
均为科技园建设项目，科技园项目为分期建设项目，公司根据建设计划及实际的
建设进度安排办理相关实施资质许可，公司本次募投项目目前在建的部分均已取
得实施资质许可。
（二）当前申办进展、预期取得时间
截至本回复报告签署之日，公司本次募投项目各类资质许可的申办进展如
下：
1、东湖高新金霞智慧城项目
78
东湖高新金霞智慧城项目已完成项目立项备案及环境影响批复，项目“四证”
情况的办理情况具体如下：
（1）不动产权证
不动产权证已办理完成：
使用权面积 使用权
土地使用证号 权利人 坐落 终止日期
（m2） 类型
湘（2019）长沙 湖南金霞东湖
开福区青竹
市 不动 产权 第 高新科技发展 109,974.23 出让 2069年7月17日
湖街道
0299899号 有限公司
（2）建设用地规划许可证
建设用地规划许可证已办理完成：
用地项目名 用地权面积 用地性
用地单位 证号 用地位置
称 （m2） 质
建规[地]字 金霞开发区沙坪
湖南金霞东湖高
第 出 东湖高新金 工业组团核心区
新科技发展有限 118,628.67 新建
[2019]0049 霞智慧城 域，谭湾路以东，
公司
号 广胜路以西
（3）建设工程规划许可证
截至本回复报告签署之日，公司已办理完成东湖高新金霞智慧城项目一期部
分楼栋的《建设工程规划许可证》，具体信息如下：
建设规模（平
建设单位 证号 建设项目名称 建设位置
方米）
长沙市开福区金
东湖高新金霞
湖南金霞东湖高 建字第 霞开发区沙坪工
智慧城1#栋-3#
新科技发展有限 430101202010543 业组团核心区 47,644.38
栋，11#栋-20#
公司 号 域，谭湾路以东，
栋
广胜路以西
公司将根据实际的建设进度在剩余楼栋开工前安排办理相应楼栋的《建设工
程规划许可证》，预计将在2021年办理相关资质。
（4）建筑工程施工许可证
截至本回复报告签署之日，公司尚未完成施工招标，公司将在施工招标完成
后及时办理建筑工程施工许可证，预计将于2020年12月-2021年1月前获取。
79
此外，湖南金霞东湖高新科技发展有限公司持有的湘建房开（长）字第
0452519号《房地产开发企业暂定资质证书》于2020年9月17日到期，发行人已向
监管机构提出资质核定申请并于2020年10月13日收到长沙市住房和城乡建设局
出具的《申请受理通知书》。根据《申请受理通知书》，公司提交的房地产开发
企业资质核定（三级及以下）申请材料齐全。2020年11月13日，长沙市住房和城
乡建设局公告《关于2020年第10批房地产开发企业资质审核意见情况公示》，名
单中含湖南金霞东湖高新科技发展有限公司，公示期至2020年11月19日。
2、东湖高新合肥国际企业中心项目
东湖高新合肥国际企业中心项目已完成项目立项备案及环境影响批复，项目
“四证”情况的办理情况具体如下：
（1）不动产权证
不动产权证已办理完成：
使用权面积
土地使用证号 权利人 坐落 使用权类型 终止日期
（m2）
皖（2019）合 合肥东湖高 双凤路以北、
2068年12月8
不动产权第 新科技园发 卧龙湖路以 95,731.99 出让
日
0000179号 展有限公司 西
（2）建设用地规划许可证
建设用地规划许可证已办理完成：
用地权面积
用地单位 证号 用地项目名称 用地位置 用地性质
（m2）
合肥东湖高 地 字 第 东湖高新合肥
双凤路与卧
新科技园发 340101201 国际企业中心 95,731.99 科研用地A35
龙湖路交口
展有限公司 950025号 项目
（3）建设工程规划许可证
截至本回复报告签署之日，公司已办理完成东湖高新合肥国际企业中心项目
1.1期的建设工程规划许可证，如下表所示。公司将根据实际的建设进度在1.2期
开工前安排办理1.2期的建设工程规划许可证，预计将在2021年办理相关资质。
建设规模
序号 建设单位 证号 建设项目名称 建设位置
（m2）
1 合肥东湖高新科 建 字 第 东湖高新合肥国 双凤路与卧龙湖 17,785.66
80
建设规模
序号 建设单位 证号 建设项目名称 建设位置
（m2）
技园发展有限公 3401012020 际 企 业 中 心 1.1 期 路交口西北角
司 40110号 -1#楼
合肥东湖高新科 建 字 第 东湖高新合肥国
双凤路与卧龙湖
2 技园发展有限公 3401012020 际 企 业 中 心 1.1 期 12,355.74
路交口西北角
司 40111号 -2#、3#楼
合肥东湖高新科 建 字 第 东湖高新合肥国
双凤路与卧龙湖
3 技园发展有限公 3401012020 际 企 业 中 心 1.1 期 6,161.77
路交口西北角
司 40112号 -4#楼
合肥东湖高新科 建 字 第 东湖高新合肥国
双凤路与卧龙湖
4 技园发展有限公 3401012020 际 企 业 中 心 1.1 期 16,459.24
路交口西北角
司 40113号 -5#楼
合肥东湖高新科 建 字 第 东湖高新合肥国
双凤路与卧龙湖
5 技园发展有限公 3401012020 际 企 业 中 心 1.1 期 7,244.13
路交口西北角
司 40114号 -6#楼
合肥东湖高新科 建 字 第 东湖高新合肥国
双凤路与卧龙湖
6 技园发展有限公 3401012020 际 企 业 中 心 1.1 期 4,449.91
路交口西北角
司 40115号 -7#楼
合肥东湖高新科 建 字 第 东湖高新合肥国
双凤路与卧龙湖
7 技园发展有限公 3401012020 际 企 业 中 心 1.1 期 4,449.91
路交口西北角
司 40116号 -8#楼
合肥东湖高新科 建 字 第 东湖高新合肥国
双凤路与卧龙湖
8 技园发展有限公 3401012020 际 企 业 中 心 1.1 期 5,124.81
路交口西北角
司 40117号 -9#楼
合肥东湖高新科 建 字 第 东湖高新合肥国
双凤路与卧龙湖
9 技园发展有限公 3401012020 际 企 业 中 心 1.1 期 7,976.27
路交口西北角
司 40118号 -10#楼
合肥东湖高新科 建 字 第 东湖高新合肥国
双凤路与卧龙湖
10 技园发展有限公 3401012020 际 企 业 中 心 1.1 期 2,166.52
路交口西北角
司 40119号 -11#楼
合肥东湖高新科 建 字 第 东湖高新合肥国
双凤路与卧龙湖
11 技园发展有限公 3401012020 际 企 业 中 心 1.1 期 2,166.52
路交口西北角
司 40120号 -12#楼
合肥东湖高新科 建 字 第 东湖高新合肥国
双凤路与卧龙湖
12 技园发展有限公 3401012020 际 企 业 中 心 1.1 期 2,173.36
路交口西北角
司 40121号 -13#楼
合肥东湖高新科 建 字 第 东湖高新合肥国
双凤路与卧龙湖
13 技园发展有限公 3401012020 际 企 业 中 心 1.1 期 2,166.52
路交口西北角
司 40122号 -14#楼
合肥东湖高新科 建 字 第 东湖高新合肥国
双凤路与卧龙湖
14 技园发展有限公 3401012020 际企业中心1.1期- 3,817.50
路交口西北角
司 40123号 地下车库A区
合肥东湖高新科 建 字 第 东湖高新合肥国
双凤路与卧龙湖
15 技园发展有限公 3401012020 际企业中心1.1期- 7,619.83
路交口西北角
司 40124号 地下车库B区
东湖高新合肥国
合肥东湖高新科 建 字 第
际企业中心1.1期- 双凤路与卧龙湖
16 技园发展有限公 3401012020 3,880.25
人防地下车库（A 路交口西北角
司 40125号
区）
81
建设规模
序号 建设单位 证号 建设项目名称 建设位置
（m2）
东湖高新合肥国
合肥东湖高新科 建 字 第
际企业中心1.1期- 双凤路与卧龙湖
17 技园发展有限公 3401012020 9,881.23
人防地下车库（B 路交口西北角
司 40126号
区）
合肥东湖高新科 建 字 第 东湖高新合肥国
双凤路与卧龙湖
18 技园发展有限公 3401012020 际 企 业 中 心 1.1 期 1,940.95
路交口西北角
司 40141号 -28#楼
（4）建筑工程施工许可证
截至本回复报告签署之日，公司已办理完成东湖高新合肥国际企业中心项目
1.1期部分楼栋的建筑工程施工许可证，如下表所示。公司将根据实际的建设进
度在其余楼栋开工前安排办理1.1期剩余楼栋及1.2期的建筑工程施工许可证，预
计将在2021年办理相关资质。
建设规模
序号 建设单位 证号 工程名称 建设地址
（m2）
东湖高新合肥国
际 企 业 中 心 1.1 期
合肥东湖高新科 -7#楼-9#楼、11#楼
3401352020 双凤路与卧龙湖
1 技园发展有限公 -14#楼、28#楼、人 42,139.56
06150301 路交叉口西北角
司 防地下车库（B
区）、地下车库B
区
合肥东湖高新科 东湖高新合肥国
3401352020 双凤路与卧龙湖
2 技园发展有限公 际企业中心1.1期- 3,817.50
06150201 路交叉口西北角
司 地下车库A区
东湖高新合肥国
合肥东湖高新科
3401352020 际企业中心1.1期- 双凤路与卧龙湖
3 技园发展有限公 3,880.25
06150101 人防地下车库（A 路交叉口西北角
司
区）
3、重庆两江新区半导体产业园（一期）项目
重庆两江新区半导体产业园（一期）项目已完成项目立项备案及环境影响批
复，项目“四证”情况的办理情况具体如下：
（1）不动产权证
不动产权证已办理完成：
使用权面 使用权
土地使用证号 权利人 坐落 终止日期
积（m2） 类型
渝（2019）两江 重庆东湖高新 两江新区水土组 2069 年 6 月
251,394.30 出让
新区不动产权 发展有限公司 团 B 分 区 18日
82
第000672213号 B19-1/01号宗地
（2）建设用地规划许可证
建设用地规划许可证已办理完成：
用地权面积 用地
用地单位 证号 用地项目名称 用地位置
（m2） 性质
地 字 第
重庆东湖高新 重庆 两江新区 两江新区水
500141201900063 251,394.30 -
发展有限公司 半导体产业园 土工业园
号
（3）建设工程规划许可证
建设工程规划许可证已办理完成：
建设规模
建设单位 证号 工程名称 建设地址
（m2）
建 字 第
重庆东湖高新 重庆两江新区半导 两江新区水土工业
5001412019002 220,918.63
发展有限公司 体产业园（一期） 园
22号
（4）建筑工程施工许可证
截至本回复报告签署之日，重庆两江新区半导体产业园（一期）项目已获取
1.1期楼栋栋的建筑工程施工许可证。公司将根据实际的建设进度在1.2期开工前
办理1.2期的建设工程规划许可证，预计将在2021年办理相关资质。
建设规模
建设单位 证号 建设项目名称 建设位置
（m2）
重庆两江新区半导
体产业园（一期）
重庆东湖高 重庆两江新区水
1.1 期 （ A1#- A5#
新发展有限 500123202006240101 土组团B分区 128,883.41
楼、A8#- A11#楼、
公司 B19-1/01号宗地
B1#- B7#楼及对应
地下一层车库）
（三）如未能按期取得资质许可对募投项目产生的不利影响，相关风险是
否充分揭示
公司已完成本次募投项目的立项备案及环境影响批复，取得了募投项目的不
动产权证、建设用地规划许可证。对于部分已开工或拟开工的楼栋，公司已经取
得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。未取得的部分，公司将根据建设
进度，在相关楼栋开工前办理建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。如公
83
司无法取得相关资质许可，将无法完成相关楼栋的建设，将可能对募投项目的实
施产生不利影响。
公司已在募集说明书之“第二节 风险因素”之“十一、募集资金投资项目
的风险”，及“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（六）募集资金投
资项目的风险”中补充披露如下风险：
“（三）募投项目尚未取得全部实施资质许可的风险
公司本次募集资金拟用于东湖高新金霞智慧城项目、东湖高新合肥国际企业
中心项目、重庆两江新区半导体产业园（一期）项目、偿还银行借款及补充流动
资金项目。截至本募集说明书签署之日，公司尚未办理部分楼栋对应的建设工程
规划许可证及建筑工程施工许可证。公司通常根据项目的具体建设进度，在相关
楼栋开工建设前办理相应的实施资质许可，如果公司未来未能取得相关实施资质
许可，公司将存在项目无法完工、募投项目无法实现预期效益的风险。”
二、结合市场、行业发展，说明本次募投项目决策过程是否审慎合理，可
行性研究是否充分，效益测算依据、过程及谨慎合理性，是否具备足够的人才、
技术等资源保障项目顺利实施，项目实施是否存在重大不确定性
（一）结合市场、行业发展，说明本次募投项目决策过程是否审慎合理
1、科技园区发展受到国家政策支持
公司本次建设类募投项目包括东湖高新金霞智慧城项目、东湖高新合肥国际
企业中心项目、重庆两江新区半导体产业园（一期）项目，均属于科技园开发行
业。近年来，国务院、发改委发布了多项政策支持科技园区的发展。
2017年，国务院发布的《国务院办公厅办关于促进开发区改革和创新发展的
若干意见》中明确提及：“经济技术开发区、高新技术产业开发区、海关特殊监
管区域等国家级开发区要发挥示范引领作用，突出先进制造业、战略性新兴产业、
加工贸易等产业特色，主动对接国际通行规则，建设具有国际竞争力的高水平园
区，打造具有国际影响力的园区品牌。”
2019年，国务院发布的《国务院关于推进国家级经济技术开发区创新提升打
84
造改革开放新高地的意见》中也明确提及多项关于科技园区建设的发展意见，包
括：“支持地方人民政府对有条件的国家级经开区开发建设主体进行资产重组、
股权结构调整优化，引入民营资本和外国投资者，开发运营特色产业园等园区，
并在准入、投融资、服务便利化等方面给予支持”；“支持国家级经开区创建国家
生态工业示范园区，省级人民政府相应予以政策支持。在符合园区规划环评结论
和审查要求的基础上，对国家生态工业示范园区内的重大项目依法简化项目环评
内容，提高审批效率”；“在科技人才集聚、产业体系较为完备的国家级经开区
建设一批国际合作园区，鼓励港澳地区及外国机构、企业、资本参与国际合作园
区运营”等。
2020年，国务院发布的《国务院关于促进国家高新技术产业开发区高质量发
展的若干意见》明确提及了科技园区的未来发展目标：“到2025年，国家高新区
布局更加优化，自主创新能力明显增强，体制机制持续创新，创新创业环境明显
改善，高新技术产业体系基本形成，建立高新技术成果产出、转化和产业化机制，
攻克一批支撑产业和区域发展的关键核心技术，形成一批自主可控、国际领先的
产品，涌现一批具有国际竞争力的创新型企业和产业集群，建成若干具有世界影
响力的高科技园区和一批创新型特色园区。到2035年，建成一大批具有全球影响
力的高科技园区，主要产业进入全球价值链中高端，实现园区治理体系和治理能
力现代化。”
因此，公司本次募投的建设类项目符合国家的政策导向。其中，东湖高新金
霞智慧城项目、重庆两江新区半导体产业园（一期）项目为公司与当地地方政府
下属公司合作开发的科技园区项目，亦符合《国务院关于推进国家级经济技术开
发区创新提升打造改革开放新高地的意见》中关于国家级经开区开发建设主体股
权结构调整优化的指导意见。
2、公司科技园板块业务运行良好
经过二十八年的积累和发展，公司科技园板块业务已经形成了成熟的经营模
式。公司着眼于国家发展规则，以产业研究为基础，以园区开发为平台，以企业
服务为枢纽，以产业投资为抓手，重点聚焦智能制造和生命科技两大国家重点支
持的战略新兴产业，立足武汉，布局有产业聚集能力的一、二线城市。
85
近年来，公司科技园板块业务保持了稳定的发展，利润率较好，能够为公司
提供稳定利润。报告期内，公司科技园板块实现的收入、毛利、毛利率情况如下：
单位：万元，%
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 27,276.12 95,856.46 163,331.36 119,172.67
毛利 8,382.23 44,549.19 63,195.40 46,534.48
毛利率 30.73% 46.67% 38.69% 39.05%
3、本次募投项目预期收益率符合公司的对外投资标准
根据可行性分析报告，东湖高新金霞智慧城项目、东湖高新合肥国际企业中
心项目、重庆两江新区半导体产业园（一期）项目的内部收益率是8.93%、8.40%、
9.00%。根据公司的《对外投资管理办法》第五条“公司对外投资应遵循以下原
则：……（六） 投资项目内部收益率原则上不得低于8%。因公司战略发展需要
重点培育的项目，内部收益率可实行一事一议……”。本次募投项目预期收益率
符合公司的对外投资标准。
综上，本次募投项目决策过程审慎合理。
（二）可行性研究是否充分
公司主要从以下角度进行了可行性研究：
1、政策梳理
如本小题回复之（一）之“1、科技园区发展受到国家政策支持”回复，公
司收集整理了国家对于科技园产业的相关政策，同时，公司亦对本次募投项目所
在地长沙、合肥、重庆的房地产及科技园相关的政策进行了收集。通过梳理相关
政策，公司认为本次募投项目属于国家的政策支持的产业。
2、结合公司自身发展战略分析
公司的科技园板块业务板块主要围绕电子信息、软件信息服务、人工智能、
集成电路、生物医药、基因诊断、医疗器械、大健康生物等领域，立足武汉，布
局有产业聚集能力的一、二线城市。目前公司沿长江经济带四省一市（湖北、湖
南、安徽、浙江、重庆）战略布局已基本形成。本次募投项目的实施将进一步促
86
进公司环“长江经济带”的产业布局，符合公司自身的发展战略。
3、市场调研及可行性分析报告撰写
公司聘请了可行性研究报告撰写机构，对于长沙、合肥、重庆的科技园进行
了调研。长沙地区，公司主要调研了五矿麓谷科技产业园、湖南省军民融合科技
创新产业园、联东U谷长沙高新国际企业港、中电软件园、长沙科技新城等；合
肥地区，公司主要调研了佳海工业园、富邦产业园、国轩高科工业园、清华启迪
合肥启迪科技城项目等；重庆地区，公司主要调研了水土高新园、重庆高新区集
成电路产业园、重庆西永微电子产业园、金科亿达两江健康科技城等。公司从竞
争优劣势、去化率等方面对相关产业园进行了调研分析，在效益测算过程中亦充
分参考了市场定价。结合市场调研情况，公司及相关机构共同完成了可行性研究
报告的撰写，相关募投项目已经完成了立项备案工作。
综上，本次募投项目的可行性研究充分。
（三）效益测算依据、过程及谨慎合理性
1、效益测算依据及过程
公司对于三个募投项目分别编制了《项目投资现金流量表》、《项目资本金
现金流量表》、《利润与利润分配表》、《财务计划现金流量表》、《资产负债
表》等财务评价报表，用以计算本次募投项目的财务评价指标。在相关报表的编
制过程中，公司主要的假设选取情况如下：
（1）项目计算期
三个项目的计算期均为22年，其中，东湖高新金霞智慧城项目、重庆两江新
区半导体产业园（一期）项目的建设期为4年，运营期为18年；东湖高新合肥国
际企业中心项目的建设期为5年，运营期为17年。
（2）财务基准收益率（ic）设定
财务基准收益率（ic）设定为8%。
（3）销售收入的估算
87
销售收入分为销售物业收入及自持物业（租赁物业）收入：
① 销售物业部分，公司主要参照项目所在地的同类型项目的价格估算本项
目的销售价格，同时根据项目的建设进度及相关规划预估了项目销售的进度。
② 自持物业部分，公司主要参照项目所在地同类型的物业经营情况估算本
项目的出租价格。考虑到公司项目所在地的产业地产价格趋势，在经营期内公司
预估了价格的增长情况，每年增速约为2%。
（4）成本费用的估算
① 销售成本费用
包括销售代理费/销售管理费（按销售收入的2%或2.5%计算）及营销推广费
（按销售收入的2%或3%计算）。
报告期内，公司整体的销售费用与营业收入的比例具体如下：
单位：万元、%
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
销售费用 2,220.41 4,503.13 4,069.62 3,707.73
营业收入 485,800.49 942,320.76 869,250.24 763,290.67
销售费用/营业收入 0.46% 0.48% 0.47% 0.49%
公司本次募投项目预测的销售相关的费用率与公司目前的费用率相比偏高，
效益预测较为谨慎。
② 经营总成本费用
经营总成本费用=外购原辅材料费+外购燃料及动力费+薪酬+修理费+其他
费用+折旧费+摊销费+财务费用
其他费用包括其他制造费用、其他管理费用、其他营业费用，本次募投测算
不涉及其他制造费用。为便于项目的财务测算及评价，将外购原辅材料费和外购
燃料及动力费合并为直接成本进行统一估算。租务管理外委、外包，因此不计算
人工薪酬。或纳入物业管理范围，由物业管理直接成本费中列支。综上，经营总
成本构成如下：
88
经营总成本费用=直接成本（房屋出租、停车场管理）+修理费+其他管理费
用+其他营业费用+折旧费+摊销费+财务费用
1） 直接成本：房屋出租收入的直接成本按照房租收入的2%测算，停车场管
理的直接成本按停车场经营收入的5%测算。
2）修理费：按折旧费的10%估算。
3）其他管理费用：按总营业收入的2%计算。
4）其他营业费：按总营业收入的2%计算。
5）折旧费：按照列入经营范围的投资情况确定固定资产原值，折旧年限确
定为30年，残值率为6%，采用直线法计提折旧。
6）摊销费：按照列入经营范围的投资情况确定无形资产和其它资产原值，
无形资产摊销年限为10年，其他资产摊销年限为5年，不计残值，采用直线法计
算摊销。
7）财务费用主要是建设期贷款在运营期内未偿还贷款前的利息支出。
③ 开发成本
对于销售物业的开发成本，根据当年销售物业的预计销售金额与经营期间总
销售金额的占比对销售物业的投资金额进行分摊。
④ 税金的估算
按照现行税收的相关要求进行估算。
本次募投项目的内部收益率基于以上假设，采用现金流折现模型计算得出。
2、本次募投效益测算的谨慎性
从计算过程角度，本次募投效益测算具有谨慎性：
效益测算过程中，销售/出租价格、销售/出租情况、单位面积建造成本为较
为关键的假设，相关假设具有合理性。
（1）销售/出租价格：
89
① 销售部分
1）东湖高新金霞智慧城项目平均售价约为5,000-5,400元/㎡，具体如下：
产品种类 平均单价
多层厂房1销售价格 5400.00元/㎡
多层厂房2销售价格 5000.00元/㎡
高层厂房销售价格 5200.00元/㎡
地下停车位销售价格 85000.00元/个
参照项目法人运作同类项目的惯常水平并参阅周边产业园区情况，研发生产
用房持续销售期的价格年增长率确定为2%，地下停车位持续销售期的价格年增
长率确定为2%。
根据中南建筑设计院股份有限公司出具的可行性分析报告，东湖高新金霞智
慧城项目周边的部分科技园销售价格如下：五矿麓谷科技产业园销售价格根据不
同的类型为3,000-8,000元/㎡，其中独栋为6,000-7,000元/㎡，金霞军民融合科技
城销售价格为4,700-5,100元/㎡。考虑到近两年房地产市场价格略有上升，公司
本次销售的预测价格较为合理。
2）东湖高新合肥国际企业中心项目平均售价约为5,000-5,300元/㎡，具体如
下：
产品种类 平均单价
四层研发办公用房销售价格 5300.00元/㎡
五层研发办公用房销售价格 5000.00元/㎡
六层研发办公用房销售价格 5000.00元/㎡
高层研发办公用房销售价格 5100.00元/㎡
地下停车位销售价格 85000.00元/个
基于近几年合肥产业地产市场价格趋势，参考合肥楼盘惯常的销售价格政策,
研发办公用房持续销售期的价格年增长率确定为2%，地下停车位持续销售期的
价格年增长率确定为2%。
根据华中科技大学出具的可行性分析报告，东湖高新合肥国际企业中心项目
周边的部分科技园销售价格如下：东湖高新合肥创新中心项目一期销售均价为
5,345元/㎡，二期销售均价为5,603元/㎡，三期销售均价为6,200元/㎡。公司本次
90
销售的预测价格较为合理。
3）重庆两江新区半导体产业园（一期）项目销售定价约为4,200-5,200元/㎡，
具体如下：
按照项目的产品系列，项目销售起始平均价格如下：
产品种类 平均单价
多层单体厂房销售价格 4299.00元/㎡
多层双体厂房销售价格 4209.00元/㎡
多层条形厂房销售价格 4418.00元/㎡
高层条形厂房销售价格 4437.00元/㎡
高层工字型厂房销售价格 4228.00元/㎡
高层高空间厂房销售价格 5064.00元/㎡
高层塔楼厂房销售价格 5200.00元/㎡
地下停车位销售价格 50000.00元/个
基于近几年重庆工业地产市场价格趋势，参考重庆楼盘惯常的销售价格政策,
根据项目专项营销策划确定持续销售期的价格年增长率。
根据中南建筑设计院股份有限公司出具的可行性分析报告，重庆两江新区半
导体产业园（一期）项目周边的部分科技园销售价格如下：重庆金科亿达两江健
康科技城项目工业厂房1期、2期已招商完毕，起价为3,900元（2017年），2019
年均价为4,400元，每年价格增幅为6%。本次销售的预测价格在合理区间内。
② 出租部分
1）长沙东湖高新金霞智慧城项目主体物业研发生产厂房租赁起租价格均价
为30元/㎡/月，根据中南建筑设计院股份有限公司出具的可行性分析报告，其周
边的五矿麓谷科技产业园租金为50元/㎡/月。公司本次的租金价格预测较为合理。
2）东湖高新合肥国际企业中心项目高层研发办公用房租赁起租价格为32元/
㎡/月，其周边的东湖高新合肥创新中心项目的租金约为30-40元/㎡/月。公司本
次的租金价格预测较为合理。
3）重庆两江新区半导体产业园（一期）项目主体物业研发厂房租赁起租价
格均价为40元/㎡/月，根据中南建筑设计院股份有限公司出具的可行性分析报告，
其周边的重庆高新区集成电路产业园租金价格为50元/㎡/月，重庆西永微电子产
91
业园租金价格为35元/㎡/月。公司本次的租金价格预测较为合理。
综上，与周边的科技园经营销售单价、租金价格相比，公司本次效益预测中
的销售单价、租金单价预测谨慎、合理。
（2）销售/出租情况
从政策方面来看，公司的募投项目均受到地方政策支持，预计项目具有较好
的市场前景。从公司目前的项目开展情况及历史销售情况进行分析，公司已经在
长沙和合肥具有项目开发经验，公司建设的长沙国际企业中心、长沙国际研创中
心均有较好的销售业绩，公司目前正在建设开发的东湖高新（合肥）科创中心，
累计建设面积为17.00万平方米，已出售10.90万平方米。以上项目的销售情况均
较好。尽管公司尚无重庆项目的投资运营经验，但重庆两江新区半导体产业园（一
期）项目为公司与当地地方政府合作建设的产业园，预计能够获得较强的支持。
因此，销售物业部分对于销售物业能够在经营期间内逐步售罄的预测具有合理
性。
对于自持物业（租用）部分，效益预测预计出租率在项目建成后逐渐由
50%-60%的出租率逐年上升，直至90%-95%，具有合理性。
3、单位面积建造成本
本次募投项目的单位面积造价与同行业公司类似募投项目以及公司前次募
投项目的单位面积造价处于相似水平，具有谨慎性、合理性，具体如下：
序 项目投资总 总建筑面积 单位造价（万
项目名称 实施地点
号 额（万元） （㎡） 元/㎡）
1 东湖高新金霞智慧城项目 长沙 63,438.41 206,117.62 0.31
东湖高新合肥国际企业中
2 合肥 66,177.38 225,965.92 0.29
心项目
重庆两江新区半导体产业
3 重庆 65,129.33 220,918.63 0.29
园（一期）项目
可比案例如下：
序 实施 项目投资总 总建筑面积 单位造价（万
项目名称
号 地点 额（万元） （㎡） 元/㎡）
电子城西青1号地东区项目（移动
1 天津 69,978.24 199,998.60 0.35
互联网产业园区项目）（电子城）
东湖高新合肥创新中心一区项目
2 合肥 49,362.27 163,982.66 0.30
（东湖高新）
92
东湖高新杭州生物医药产业园项
3 杭州 49,493.33 166,157.98 0.30
目（东湖高新）
从效益测算结果角度，本次募投效益测算亦具有谨慎性：
根据可行性分析报告，东湖高新金霞智慧城项目、东湖高新合肥国际企业中
心项目、重庆两江新区半导体产业园（一期）项目的内部收益率是8.93%、8.40%、
9.00%。与公司前次募投项目收益率及同行业上市公司同类项目项目情况如下：
公司前次募投项目东湖高新合肥创新中心一区项目、东湖高新杭州生物医药
产业园项目内部收益率分别为8.57%、12.92%。电子城非公开发行募投项目电子
城西青1号地东区项目（移动互联网产业园区项目）自持部分内部收益率为9.75%。
综上，公司本次效益预测谨慎合理。
（四）是否具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施
科技园板块是公司最传统的主营业务，公司连续 5 年入选行业权威机构园区
中国“火花 S-PARK 中国产业地产 30 强”榜单 TOP10，2019年度排名第6。通过二
十八年的经营，公司积累了人才、技术等资源，能够保障本次募投项目的顺利实
施：
1、人才储备
公司从成立以来，一直专注于科技园区开发运营领域。经过二十余年的积累
和发展，公司储备了一批与科技园区开发运营业务相关的专业经营管理团队，并
总结和积累了大量项目经验，在市场研究、规划设计、项目建设、产业招商、园
区运营等方面掌握了核心优势。同时，公司还可以根据具体业务的发展需要，通
过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，为本次募投项目的
顺利实施提供了人员保障。
2、技术储备
公司以打造品质园区、引入品质企业、提供品质服务为目标，成功开发运营
了以“东湖新技术开发区”为代表的第一代国家级新技术开发区，以“光谷生物医
药加速器”为代表的生命科技主题产业园区、以“软件新城1.1期”为代表的新一代
信息技术产业园区、以“东湖高新智慧城”为代表的智能制造产业园区，形成了在
93
主题科技园区领域从产业研究、规划设计、开发建设、产业招商、运营服务、产
业投资的全产业链条覆盖，积累服务企业7,000余家，正在开发运营主题型园区
聚集企业超千家，其中上市公司40家、“瞪羚企业”57家、吸引世界500强企业20
家。因此，公司具备实施本次募投项目产业园区开发运营的技术能力。
（五）项目实施是否存在重大不确定性
截至目前，公司已完成本次募投项目的立项备案及环境影响批复，取得了募
投项目的不动产权证、建设用地规划许可证。其中：
1、东湖高新金霞智慧城项目尚未开工，但该项目为公司与长沙市开福区人
民政府下属公司合作的项目，受到地方支持，不存在重大不确定性。
2、东湖高新合肥国际企业中心项目已经开工，公司将该项目纳入本次公开
发行可转换公司债券募投项目，主要基于公司前次非公开发行募投项目东湖高新
合肥创新中心一区项目经营情况良好，公司预期本次募投项目仍能实现较好的收
益。因此，该项目的实施不存在重大不确定性。
3、重庆两江新区半导体产业园（一期）项目已经开工，该项目为公司与重
庆两江新区管理委员会下属公司合作的项目，受到地方支持，不存在重大不确定
性。
综上，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
三、募投资金用于补充流动资金，是否符合《关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》相关规定
《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》具体如下：
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
94
超过上述比例的，应充分论证其合理性
东湖高新拟使用募集资金 57,000.00 万元用于补充流动资金，不超过本次募
集资金总额的 30%。本次发行补充流动资金测算过程如下：
公司最近三年营业收入及增长率情况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入（万元） 763,290.67 869,250.24 942,320.76
同比增长率 24.84% 13.88% 8.41%
平均增长率 15.71%
年均复合增长率 11.11%
根据公司 2017-2019 年公司营业收入情况测算，假定未来营业收入将保持平
均每年 11%的增速。
以 2019 年末公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期
营业收入的比例为基础，对截至 2020 年末、2021 年末、2020 年末各经营性流动
资产类科目和经营性流动负债类科目的金额进行测算。
公司 2019 年末主要经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比例如下
表所示：
项目 占营业收入比例
应收票据 0.31%
应收账款 56.39%
预付款项 2.73%
存货 87.41%
经营性资产合计 X 146.84%
应付票据 0.12%
应付账款 50.04%
预收款项 23.92%
经营性负债合计 Y 74.09%
流动资金占用额 Z=X-Y 72.75%
2020 年至 2022 年补充流动资金的预测情况如下：
单位：万元
95
各科目占当年营业收入比重 2020 年度/末 2021 年度/末 2022 年度/末
营业收入 100.00% 1,045,976.05 1,161,033.41 1,288,747.08
应收票据 0.31% 3,288.84 3,650.62 4,052.18
应收账款 56.39% 589,781.29 654,657.23 726,669.53
预付账款 2.73% 28,600.89 31,746.99 35,239.16
存货 87.41% 914,262.41 1,014,831.28 1,126,462.72
各项经营性资产合计 X 146.84% 1,535,933.44 1,704,886.12 1,892,423.59
应付票据 0.12% 1,294.84 1,437.27 1,595.37
应付账款 50.04% 523,446.98 581,026.15 644,939.02
预收款项 23.92% 250,205.65 277,728.28 308,278.39
各项经营性负债合计 Y 74.09% 774,947.47 860,191.69 954,812.78
流动资金占用额 Z=X-Y 72.75% 760,985.97 844,694.43 937,610.81
上年流动资金占用额 —— 685,572.95 760,985.97 844,694.43
新增流动资金 —— 75,413.02 83,708.46 92,916.39
2020 年-2022 年需要补充的流动资金总额 252,037.87
按照 2019 年末各项经营性资产和经营性负债各科目占当年营业收入的比值
测算，公司 2020-2022 年新增营运资金需求量约为 252,037.87 万元，公司拟使用
本次募集资金 57,000.00 万元用于补充流动资金具有合理性。
（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的30%
不适用，本次发行为公开发行可转换公司债券。
（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股
票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定
不适用，本次发行为公开发行可转换公司债券。
（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
96
他人款项、委托理财等财务性投资的情形
发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体参见《武
汉东湖高新集团股份有限公司与中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之“问题9”之回复。
综上，募投资金用于补充流动资金，符合《关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》相关规定。
四、核查意见及核查程序
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、与发行人业务人员进行沟通，了解公司科技园板块业务开展情况、募投
项目未取得全部项目实施资质许可的原因、当前申办进展、预期取得时间；
2、查阅发行人本次募投项目的投资项目备案材料、建设项目环境影响评价
材料、不动产权证、及已办理完成的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划
许可证》、《建筑工程施工许可证》、可行性研究报告等募投项目涉及的行政审
批/备案文件；
3、查阅公司收集整理的国家对于科技园产业的相关政策及本次募投项目所
在地长沙、合肥、重庆的房地产及科技园相关的政策；
4、查阅公司的年度报告、《审计报告》等，了解公司科技园板块的盈利情
况；
5、查阅公司的《对外投资管理办法》以及本次公开发行可转换公司债券相
关的董事会、监事会、股东大会决议；
6、通过公开信息收集对比，核查了本次募投项目的销售单价、成本单价、
销售预测等重要假设的合理性，对投资数额、效益测算等事项进行了复核；
7、查阅《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金用于
97
补充流动资金的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、公司部分募投项目未取得全部项目实施资质许可，主要由于公司建设类
募投项目均为科技园建设项目，科技园项目为分期建设项目，公司根据建设计划
及实际的建设进度安排办理相关实施资质许可，公司本次募投项目目前在建的部
分均已取得实施资质许可。发行人及保荐机构已在募集说明书之“第二节 风险
因素”之“十一、募集资金投资项目的风险”，及“重大事项提示”之“五、特
别风险提示”之“（六）募集资金投资项目的风险”中补充披露公司如果未能顺
利办理全部实施资质许可的相关风险。
2、公司本次募投项目属于科技园开发业务，是国家政策支持的行业，公司
进行了充分的可行性研究，效益测算谨慎合理，本次募投项目符合公司的《对外
投资管理办法》之要求，决策过程谨慎合理。公司在科技园业务板块具有丰富的
经验，具备足够的人才、技术等资源保障项目顺利实施，项目实施不存在重大不
确定性。
3、本次募集资金用于补充流动资金符合《关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》相关规定。
98
问题 9
关于同业竞争。申请人控股股东及其所属部分公司，存在经营与上市公司
相同或类似业务的情况，主要涉及工程建设施工、房地产开发、商品房销售、
园区建设、环保投资等方面。申请人控股股东下属公司投资建设的两家污水处
理厂通过委托经营的方式委托为申请人下属全资子公司运营。
请申请人补充说明：（1）结合公司当前及募投所涉及工业地产项目的土地
性质、房屋产权性质、规划设计及销售对象等情况，说明申请人是否涉及商业
地产开发以及科技园配套公寓、餐饮等不属于商业地产的理由是否充分，申请
人控股股东及下属公司涉及的工程建设施工、商业地产、园区开发等业务是否
与申请人构成同业竞争；（2）结合申请人原子公司鄂州东湖高新涉及商业地产
开发及股权转让情况，说明是否曾经存在同业竞争的情形，申请人控股股东是
否存在违反避免同业竞争承诺的情况；（3）申请人控股股东及相关子公司将污
水处理厂交给申请人全资子公司委托经营，而未采取剥离或注入相关资产方式
的原因，委托经营价格的公允性，如采取资产注入方式对申请人业绩指标的影
响，上述业务不构成同业竞争的理由是否充分，后续是否有彻底解决同业竞争
的安排；（4）公司募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构、律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、发行人不涉及商业地产开发，与控股股东不存在同业竞争情形
（一）发行人当前及募投所涉及工业地产项目的情况
99
截至2020年6月30日，上市公司及其合并报表范围子公司拟建、在建和建成产业园项目的基本情况如下：
序 使用
项目名称 开发主体 土地、房屋性质 项目规划设计概况 销售对象
号 期限
项目用地面积141,845.60㎡，建筑面积为220,918.63㎡，其中地上计容
重庆两江新区半导体产业园（一 建筑面积189,848.19㎡，主要用于建设研发生产用房和服务配套用房； 信息技术类企
1 重庆东湖高新 工业用地 50年
期） 不计容建筑面积31,070.44㎡，主要用于布置人防地下室、水泵房和地 业
下车库及车库连通道等。
项目总用地面积95,731.99㎡，总建筑面积225,965.92㎡，其中地上计容 装备制造类及
合肥东湖高新科技
2 东湖高新合肥国际企业中心 科研用地 50年 建筑面积182,340.27㎡，主要用于建设研发生产用房和服务配套用房； 其产业链上下
园发展有限公司
不计容建筑面积43,625.65㎡，主要为地下车库及设备用房建筑。 游的企业
项目总用地为109,974.23㎡，总建筑面积为206,117.62㎡，其中地上计
装备制造类及
容建筑面积175,539.98㎡，主要用于建设研发生产用房和服务配套用
3 东湖高新金霞智慧城 湖南金霞 工矿仓储用地 50年 其产业链上下
房；不计容面积30,577.64㎡，主要包括地下车库及设备用房建筑、架
游的企业
空层和屋顶楼梯间。
项目总用地为36,369.6㎡，总建筑面积为81899.61㎡，主要用于建设研
4 长沙东湖和庭创新城二期 工业用地 50年 发生产用房；其中地上计容建筑面积70,410.14㎡，主要用于建设研发
生产用房；不计容面积3,772.32㎡，主要包括地下车库及设备用房建筑。
项目总用地为36,564.88㎡，总建筑面积为76,875.84㎡，其中地上计容 装备制造类及
5 长沙东湖和庭创新城三期 长沙和庭 工业用地 50年 建筑面积69,677.74㎡，主要用于建设研发生产用房。不计容面积7,198.1 其产业链上下
㎡，主要包括地下车库及设备用房建筑。 游的企业
项目总用地为34,850.98㎡，总建筑面积为65,432.04㎡，其中地上计容
6 长沙东湖和庭创新城四期 工业用地 50年 建筑面积56,756.82㎡，主要用于建设研发生产用房，不计容面积7,488
㎡，主要包括地下车库及设备用房建筑。
项目总用地为15,144.48㎡，总建筑面积为38,306.51㎡，其中地上计容 装备制造类及
7 长沙国际企业中心研创二期 长沙东湖高新 工业用地 50年 建筑面积33,595.68 ㎡，主要用于建设研发生产用房。不计容面积 其产业链上下
4,710.83㎡，主要包括地下车库及设备用房建筑。 游的企业
项目总用地面积69,354.33㎡，总建筑面积172,573.46㎡，其中地上计容 软件、互联网
面积139,277.57㎡，主要用于建设研发用房和服务配套用房；不计容面 等现代服务业
8 软件新城1.2期 东湖高新 工业用地 50年
积33,295.89㎡，主要包括地下车库及设备用房建筑、架空层和屋顶楼 及相关研发企
梯间。 业
项目总用地20,501.7㎡，总建筑面积为13,924.09㎡，其中地上计容面积 生物医药/医
武汉光谷国际生物医药企业加速
9 光谷加速器 工业用地 50年 13,823.49㎡，主要用于研发生产用房和服务配套用房；不计容面积 疗及其产业链
器2.1期
100.60㎡，主要为地下设备房。 上下游的企业
100
序 使用
项目名称 开发主体 土地、房屋性质 项目规划设计概况 销售对象
号 期限
武汉光谷国际生物医药企业加速 项目总用地53,321.06㎡，总建筑面积81,175.96㎡，其中地上计容面积
10 工业用地 50年
器3.1期 为81,175.96㎡，主要用于研发生产用房和服务配套用房。
项目总用地3,401.69㎡，总建筑面积29,345.92㎡，其中地上计容面积
武汉光谷国际生物医药企业加速
11 工业用地 50年 27,114.65㎡，主要用于研发生产用房和服务配套用房；地下不计容面
器3.2期
积2,231.27㎡，主要用于地下车库及设备用房建筑。
项目总用地面积67,969.2㎡，总建筑面积227,530.98㎡，其中地上计容
生物医药/医
面积178,805.48㎡，主要用于建设研发生产用房和服务配套用房；地下
12 武汉光谷精准医疗产业基地 武汉精准医疗 工业用地 50年 疗及其产业链
不计容面积48,725.5㎡，主要用于布置人防地下室、水泵房和地下车库
上下游的企业
及车库连通道等。
项目总用地面积61,792.85㎡，总建筑面积104,859.73㎡（其中：厂房 光电信息、智
13 东湖高新产业创新基地 武汉光电 工业用地 50年 87,382.31㎡，食堂962.31㎡，宿舍3,949.22㎡，物业管理用房283.05㎡， 能制造、医疗
设备房25.24㎡，消防控制室35.71㎡，地下一层地下室12,221.89㎡） 器械类企业
A、C、F、G地块计划建设总建筑面积为193,293.03㎡，其中计容建筑
凤凰产业园（武汉中国光谷文 面积155,605.52㎡，主要用于建设研发生产用房和服务配套用房；不计
14 工业用地 50年
化创意产业园）A地块 容面积37,688.12㎡，主要包括地下车库及物业用房建筑、一层车库和
屋顶楼梯间。
装备制造类及
总建筑面积为91,011.20㎡，其中计容建筑面积65,710.03㎡，主要用于
凤凰产业园（武汉中国光谷文 联投佩尔 其产业链上下
15 工业用地 50年 建设研发生产用房；不计容面积25,301.17㎡，主要包括地下车库、设
化创意产业园）E地块 游的企业
备间和屋顶楼梯间。
总建筑面积为72,249.69㎡，其中计容建筑面积50,531.63㎡，主要用于
凤凰产业园（武汉中国光谷文
16 工业用地 50年 建设研发生产用房；不计容面积21,718.36㎡，主要包括地下车库、设
化创意产业园）B地块
备间和屋顶楼梯间。
该项目拟建设东湖高新杭州生物医药产业园1#-25#厂房及1#配电房，
东湖高新杭州生物医药产业园
17 工业用地 50年 项目总用地面积：51,062.00平方米，总建筑面积74,250.66平方米，其
1.1期
中地上总建筑面积：73,763.54平方米，地下总建筑面积487.12平方米。
该项目拟建设东湖高新杭州生物医药产业园28#-47#厂房、48#配套办 生物医药/医
东湖高新杭州生物医药产业园 公楼、2#配电房及地下室，项目总用地面积：58507.00平方米，总建 疗器械及其产
18 杭州东湖高新 工业用地 50年
1.2期 筑面积92,953.10平方米，其中地上总建筑面积：88,957.48平方米，地 业链上下游的
下总建筑面积3,995.62平方米。 企业
该项目拟建设东湖高新杭州生物医药产业园26#~27#厂房、地下室，项
东湖高新杭州生物医药产业园
19 工业用地 50年 目总用地面积：7,500平方米，总建筑面积21,479.66平方米，其中地上
1.3期
总建筑面积：17,626.76平方米，地下总建筑面积3,852.90平方米。
101
序 使用
项目名称 开发主体 土地、房屋性质 项目规划设计概况 销售对象
号 期限
该项目拟建设东湖高新杭州生物医药产业园（二期）50#-55#厂房及地 生物医药/医
东湖高新杭州生物医药产业园二 下室，项目总用地面积：15,770平方米，总建筑面积34,894.45平方米， 疗器械及其产
20 工业用地 50年
期 其中地上总建筑面积：30,806.49平方米，地下总建筑面积4,087.96平方 业链上下游的
米，（其中包含消防水池245.99平方米）。 企业
项目用地面积52,674.18㎡，建筑面积为43,710㎡，其中地上计容建筑
21 东湖高新智慧城启动区 工业用地 50年 面积43,263.24㎡，主要用于建设生产厂房和服务配套用房；不计容建
筑面积446.76㎡，主要用于布置水泵房等。
项目用地面积74,184.02㎡，建筑面积为80,002.75㎡，其中地上计容建 装备制造类及
22 东湖高新智慧城二期 工业用地 50年
东湖高新葛店 筑面积80,002.75㎡，主要用于建设研发厂房和生产厂房。 其产业链上下
项目用地面积63,012.90㎡，建筑面积为96,920.21㎡，其中地上计容建 游的企业
筑面积95,249.25㎡，主要用于建设研发厂房、生产厂房和服务配套用
23 东湖高新智慧城东地块 工业用地 50年
房；不计容建筑面积1,670.96㎡，主要用于布置配电房、水泵房和地下
车库及车库连通道等。
24 东湖高新合肥创新中心一期 科研用地 50年
项目总用地面积.88,463.79㎡，总建筑面积183,775.73㎡，其中地上计
电子信息相关
25 东湖高新合肥创新中心二期 合肥东湖高新 科研用地 50年 容建筑面积15,533.28㎡，主要用于建设研发用房和服务配套用房；不
产业的企业
计容建筑面积28,452.45㎡，主要为地下车库及设备用房建筑。
26 东湖高新合肥创新中心三期 科研用地 50年
项目用地面积54,244.12㎡，建筑面积为85,439.2㎡，其中地上计容建筑 生物医药、医
面积74,303.93㎡，主要用于建设研发生产用房和服务配套用房；不计 疗器械、健康
27 东湖高新国际健康城 武汉健康产业 工业用地 50年
容建筑面积5,480.26㎡，主要用于布置配电房、水泵房，地下车库和污 服务及其上下
水处理站设备等。 游的企业
项目用地面积44,295㎡，建筑面积为50,329.44㎡，其中地上计容建筑 新材料、高端
武汉东新智汇产业
28 蔡甸新材料创新基地 工业用地 50年 面积53,805.04㎡，主要用于建设研发及生产用房和服务配套用房；不 装备制造、光
发展有限公司
计容建筑面积534.14㎡，主要用于布置地下室、水泵房等。 电信息类企业
102
（二）发行人旗下项目不涉及商业地产开发业务的说明
发行人旗下的产业园项目与商业用途的地产项目存在较大差异，发行人不涉及商业
地产开发，具体分析如下：
1、土地性质及使用年限
发行人及其合并报表范围内子公司所开发的工业地产项目的土地性质均为工业用
地、科研、工矿仓储用地，非商业、住宅土地；其土地使用权年限均为50年，与商业、
住宅地产项目土地使用权年限40年和70年存在明显差异。
2、房屋功能设计
从项目所建房屋的设计用途来看，发行人旗下工业地产项目的房屋设计用途均是围
绕着装备制造、电子信息、生物医药等企业的研发、生产及相应的服务配套（物业用房、
公寓、餐饮、配电房、消防控制中心等）需求为目标进行设计的。在项目规划设计过程
中，会针对不同项目园区的自身产业定位，提供定制化建筑功能，在载重、层高、污染
防治、人货分离、专用货运出入口等多方面考虑园内企业的需求特点；与商业服务类企
业所需的商用写字楼或卖场的功能设计存在显著差异。
3、项目规划设计
从项目的规划设计方面来看，发行人现有的产业园区项目，在取得土地之前，均需
根据当地政府的区域经济发展需求、产业发展规划等，结合当地的产业基础，提供针对
性的产业发展方案和项目初步规划设计方案，并经过当地政府相关部门的评审通过，项
目所在地主要位于各城市的开发区，位置相对较偏。
而商业地产项目通常对项目所在地的区位要求更高，主要集中在居住人口较为密集
或市中心的金融中心等区域，对是否满足当地政府的产业发展规划等因素考虑的较少。
因此，发行人旗下工业地产项目在项目规划设计方面与商业地产项目存在较大差异。
4、销售对象
从项目的销售机制和销售对象来看，发行人旗下工业地产项目均是根据当地政府的
产业发展规划有明确的产业定位，在销售招商过程中均设置了评审机制，对拟入园企业
的产业属性、行业匹配度、税收水平、投资强度、产值等方面进行严格把关，确保入园
企业符合政府产业导入要求，与商业写字楼或卖场招商模式存在显著差异。
103
同时，发行人旗下的工业地产项目所服务的对象主要集中于生产、研发类企业，以
满足其生产、研发的需求；而商业地产项目的服务对象则主要以商业服务类企业或房地
产投资商为主，以满足其对办公、商业运营及投资的需求，两者存在较大差异。
（三）发行人旗下工业地产项目中配套的公寓、餐饮等不属于商业地产的说明
发行人旗下部分工业地产项目中存在配套公寓和餐饮场所（食堂）的情况，具体情
况如下：
序 是否涉及配套公寓 配套公寓及餐饮
项目名称 开发主体 政策依据
号 或餐饮 面积占比
《关于印发重庆市优化工业园区规划建设管理若干政策措施的通
建筑面积占比： 知》（渝府办发【2020】99号），规定“新建工业项目的行政办公
重庆两江新区 重庆东湖 0.47%
1 食堂：2,082.6㎡ 及生活服务配套设施用地面积不得超过工业项目总用地面积的
半导体产业园 高新 土地面积占比：
7%，建筑面积占总建筑面积的比例可根据区域规划确定，原则上
0.41%
不超过20%;”
合肥东湖 公寓：13,798.73㎡ 本项目的《合肥市规划（单体）设计条件通知书》（市规划局批复
东湖高新合肥
高新科技 其他配套辅助设施： 计容建筑面积占 文件），兼容设施中规定“该用地可兼容研发与中试、科技服务设
2 国际企业中心
园发展有 3,126.64㎡（食堂） 比：9.28% 施与项目及生活性服务设施，兼容设施建筑面积比例不得超过项目
项目
限公司 共计：16,925.37㎡ 总建筑面积的15%”
配套服务用房（倒班 《长沙市人民政府办公厅关于印发长沙市规范工业地产发展管理
土地面积占地：
楼 ） ： 12,363.29 ㎡ 办法的通知》（长政办发[2019]33号）第九条，在规划设计时应明
东湖高新金霞 0.84%
3 湖南金霞 食 堂 ： 715.05 ㎡ 确，园区服务办公、生活配套设施用地（仅用于本项目内企业的配
智慧城项目 计容面积占比
合计计容面积： 套和服务）不超过项目总净用地面积的7%，且配套设施的计容建
7.53%
13,078.34㎡ 筑面积不超过总计容建筑面积的15%
武汉光谷精准 武汉新精 公 寓 ： 9,552.00 ㎡ 土地面积占比：
4 《武汉市人民政府关于进一步加强土地供应管理促进节约集约用
医疗产业基地 准医疗 食堂：1,198.13㎡ 1.98%
地的意见》（武政规[2016]1号）中明确工业项目行政办公和生活
东湖高新产业 食堂：962.31㎡ 土地面积占比：
5 武汉光电 服务设施用地不超过项目用地的7%
创新基地 公寓：3,949.22㎡ 1.64%
杭州市工业用地政策参照《杭州市人民政府办公厅关于进一步规范
土地面积占1.1期
东湖高新杭州 全市创新型产业用地管理的意见》执行，《意见》规定：创新型产
杭州东湖 综 合 楼 ： 1,209.8 ㎡ 的比例：2.37%
6 生物医药产业 业用地容积率原则上不低于3.0，行政办公及生活服务设施的用地
高新 （实际用途为食堂） 计容面积占1.1期
园1.1期 面积不得超过总用地面积的7%，建筑面积不得超过地上总建筑面
的比例：1.644%
积的15%
东湖高新国际 武汉健康 公 寓 ： 3,558.15 ㎡ 土地面积占比：
7
健康城项目 产业 食堂：1,062.41㎡ 3.38%
《武汉市人民政府关于进一步加强土地供应管理促进节约集约用
武汉东新
倒班楼及配套用房： 地的意见》（武政规[2016]1号）中明确工业项目行政办公和生活
蔡甸新材料创 智汇产业 土地面积占比：
8 7,990.18㎡，其中食 服务设施用地不超过项目用地的7%
新基地 发展有限 4.96%
堂948.37㎡
公司
发行人旗下工业地产项目中所涉及的公寓和餐饮场所（食堂）均属于工业地产项目
的配套服务设施，满足当地政府对开发建设工业园区中规划配套服务设施比例的要求，
其土地和房产性质仍属于工业用地和工业用房，产权无法分割；同时，上述公寓和餐饮
场所（食堂）均由发行人旗下的开发主体长期持有，旨在服务产业园区内入驻的企业，
不对外出售。
综上所述，发行人旗下工业地产项目所配套的公寓和餐饮场所（食堂）与市场上的
商业地产项目相比，无论从土地、房产的性质，土地、房产的可分割性，和土地、房产
104
的可流通性的角度来看，两者之间存在显著的差异，因此，发行人旗下工业地产项目中
配套的公寓、餐饮等服务设施不属于商业地产的理由较为充分。
（四）发行人控股股东及下属公司涉及的工程建设施工、商业地产、园区开发等
业务与发行人之间不构成同业竞争的说明
截至本回复出具之日，发行人控股股东建投集团、联投集团、联投控股旗下的工程
建设施工业务均以湖北路桥及其控股子公司为主体开展，除湖北路桥及其控股子公司外
的其他主体均未实际开展工程建设施工业务。湖北路桥为发行人的全资子公司，因此，
发行人控股股东与发行人在工程建设施工业务中不存在同业竞争的情况。
截至本回复出具之日，发行人控股股东建投集团、联投集团、联投控股旗下的工业
园区开发业务均是以东湖高新及其控股子公司为主体开展，除东湖高新及其控股子公司
外的其他主体均未实际开展工业园区的开发业务。因此，发行人控股股东与发行人在工
业园区开发业务中不存在同业竞争的情况。
截至本回复出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司不存在开展商业地产项
目开发业务的情况，因此，发行人控股股东与发行人在商业地产业务中不存在同业竞争
的情况。
二、报告期内，发行人控股股东不存在违反避免同业竞争承诺的情况
（一）鄂州东湖高新科技创意城项目启动和剥离的背景
发行人原子公司鄂州东湖高新的鄂州东湖高新科技创意城项目用地为商服用地，建
成房产用途为办公楼。该项目开发始于2012年，于2015年建成。主要是基于配合当地政
府整体区块规划考虑，希望通过商业用地项目吸引周边产业聚集，为后续周边进一步开
展更大规模工业地产项目创造有利条件。但由于产业聚集效应未达预期，鄂州东湖高新
后续未进一步开展周边工业地产开发。鄂州东湖高新仅经营高新科技创意城项目一个项
目，2017-2019年营业收入分别为2,955.88万元、3,617.86万元及4,599.57万元，占发行人
营业收入的比例均低于0.5%。净利润分别为-1,687.57万元、-2.589.82万元及-689.78万元，
对发行人财务经营状况影响较小。
鄂州东湖高新科技创意城项目涉及商服用地，与联投集团下属企业开展的商业地产
业务相近，且不符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
的要求。发行人在启动本次再融资的同时，对其所持鄂州东湖高新100%股权进行剥离，
105
相关股权转让已于2020年6月完成（具体情况详见本回复第3题）。剥离完毕后，发行人
合并报表范围内不存在与控股股东下属公司经营近似业务的主体，不再开展商业地产项
目、亦不存在开展住宅地产项目的情况。
（二）发行人控股股东出具的避免同业竞争相关承诺
1、联投集团出具的承诺函
为避免联投集团及其控制的关联企业与发行人的业务构成同业竞争，联投集团已出
具《避免同业竞争的承诺函》：
（1）联投集团作为东湖高新控股股东期间，联投集团不会在中国境内或境外，以
任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它
权益）直接或间接从事与东湖高新相同或相似的业务；
（2）联投集团承诺将采取合法及有效的措施，促使联投集团的其他控股、参股子
公司不从事与东湖高新相同或相似的业务，如果有同时适用于东湖高新和联投集团其他
控股、参股子公司进行商业开发的机会，东湖高新在同等条件下享有优先选择权；
（3）联投集团承诺给予东湖高新与联投集团其他控股、参股子公司同等待遇，避
免损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益；
（4）对于东湖高新的正常生产、经营活动，联投集团保证不利用其股东地位损害
东湖高新及东湖高新中小股东的利益；
（5）联投集团保证上述承诺在联投集团作为东湖高新控股股东期间持续有效，并
不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，联投集团承担因此给东湖高新造成的一
切损失（含直接损失和间接损失）。
2、联投控股出具的承诺函
为避免联投控股及其控制的关联企业与发行人的业务构成同业竞争，联投控股已出
具《避免同业竞争的承诺函》：
（1）联投控股作为东湖高新直接/间接控股股东期间（以下简称“控股期间”），
联投控股不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与东湖高新相同或相似的业
务；
106
（2）联投控股承诺将采取合法及有效的措施，促使联投控股的其他控股、参股子
公司不从事与东湖高新相同或相似的业务，如果有同时适用于东湖高新和联投控股其他
控股、参股子公司进行商业开发的机会，东湖高新在同等条件下享有优先选择权；
（3）联投控股承诺给予东湖高新与联投控股其他控股、参股子公司同等待遇，避
免损害东湖高新及东湖高新中小股东的利益；
（4）对于东湖高新的正常生产、经营活动，联投控股保证不利用其股东地位损害
东湖高新及东湖高新中小股东的利益；
（5）联投控股保证上述承诺在控股期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上
述承诺的事项发生，联投控股承担因此给东湖高新造成的一切损失（含直接损失和间接
损失）。
（三）鄂州东湖高新科技创意城项目是否导致发行人在报告期内曾与控股股东之
间构成同业竞争、控股股东是否违反避免同业竞争承诺的说明
报告期内，发行人的主营业务包括三大板块，具体为工程建设板块、环保科技板块
和科技园区板块；其中科技园区板块主要是从事工业地产项目的开发和运营。
鄂州东湖高新科技创意城项目是在基于配合当地政府整体区块规划考虑，希望通过
商业用地项目吸引周边产业聚集，为后续周边进一步开展更大规模工业地产项目创造有
利条件的背景下所开发。虽然该项目属于商业地产范畴，但鉴于该项目的开发是为了获
取后续周边可能开展更大规模的工业地产项目所做的前期铺垫；其项目的开发具有偶然
性和不可持续性，且在报告期内的营收、利润规模占比较小，因此，并不构成发行人的
主营业务。
根据《再融资业务若干问题解答》《首发业务若干问题解答》中关于同业竞争判断
原则的解释：“同业竞争的‘同业’是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似的业
务。”发行人所开发鄂州东湖高新科技创意城项目仅为偶发性项目，占发行人收入的比
例不足0.5%，且2017年-2019年连续亏损，不构成发行人的主营业务。因此，鄂州东湖
高新科技创意城项目不会导致发行人在报告期内与控股股东之间构成同业竞争。
报告期内，联投集团及联投控股均严格履行了上述关于避免同业竞争的相关承诺，
未主动开展任何与工程建设、环保科技、科技园区相关的业务，也不存在因同业竞争事
项被监管机构采取监管措施和行政处罚的情况，因此，发行人控股股东不存在违反避免
107
同业竞争承诺的情况。
三、光谷环保受托经营污水处理厂不构成与控股股东之间的同业竞争
（一）无法通过剥离或注入资产方式规避与发行人之间的潜在同业竞争的说明
联投集团从事的新城开发业务主要包括：所开发区域内的一级土地整理、交通基础
设施和市政基础配套设施的建设。政府或政府指定的主体作为业主方向具有综合开发能
力的总包方进行发包，由总包方以自建或自建+分包的方式全面负责新城区域内各类项
目的开发和建设任务，待各项目建成后根据政府要求逐步向业主方进行移交。
花山生态新城和梓山湖新城北区污水处理厂均是联投集团旗下从事新城开发业务
的公司武汉花山生态新城投资有限公司（以下简称“花山新城公司”）和湖北省梓山湖
生态新城投资有限公司（以下简称“梓山湖新城公司”）在作为新城开发建设主体进行
新城开发过程中，以代建方式承建新城区域内的生活污水处理配套设施，根据双方约定
及行业惯例，花山新城公司和梓山湖新城公司未来会将污水处理厂整体移交至业主方
（当地政府或政府指定的主体）。
由于花山新城公司与梓山湖新城公司均为当地新城开发项目的总包商，而污水处理
厂项目是新城开发整体项目的组成部分，因此，花山生态新城和梓山湖新城北区污水处
理厂项目无法单独拆分交由发行人全资子公司光谷环保承建，只能由花山新城公司和梓
山湖新城公司承包后再分包给发行人或其他公司承建及运营。
由于花山新城公司与梓山湖新城公司均是以代建方式承建的污水处理厂项目，相关
资产未来将整体移交至业主方（当地政府或政府指定的主体），因此，花山新城公司与
梓山湖新城公司无法剥离或注入发行人。
（二）委托经营价格公允性的说明
报告期内，花山生态新城和梓山湖新城北区污水处理厂受托经营项目均是光谷环保
经过公开招投标和公开比选程序中标后获得的项目，其最终确定的委托运营单价1.16元
/m和1.05元/m是经过市场多家公司充分竞争博弈后的价格，具有公允性。
（三）光谷环保受托经营污水处理厂不构成与控股股东之间同业竞争的说明
花山新城公司与梓山湖新城公司作为当地新城开发项目的总包商，在项目中包括污
水处理厂项目符合商业惯例和实际。该等公司并未实际从事污水处理厂的建设和运营，
108
而是通过招标方式委托外部单位或光谷环保负责，不构成其与光谷环保的同业竞争。随
着后续该等污水处理厂移交至业主方（当地政府或政府指定的主体），联投集团、联投
控股旗下的花山新城公司与梓山湖新城公司将不再拥有污水处理业务相关资产。
综上，光谷环保受托经营污水处理厂不构成与控股股东之间同业竞争的理由较为充
分的。
四、本次募投项目的实施不存在新增同业竞争的情形
本次募投项目包括“东湖高新金霞智慧城项目”、“东湖高新合肥国际企业中心项
目”、“重庆两江新区半导体产业园（一期）项目”和“偿还银行借款及补充流动资金”。
本次公开发行可转债所募集的资金除偿还银行借款及补充流动资金外，均投向发行
人的三大业务板块之一的科技园区板块，且具体募投项目均为工业地产项目，与控股股
东旗下的商业地产开发业务具有显著差异，不涉及扩大发行人业务范围，本次募投项目
的实施不存在新增与控股股东之间同业竞争的情形。
五、核查意见及核查程序
（一）核查程序
保荐机构与律师履行了以下核查程序：
1、查验报告期内发行人及其合并报表范围内子公司在工业地产项目开发过程中的
完工、在建、拟建项目立项批文/备案、《不动产权证书》、《建设用地规划许可证》、
《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、竣工验收备案表及其他相关批准
文件及证照；
2、查阅发行人控股股东联投控股、联投集团主要控股子公司的工商信息和实际从
事的主营业务相关文件，与发行人主营业务进行对比分析，并对公开信息进行检索；
3、查阅发行人控股股东关于同业竞争的相关承诺，通过公开信息检索相关承诺的
履行情况；
4、查阅发行人定期报告及审计报告；
5、查验花山生态新城、梓山湖新城北区污水处理厂受托经营合同，公开招投标（比
选）及中标文件等；
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6、查阅本次公开发行可转债募投项目可行性研究报告等相关文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人当前及募投所涉及工业地产项目不涉及商业地产的开发，旗下工业地产
项目中配套的公寓、餐饮等服务设施不属于商业地产的理由较为充分，发行人控股股东
及下属公司涉及的工程建设施工、商业地产、园区开发等业务与发行人之间不构成同业
竞争；
2、鄂州东湖高新科技创意城项目不会导致发行人在报告期内与控股股东之间的同
业竞争，发行人控股股东不存在违反避免同业竞争承诺的情况；
3、控股股东及相关子公司未采用剥离或注入资产方式处理污水处理厂具有合理性，
符合实际情况。光谷环保通过竞标方式获得污水处理厂受托经营权，价格公允，不构成
发行人与控股股东之间的同业竞争；
4、本次发行募投项目不涉及新增同业竞争。
110
问题 10
关于投资亏损。申请人 2019 年扣非归母净利润同比下降 56.24%，主要系公司原并
表子公司嘉兴资卓股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资亏损约 3.31 亿元所致。2019
年 11 月，嘉兴资卓基金已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求建工金源实
际控制人蒋超履行回购义务。
请申请人进一步说明和披露：（1）嘉兴资卓基金对建工金源的投资决策过程，是
否谨慎合理，是否符合相关内控制度要求；（2）报告期内建工金源经营情况及嘉兴资
卓基金对其管控情况；（3）相关仲裁最新进展。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、嘉兴资卓基金对建工金源的投资决策过程
参见问题“2、关于嘉兴资卓”之“（3）投资建工金源的决策程序”。就嘉兴资卓
基金投资建工金源事宜，嘉兴资卓基金已召开2016年第二次投资决策委员会会议审议通
过，建工金源已召开董事会临时会议和2016年第五次临时股东大会审议通过，双方已履
行了法律法规及其《合伙协议》、《公司章程》规定的决策程序，投资决策过程谨慎合
理，符合内控制度的要求。
二、建工金源经营情况及嘉兴资卓对其管控情况
2017年至2019年1-6月，建工金源主要经营数据如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月/2019 年 6 月
项目 2018 年/2018 年末 2017 年/2017 年末
末
总资产 179,271.59 199,949.61 174,239.06
净资产 28,621.77 37,650.16 38,939.90
营业收入 12,601.22 68,002.38 80,162.99
净利润 -2,906.65 2,969.68 5,032.47
注：2019年，建工金源因PPP业务并发生资金链断裂。根据建工金源提供的说明，由于建工金源无
法正常办公，不能按时出具财务报表，故仅能披露截至2019年半年度建工金源的主要经营数据。
嘉兴资卓资金对建工金源为参股投资，对建工金源的管控主要体现为委派2名董事、
1名监事及对增资资金执行专户管理制度。
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2016年11月9日，北京建工金源环保发展股份有限公司2016年第五次临时股东大会
审议通过了《关于公司增资的议案》、《关于增选公司董事的议案》和《关于增选公司
监事的议案》，同意嘉兴资卓基金对其进行增资，并增选时任嘉兴资卓基金副总裁的石
亮先生和时任东湖高新全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司副总经理的王禄鹏
先生为建工金源的董事，增选时任东湖高新子公司武汉东湖高新嘉信财务咨询有限公司
执行董事、法定代表人的程烜女士为建工金源的监事。
同时，根据投资协议约定，建工金源应为本次增资款开立专项账户，进行专项管理。
专项账户的资金支出应按照建工金源公司章程及投资协议的约定履行相应的内部决策
程序。
三、相关仲裁最新进展
2019年11月2日，公司发布《武汉东湖高新集团股份有限公司涉及仲裁的公告》，
公司收到嘉兴资卓基金《关于对建工金源及其实控人蒋超以及北京金业腾达提起仲裁申
请的告知函》及中国国际经济贸易仲裁委员会《关于申请人诉蒋超、北京建工金源环保
发展股份有限公司、北京金业腾达投资合伙（有限合伙）仲裁案件事宜》（[2019]中国
贸仲京字第161817号）。
2020年10月15日，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁院开庭审理本次仲裁案，但被
申请人蒋超、北京建工金源环保发展股份有限公司、北京金业腾达投资合伙（有限合伙）
未到庭，仲裁庭后续将进一步推进仲裁程序。
四、补充披露情况
已在募集说明书之“第七节 管理层讨论分析”之“一、财务状况分析”之“（六）
嘉兴资卓基金相关情况”中补充披露以上内容。
五、核查意见及核查程序
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了嘉兴资卓与建工金源等主体签署的《关于北京建工金源环保发展股份有
限公司投资协议》及其补充协议；
2、查阅了嘉兴资卓投资建工金源的投资委员会决议、建工金源的董事会决议、2016
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年第五次股东大会决议文件；
3、取得建工金源2017年、2018年审计报告、2019年1-6月财务报表及后续无法提供
财务报表的说明；
4、取得嘉兴资卓基金仲裁案的相关文件如开庭通知、转文通知等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、已补充披露嘉兴资卓基金对建工金源的投资决策过程，符合其相关制度要求，
具有谨慎合理性；
2、已补充披露2017年-2019年6月建工金源经营情况；
3、嘉兴资卓对建工金源的管控措施主要为委派董事、监事及对增资资金执行专户
管理制度；
4、截至本回复出具日，本次仲裁事项中国国际经济贸易仲裁委员会已受理，并于
2020年10月15日开庭审理，暂未有结果。
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（本页无正文，为《武汉东湖高新集团股份有限公司与中信证券股份有限公司、天风证
券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之盖章
页）
武汉东湖高新集团股份有限公司
年 月 日
114
（本页无正文，为《武汉东湖高新集团股份有限公司与中信证券股份有限公司、天风证
券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之盖章
页）
保荐代表人：
张明慧 陈淑绵
中信证券股份有限公司
年 月 日
115
联合保荐机构董事长声明
本人已认真阅读武汉东湖高新集团股份有限公司本次反馈意见的回复的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
116
（本页无正文，为《武汉东湖高新集团股份有限公司与中信证券股份有限公司、天风证
券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之盖章
页）
保荐代表人：
魏庆泉 许刚
天风证券股份有限公司
年 月 日
117
联合保荐机构董事长声明
本人已认真阅读武汉东湖高新集团股份有限公司本次反馈意见的回复的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
余磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
118
