平安证券股份有限公司
关于武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
标的资产减值测试的核查意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
声 明
平安证券股份有限公司接受委托，担任武汉东湖高新集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵
循客观、公正原则，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告。
本报告所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方对所提供的资料的真
实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对东湖高新的任何投资建议，
对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读中东湖高新发布的与本次交易相关的
文件全文。
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股
本报告 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见》
公司、上市公司、东湖高新 指 武汉东湖高新集团股份有限公司
上海泰欣环境工程股份有限公司（现更名为“上海泰
泰欣环境、标的公司 指
欣环境工程有限公司”）
交易标的、标的资产、拟购 上海泰欣环境工程股份有限公司（现更名为“上海泰
指
买资产、目标资产 欣环境工程有限公司”）70%股权
东湖高新向交易对方以发行股份及支付现金购买资
产的方式购买其持有的泰欣环境 70%股权，并向不超
本次重组、本次交易、本次
指 过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资
资产重组
金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
对应交易价格的 100%
徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）、
交易对方 指
吉晓翔、陈宇
久泰投资 指 上海久泰投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺期 指 2018 年-2020 年
《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境
《发行股份及支付现金购
指 工程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买
买资产协议》
资产协议》
《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境
《盈利补偿协议》 指 工程股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购
买资产的盈利补偿协议》
《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境
《发行股份及支付现金购
指 工程股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买
买资产协议之补充协议》
资产协议之补充协议》
《武汉东湖高新集团股份有限公司与上海泰欣环境
《盈利补偿协议之补充协
指 工程股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购
议》
买资产的盈利补偿协议之补充协议》
中登公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
平安证券、独立财务顾问、
指 平安证券股份有限公司
独立财务顾问（主承销商）
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，此差异是由四
舍五入造成的。
平安证券股份有限公司作为武汉东湖高新集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等的有关
规定，对标的资产减值测试进行了审核，并发表意见如下：
一、本次交易方案概述
本次交易东湖高新以发行股份及支付现金的方式购买徐文辉、邵永丽、久泰
投资、吉晓翔、陈宇持有的泰欣环境 70%的股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日
的评估价值并经各方协商后确定。以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日，泰欣环境
100%股权的评估值为 59,788.45 万元，经交易各方友好协商，确定泰欣环境 70%
股权交易对价为 41,851.50 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，股份发行价格为
8.465 元/股。公司向泰欣环境股东支付的股份数量及现金数额如下表所示：
现金支付 股份支付 交易金额 股份数量
标的资产 交易对方
（元） （元） （元） （股）
徐文辉 88,630,110 132,945,166 221,575,276 15,705,276
邵永丽 37,989,389 56,984,084 94,973,473 6,731,728
泰欣环境
久泰投资 31,523,461 47,285,192 78,808,653 5,585,964
70%股权
吉晓翔 12,586,522 - 12,586,522 -
陈宇 10,571,076 - 10,571,076 -
合计 181,300,558 237,214,442 418,515,000 28,022,968
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入上市公司资本
公积。
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付 237,214,442 元，以现金方式支
付 181,300,558 元。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 22,000 万元。募集资金非公开发行股票数量拟不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除
发行费用后，将用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配
套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次重组相关事项的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2019 年 8 月 28 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91310000672673064Q）及上海市浦东新区市场监督管
理局出具的档案资料，相关交易对方已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，将泰欣环境 70%的股权过户至东湖高新名下。
2、验资情况
2019 年 8 月 23 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股
份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（众环验字
（2019）010058 号）。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至
2019 年 8 月 20 日止，东湖高新变更后的累计注册资本人民币 753,802,489.00 元，
股本 753,802,489.00 元。
3、新增股份登记情况
2019 年 9 月 19 日，中登公司出具了《证券变更登记证明》，东湖高新本次
发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。东湖高新本次发行股份数量为
28,022,968 股（有限售条件的流通股），本次发行后公司股份总数为 753,802,489
股。
（二）配套募集资金实施情况
截止 2020 年 5 月 12 日，本次非公开发行实际募集配套资金总额为
219,999,980.64 元，发行股份数量为 41,666,663 股，具体情况如下：
认购股份数量
序号 认购对象名称 认购金额（元）
（股）
1 华美对冲策略证券私募投资基金 852,272 4,499,996.16
泸州璞信股权投资基金合伙企业(有限
2 2,651,515 13,999,999.20
合伙)
太平洋资产管理有限责任公司-太平洋
3 1,420,454 7,499,997.12
卓越港股量化优选产品
4 国信证券股份有限公司 5,681,818 29,999,999.04
5 陕西关天资本管理有限公司 1,325,757 6,999,996.96
6 钱超 15,151,515 79,999,999.20
7 武汉德兴建业产业园投资运营有限公司 13,257,575 69,999,996.00
8 方正富邦基金管理有限公司 1,325,757 6,999,996.96
合计 41,666,663 219,999,980.64
2020 年 5 月 12 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验
字(2020) 010021 号验资报告，根据该验资报告，截止 2020 年 5 月 12 日，公司
采取非公开发行方式实际发行人民币普通股 41,666,663 股，募集资金总额为人民
币 219,999,980.64 元，扣除须于发行后支付的本次发行财务顾问费及承销费余款
人民币 8,174,999.75 元后，主承销商平安证券股份有限公司于 2020 年 5 月 11 日
将款项人民币 211,824,980.89 元划入公司在恒丰银行股份有限公司武汉分行开立
的募集资金专项监管银行账户 802710010122803977。
三、业绩承诺的实现情况
（一）本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
本次发行股份及支付现金购买资产由交易对方徐文辉、邵永丽、上海久泰投
资合伙企业（有限合伙）作为业绩承诺方承诺，泰欣环境 2018 年、2019 年和 2020
年实现的经审计的税后净利润将分别不低于 3,000.00 万元、7,000.00 万元和
8,000.00 万元，其中各个年度归属于母公司股东净利润的非经常性损益中计入当
期损益的政府补助及税收减免或返还（以下称“适格非经常性损益”）分别不超过
200 万元、300 万元和 500 万元。
利润承诺期实现的经审计的税后净利润的具体定义：
2018 年税后净利润=2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润+Min（2018 年适格非经常性损益，200 万元）
2019 年税后净利润=2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润+Min（2019 年适格非经常性损益，300 万元）
2020 年税后净利润=2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润+Min（2020 年适格非经常性损益，500 万元）
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对泰欣环境的实际盈利情况出具专项审核意见。泰欣环境所对应
的于盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计
师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰
欣环境进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。若标的资产期
末减值额>业绩承诺方补偿期限内累积补偿金额，则业绩承诺方应当参照附生效
条件的《盈利补偿协议》及其补充协议中有关利润补偿的约定另行向上市公司进
行补偿。
2、业绩补偿
（1）业绩承诺方
本次交易标的资产的业绩承诺方为徐文辉、邵永丽、久泰投资。
（2）补偿期间
本次交易的利润补偿期间为 2018 年、2019 年及 2020 年。
（3）利润补偿的方式及计算公式
本次交易实施完毕后，业绩承诺期间内，若标的公司：①在前两个业绩承诺
年度内截至任一业绩承诺年度累积实现净利润数未达到当期（指前述任一业绩承
诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润数的 90%（含 90%）；及②截至
最后一个业绩承诺年度期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润
数的，则补偿义务人应就当期累积实现净利润数不足当期累积承诺净利润数的部
分，按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。
业绩承诺方应先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司进行补
偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
业绩承诺方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责
任：
补偿义务人 承担补偿比例上限（%）
徐文辉 56.0443
邵永丽 24.0222
久泰投资 19.9335
合计 100.00
具体补偿公式和顺序如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
为免疑问，当期期末累积实际净利润数的计算应扣减《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议约定的资金使用费。
各方同意按照以下顺序进行补偿：
①由补偿义务人优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿，由补偿义务
人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的
对价股份进行补偿，即：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
②补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由补偿义务
人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取得的
现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿股份数量×本
次发行价格
根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小
数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股
份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
（4）盈利补偿的实施
业绩承诺期间内，若业绩承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份
补偿的，上市公司应当在每一年度《专项审核意见》出具后 20 个工作日内召开
董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关
方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务
人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市
公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补
偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履
行股份补偿义务。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后
5 个工作日将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司
书面通知之日起 5 个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的
指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办
理该等股份的注销事宜。
如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上
市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无
偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登
记在册的其他股东。
（5）标的资产减值测试补偿
上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对泰欣环境进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。
若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期
末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。（减值额为标的公
司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。）（减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、
重要评估参数的选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在重大不一
致。）
标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿股份总数×本
次发行价格－已补偿现金金额
补偿义务人应按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以对价股
份先行减值补偿，不足部分由补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有
资金或自筹资金向上市公司进行相应补偿。
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年
度内已补偿金额）÷发行价格
股份不足补偿的将以现金方式补偿。
补偿义务人根据《盈利补偿协议》及其补充协议项下约定累计用于业绩补偿
及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的交易对价。
（二）盈利补偿期间的业绩承诺实现情况
单位：万元
盈利补偿期间 净利润承诺金额 税后净利润实现金额 完成率
2018年 3,000.00 3,733.86 124.46%
2019年 7,000.00 7,612.58 108.75%
2020年 8,000.00 10,156.63 126.96%
注 1：2018 年税后净利润=2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
3,533.86 万元+Min（2018 年适格非经常性损益 480.88 万元，200 万元）；
注 2：2019 年税后净利润=2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
3,533.86 万元+Min（2018 年适格非经常性损益 480.88 万元，200 万元）；
注 3：2020 年税后净利润=2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
8,464.97 万元+Min（2020 年适格非经常性损益 1,349.73 万元，500 万元）+超额业绩奖励等
费用调整金额 1,191.66 万元= 10,156.63 万元。
根据中审众环出具的《关于上海泰欣环境工程有限公司业绩承诺实现情况的
专项审核报告》（众环专字[2021] 0100370 号），2020 年泰欣环境税后净利润为
10,156.63 万元，高于 2020 年承诺净利润 8,000.00 万元，完成 2020 年度业绩承
诺。泰欣环境承诺的 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度的业绩承诺均已实现。
四、减值测试情况
根据坤元评估出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司拟进行减值测试所涉
及的上海泰欣环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤
元评报[2021]3-24 号），截止 2020 年 12 月 31 日，泰欣环境股东全部权益的评估
值为 71,433.43 万元，扣除业绩承诺期内东湖高新向泰欣环境增资 5,000.00 万元
和 2020 年泰欣环境向股东分红 10,000.00 万元的影响后，泰欣环境 70%股权价
值为 53,503.40 万元，与泰欣环境 70%股权交易对价 41,851.50 万元相比较未发
生减值。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已聘请评估机构对标的资产价值进
行了评估，聘请了审计机构对标的资产减值测试情况出具了专项审核报告。根据
相关评估报告和专项审核报告，截止 2020 年 12 月 31 日，泰欣环境的全部权益
评估值为 71,433.43 万元，对应扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响后的泰欣环境 70%股权价值为 53,503.40 万元，与泰欣环
境 70%股权交易对价 41,851.50 万元相比较未发生减值。交易对方不存在因标的
资产发生减值而需要进行补偿的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于武汉东湖高新集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试
的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
覃建华 沈 佳
平安证券股份有限公司
年 月 日
