证券代码：600133            证券简称：东湖高新                 公告编号：临 2021-045



              武汉东湖高新集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
          之 2020 年度业绩承诺实现情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公
司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925 号）
核准，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现
金购买上海泰欣环境工程有限公司（更名前为“上海泰欣环境工程股份有限公司”，
以下简称“泰欣环境”或“标的公司”）70%股权，于 2019 年 8 月 28 日完成标
的资产过户手续。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司现
对标的公司泰欣环境 2020 年度业绩承诺实现及资产减值情况说明如下：

     一、本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排

     （一）业绩承诺

     本次发行股份及支付现金购买资产由交易对方徐文辉、邵永丽、上海久泰投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久泰投资”）作为业绩承诺方承诺，泰欣环
境 2018 年、2019 年和 2020 年实现的经审计的税后净利润将分别不低于 3,000.00
万元、7,000.00 万元和 8,000.00 万元，其中各个年度归属于母公司股东净利润的
非经常性损益中计入当期损益的政府补助及税收减免或返还（以下称“适格非经
常性损益”）分别不超过 200 万元、300 万元和 500 万元。
     利润承诺期实现的经审计的税后净利润的具体定义：
     2018 年税后净利润=2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润+Min（2018 年适格非经常性损益，200 万元）
     2019 年税后净利润=2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润+Min（2019 年适格非经常性损益，300 万元）
     2020 年税后净利润=2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润+Min（2020 年适格非经常性损益，500 万元）
     上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格


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的会计师事务所对泰欣环境的实际盈利情况出具专项审核意见。泰欣环境所对应
的于盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计
师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
     在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对泰
欣环境进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。若标的资产期
末减值额>业绩承诺方补偿期限内累积补偿金额，则业绩承诺方应当参照附生效
条件的《盈利补偿协议》及其补充协议中有关利润补偿的约定另行向上市公司进
行补偿。

       （二）业绩补偿

       1、业绩承诺方
     本次交易标的资产的业绩承诺方为徐文辉、邵永丽、久泰投资。
       2、补偿期间
     本次交易的利润补偿期间为 2018 年、2019 年及 2020 年。
       3、利润补偿的方式及计算公式
     本次交易实施完毕后，业绩承诺期间内，若标的公司：①在前两个业绩承诺
年度内截至任一业绩承诺年度累积实现净利润数未达到当期（指前述任一业绩承
诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润数的 90%（含 90%）；及②截至
最后一个业绩承诺年度期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润
数的，则补偿义务人应就当期累积实现净利润数不足当期累积承诺净利润数的部
分，按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。
     业绩承诺方应先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司进行补
偿，股份补偿不足的，以现金进行补偿。
     业绩承诺方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责
任：
                   补偿义务人                        承担补偿比例上限（%）

                     徐文辉                                 56.0443

                     邵永丽                                 24.0222

                    久泰投资                                19.9335

                     合计                                   100.00

     具体补偿公式和顺序如下：


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     当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
     为免疑问，当期期末累积实际净利润数的计算应扣减《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议约定的资金使用费。
     各方同意按照以下顺序进行补偿：
     （1）由补偿义务人优先以其通过本次交易取得对价股份进行补偿，由补偿
义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取
得的对价股份进行补偿，即：
     当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
     （2）补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由补偿
义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以其通过本次交易取
得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即：
     当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-补偿义务人当期已补偿股份数量×
本次发行价格
     根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小
数点的情形，则业绩承诺方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股
份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
     4、盈利补偿的实施
     业绩承诺期间内，若业绩承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份
补偿的，上市公司应当在每一年度《专项审核意见》出具后 20 个工作日内召开
董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关
方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务
人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市
公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补
偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履
行股份补偿义务。
     若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后
5 个工作日将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司


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书面通知之日起 5 个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的
指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办
理该等股份的注销事宜。
     如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上
市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无
偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将
应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登
记在册的其他股东。
     5、标的资产减值测试补偿
     上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对泰欣环境进行减值测试，并出具关于减值测试结果的专项审核意见。
     若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方将就期
末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额另行补偿。（减值额为标的公
司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。）（减值测试评估时采用的评估假设、评估依据、
重要评估参数的选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在重大不一
致。）
     标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿股份总数×本
次发行价格－已补偿现金金额
     补偿义务人应按其通过本次购买资产取得的对价总额的相应比例，以对价股
份先行减值补偿，不足部分由补偿义务人选择以本次交易取得的现金对价、自有
资金或自筹资金向上市公司进行相应补偿。
     标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年
度内已补偿金额）÷发行价格
     股份不足补偿的将以现金方式补偿。
     补偿义务人根据《盈利补偿协议》及其补充协议项下约定累计用于业绩补偿
及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向其支付的交易对价。

     二、标的公司 2020 年度业绩承诺完成情况

     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉东湖高新集团股

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份有限公司关于上海泰欣环境工程有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（众环专字[2021]【0100370】号），泰欣环境 2020 年税后净利润为 10,156.63 万
元，高于 2020 年承诺净利润 8,000.00 万元，完成 2020 年度业绩承诺。
     计算过程如下：
     2020 年税后净利润=2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润 8,464.97 万元+Min（2020 年适格非经常性损益 1,349.73 万元，500 万元）+
超额业绩奖励等费用调整金额 1,191.66 万元= 10,156.63 万元
                                                                      单位：万元
         项目名称           实际数         承诺数           差额           完成率
 2020年税后承诺净利润      10,156.63       8,000.00        2,156.63       126.96%

     三、标的资产减值测试情况

     根据坤元资产评估有限公司出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司拟进行
减值测试所涉及的上海泰欣环境工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（坤元评报[2021]3-24 号）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司资产重组置入资产减值测试报告的专项
审核报告》（众环专字[2021]【0100371】号），截止 2020 年 12 月 31 日，泰欣环
境的全部权益评估值为 71,433.43 万元，对应扣除补偿期内注入资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响后的泰欣环境 70%股权价值为 53,503.40 万
元，与泰欣环境 70%股权交易对价 41,851.50 万元相比较未发生减值，不存在因
标的资产发生减值而需要进行补偿的情况。


     特此公告。




                                           武汉东湖高新集团股份有限公司
                                                      董    事   会
                                                二〇二一年四月三十日




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