东湖高新：关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的公告2022-01-21
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2022-009
可转债代码：110080 可转债简称：东湖转债
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方湖北联投鄂咸投资
有限公司（以下简称“联投鄂咸”）就武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高
速公路建设项目签订《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工
程施工框架协议》（以下简称“施工框架协议”）。
2、交易内容：湖北路桥拟与关联方联投鄂咸就武阳至阳新高速公路鄂州段跨接
鄂州至咸宁高速公路建设项目签订施工框架协议，由湖北路桥作为项目施工方，负
责工程施工任务。合同总金额不低于人民币 3,404.5897 万元。
3、拟发生的关联交易风险：本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此
对关联方形成依赖。本次拟发生的关联交易，不存在损害公司、股东包括非关联股
东和中小股东利益的情况，不存在重大风险。
4、本次接受劳务的交易方联投鄂咸系公司间接控股股东湖北省联合发展投资集
团有限公司（以下简称“联投集团”）的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上
市规则》相关规定，联投鄂咸系公司关联法人。本次全资子公司湖北路桥拟与联投
鄂咸签署施工框架协议将构成向关联方提供劳务关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司过去 12 个月与间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详
见本公告“六、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
6、本次拟发生的关联交易事项已经公司 2022 年 1 月 19 日召开的第九届董事会
第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行
审议。
一、拟发生的关联交易概述
为更好与鄂咸高速公路项目建设同步协调施工，湖北路桥在施工鄂咸高速公路
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的同时，按联投鄂咸提供的 K18+890-K20+800 段部分四车道改六车道设计图纸进行
施工。湖北路桥拟与联投鄂咸就武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公
路建设项目签订施工框架协议，合同总金额不低于人民币 3,404.5897 万元。
鉴于联投鄂咸系公司间接控股股东联投集团的控股子公司。根据《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定，联投鄂咸系公司关联法人。本次公司全资子公司湖
北路桥拟与联投鄂咸签署施工框架协议将构成向关联方提供劳务关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去 12 个月与间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见
本公告“六、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况
1、基本情况如下：
关联方名称：湖北联投鄂咸投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：鄂州市梧桐湖新区东湖高新科技创业城 B 区
法定代表人：贾军红
注册资本：10000.000000 万元人民币
成立日期：2016 年 02 月 06 日
经营范围：对公路、桥梁、港口、码头、轨道交通、物流园区及配套设施项目
进行投资、开发、管理；（以下经营范围仅限分支机构持证经营）零售：汽油、柴油。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司 94%；湖北省路桥集团有限公司
5%；中交第二公路勘察设计研究院有限公司 1%。
2、联投鄂咸最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币 元
2020 年 12 月 31 日
总资产 7,943,404,681.96
净资产 1,856,892,780.00
2020 年 1-12 月
营业收入 /
净利润 -78,510.00
审计单位：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
三、拟发生的关联交易基本情况及《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸
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宁高速公路拼接工程施工框架协议》主要内容
(一）施工项目基本情况
1、交易标的名称：武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路建设项
目 K18+890-K20+800 段四车道改六车道施工
2、交易类别：协作施工
3、工程地点：湖北省鄂州市
（二）本次拟签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接
工程施工框架协议》主要内容
1、合同主体：
甲方：联投鄂咸
乙方：湖北路桥
2、合同价格：人民币 3,404.5897 万元。
3、项目范围：乙方在施工鄂咸高速公路的同时，按甲方提供的 K18+890-K20+800
段部分四车道改六车道设计图纸进行施工，相关技术、质量、进度、安全管理要求
依据公路工程施工技术规范及鄂咸高速公路建设相关管理制度执行，并负责提供完
整合格的工程交工验收资料。
4、费用组成标准：依据甲、乙双方及相关方共同确认已实施部分工程量，最终
结算单价及费用以审计单位意见为准。
5、付款方式：施工框架协议签订后，依据工程进度依次支付。分别是地下室主
体结构顶板施工完成、有地下室的楼栋主体结构全部封顶、无地下室的楼栋主体结
构全部封顶、全部楼栋砌筑抹灰完成，上述各节点经发包人、监理人确认形象进度
后 30 日内支付至已完工产值的 80%；全部工程验收合格后 30 日内支付至已完工产
值的 85%；竣工验收合格后经结算终审完成后 60 日内支付至工程结算款的 97%。质
量保证金为工程结算款的 3%，在保修期满 2 年后经发包人签字盖章认可，90 日内支
付工程结算款的 1.5%并扣除保修期间发生的所有总承包人承担的费用及违约金，对
应此节点剩余的质保金无息返还；在保修期满 5 年后经发包人签字盖章认可，90 日
内支付工程结算款的 1.5%并扣除保修期间发生的所有总承包人承担的费用及违约
金，剩余的质保金无息返还。
四、本次拟发生关联交易对公司的影响
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1、联投鄂咸武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路建设项目四车
道改六车道施工任务的承接有利于湖北路桥进一步开拓湖北市场，有利于增加公司
的生产经营业绩，提高公司生产经营水平和综合实力。
2、拟签署的《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施
工框架协议》，合同价格符合市场定价，能够保障上市公司的利益。
3、施工内容为湖北路桥的主业，签署施工框架协议有利于湖北路桥的业绩，有
利于促进湖北路桥的发展，有利于维护湖北路桥及公司的权益。
4、本次关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。本次
拟发生的关联交易，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，
不存在重大风险。
5、鉴于联投鄂咸的控股股东为联投集团，且湖北路桥持有其 5%股权，联投集
团系公司间接控股股东，联投鄂咸与公司受同一实际控制人控制，因此项目回款风
险基本可控。
五、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第
十四次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避表
决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认
为：
本次拟发生的关联交易有利于全资子公司湖北路桥进一步开拓湖北市场，增加
公司的生产经营业绩，提高公司生产经营水平和综合实力，属于公司正常生产经营
行为；合同价款符合市场定价标准，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，
符合上市公司及全体股东的一致利益；本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
1、本次拟发生的关联交易有利于全资子公司湖北路桥进一步开拓湖北市场，增
加公司的生产经营业绩，提高公司生产经营水平和综合实力，属于公司正常生产经
营行为；
2、本次拟签署关联交易的合同价款符合市场定价标准，具有公允性，不存在损
害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益；
3、公司董事会的召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关
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法律、法规及公司章程的规定，本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决；
4、提醒公司管理层采取切实措施加强对该项目的质量、进度及工程回款等管理，
确保该项目顺利完成。
六、过去 12 个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
过去 12 个月与间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易具体如下：
（1）经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议、2020 年第
三次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司 21.84%股
权及 3.16%股权回购权利义务暨关联交易的提案》，同意公司与联投集团签订《股
权转让协议》，拟以人民币 216,354,993.65 元受让联投集团持有的标的公司 21.84%
股权；拟以人民币 16,304,110.80 元受让联投集团享有的回购国开基金持有的标的
公司 3.16%股权及相关权益，并受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的公
司 3.16%股权所涉相关义务，自公司向国开基金支付人民币 15,000,000.00 元的股
权回购款并支付对应的投资收益（具体金额以回购交割日计算金额为准）后，公司
即取得国开基金持有的标的公司 3.16%股权；联投集团对标的公司的债务合计
47,500,000.00 元（最终债务金额以支付当日确定的债务余额为准）一并受让。
公司已在授权范围内与联投集团、软件新城签署了《股权转让协议》，根据《资
产评估报告》备案结果，经双方同意，本次协议项下软件新城 21.84%股权转让价款
为人民币 216,354,993.65 元，同时将联投集团对软件新城的债务合计人民币
47,500,000.00 元一并受让，实际支付价款 168,854,993.65 元（股权转让价款扣
除联投集团对软件新城的债务），并已完成 21.84%股权工商变更登记事项。
公司变更交易路径但不变更交易对价，在联投集团取得国开基金持有的 3.16%
的软件新城股权后，支付联投集团人民币 31,304,110.80 元的股权回购款取得软件
新城 3.16%股权，并已完成 3.16%股权工商变更登记事项，公司对软件新城持股比例
变更为 50%。
具体详见 2020 年 10 月 31 日、11 月 17 日、12 月 23 日及 2021 年 1 月 26 日、3
月 30 日、4 月 14 日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（2）经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及 2020 年年
度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的
议案》，同意为控股子公司泰欣环境提供不超过 100,000.00 万元的关联担保额度。
具体详见 2021 年 4 月 30 日、5 月 28 日公司指定信息披露报刊和上海交易所网
站。
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（3）经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议及 2020 年年
度股东大会审议并通过了《关于拟成立合资公司并向其提供借款暨关联交易的议案》，
同意与关联方共同成立 3 家合资公司，同意按各自合资公司的持股比例在同等条件
下对 3 家合同公司提供借款，借款总额不超过 7.9 亿。
2021 年 7 月 2 日，公司与关联方联投置业共同出资注册成立湖北联新产城建设
开发有限公司、湖北联新融合建设发展有限公司、湖北联新云数建设发展有限公司。
2021 年 8 月 2 日，公司已完成对上述 3 家合资公司的注册资本金实缴。
具体详见 2021 年 4 月 30 日、5 月 28 日公司指定信息披露报刊和上海交易所网
站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月二十一日
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