证券代码：600133              证券简称：东湖高新            公告编号：临 2022-078
可转债代码：110080            可转债简称：东湖转债

                       武汉东湖高新集团股份有限公司
                     第九届董事会第十八次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


     一、董事会会议召开情况
     武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次
会议通知及材料于 2022 年 8 月 16 日以电子邮件方式发出，于 2022 年 8 月 26 日在
公司五楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决
的董事 9 人。
     本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
     二、董事会会议审议情况
     1、审议通过了《关于增补第九届董事会专门委员会成员的议案》；
     鉴于董事王玮先生已离任，同意补选董事史文明先生为公司第九届董事会下设
内控委员会委员，任期与第九届董事会一致。
     赞成 9 人，反对 0 人，弃权 0 人


     2、审议通过了《公司 2022 年半年度报告全文和摘要》；
     全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
     赞成 9 人，反对 0 人，弃权 0 人


     3、审议通过了《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
     根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》及《武汉东湖高新集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关
规定，董事会全面核查了 2022 年半年度募集资金的存放与实际使用情况并编制了
《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
     具体内容详见《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（编号：临 2022-080）。
     公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。
     赞成 9 人，反对 0 人，弃权 0 人


     4、审议通过了《关于变更公司住所及修改公司<章程>并办理工商变更登记的
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可转债代码：110080            可转债简称：东湖转债

议案》；
     为更好的满足公司未来发展需要，拟将办公地点迁至湖北省武汉市东湖新技术
开发区花城大道 9 号武汉软件新城 1.1 期A8 栋（原A3 栋）1 层、4 层、5 层。根据
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对公司《章程》中
关于上述公司住所有关条款进行修改。
     同时，鉴于相关法律法规亦进行了修改，结合公司的实际发展和经营状况，对
公司《章程》部分条款内容做出了调整和新增。
     具体内容详见《关于变更公司住所及修改公司<章程>并办理工商变更登记的公
告》（编号：临 2022-081）。
     赞成 9 人，反对 0 人，弃权 0 人
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     5、审议通过了《关于拟调增 2022 年年度日常关联交易预计额度的议案》；
     根据公司日常经营业务发展需要，拟增加交易金额预计不超过 20,525.00 万元，
调整后公司同关联人发生关联金额不超过 314,710.46 万元。
     具体内容详见《关于调增 2022 年年度日常关联交易预计额度的公告》（编号：
临 2022-082）。
     本议案涉及关联交易，独立董事对该议案发表了事前认可，并发表了同意的独
立意见。
     本议案涉及关联交易，关联董事杨涛、周敏、刘祖雄、史文明回避了该议案的
表决。
     赞成 5 人，反对 0 人，弃权 0 人
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     6、 审议通过了《关于全资子公司拟签订投资协议的议案》；
     （1）同意湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以现金方式投资
设立项目公司，湖北路桥认缴出资额人民币 22,500 万元，占该公司注册资本的 90%。
     （2）项目资本金设置为 66,777.18 万元，同意湖北路桥对该项目资本金出资人
民币 20,177.18 万元。
     （3）同意湖北路桥在上述授权范围签订《竹山县城北绿色低碳经济产业园项目
（一期）（投资合作+EPC）投资协议》。
     （4）授权期限：公司董事会审议通过之日起 12 个月内。
     具体内容详见《关于全资子公司签订项目投资协议的公告》（公告编号：临
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2022-083）。
       赞成 9 人，反对 0 人，弃权 0 人


       7、审议通过了《关于拟受让东新云智等 10 家公司 100%股权及债权暨关联交易
的议案》；
     （1）同意公司与关联方湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）
签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的东新云智、东新移智、东新
链智 3 家公司 100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 3,750 万
元，其中：①受让联新产城持有的东新云智、东新移智、东新链智 3 家标的公司 100%
股权，合计交易金额为人民币 1,678.14 万元；②受让联新产城持有的东新云智、东
新移智、东新链智 3 家标的公司股东借款债权，合计交易金额不超过人民币 2,072
万元。
     （2）与关联方湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）签订
《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的东新物智、东新联智、东新集智、
东新数智 4 家公司 100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 5,760
万元，其中：①受让联新融合持有的东新物智、东新联智、东新集智、东新数智 4
家标的公司 100%股权，合计交易金额为人民币 1,845.73 万元；②受让联新融合持
有的东新物智、东新联智、东新集智、东新数智 4 家标的公司股东借款债权，合计
交易金额不超过人民币 3,914 万元。
     （3）与关联方湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）签订
《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的东新信智、东新芯智、东新电智
3 家公司 100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币 2,890 万元。
其中：①受让联新云数持有的东新信智、东新芯智、东新电智 3 家标的公司 100%股
权，合计交易金额为人民币 1,478.30 万元；②受让联新云数持有的东新信智、东新
芯智、东新电智 3 家标的公司股东借款债权，合计交易金额不超过人民币 1,412 万
元。
     上述 10 家公司 100%股权交易金额合计 5,002.17 万元，股东借款债权交易金额
合计不超过人民币 7,400 万元，交易总额不超过人民币 12,400 万元。
     （4）授权期限：经公司董事会审议通过之日起 12 个月内。
     具体内容详见《关于拟受让东新云智等 10 家公司 100%股权及债权暨关联交易
的公告》（公告编号：临 2022-084）。
     本议案涉及关联交易，独立董事对该议案发表了事前认可，并发表了同意的独
立意见。
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证券代码：600133              证券简称：东湖高新                   公告编号：临 2022-078
可转债代码：110080            可转债简称：东湖转债

     本议案涉及关联交易，关联董事杨涛、周敏、刘祖雄、史文明回避了该议案的
表决。
     赞成 5 人，反对 0 人，弃权 0 人


     8、审议通过了《关于撤换独立董事的议案》；
     公司独立董事鲁再平先生自 2022 年 3 月起至 2022 年 8 月 22 日期间因配合国家
机关调查无法正常联系，2022 年 8 月 23 日公司接到鲁再平先生通知恢复正常联系
和履职。但鉴于鲁再平先生失联期间已连续三次未亲自出席公司董事会会议，根据
《上市公司独立董事规则》的有关规定，公司董事会提请股东大会予以撤换独立董
事鲁再平先生，同时撤换鲁再平先生董事会下设战略委员会委员、提名薪酬与考
核委员会委员（召集人）、内控委员会委员（召集人）职务。
     该事项经董事会审议通过后再提交公司股东大会审议通过之后生效。
     根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定，鲁再平先生仍将按照有关规定在股东大会撤换之前
继续履行独立董事及其在董事会各专门委员会的职责。公司将按照相关法定程序，
尽快完成新任独立董事的补选工作。
     公司独立董事对该事项发表了认可的独立意见。
     独立董事鲁再平先生回避表决。
     赞成 8 人，反对 0 人，弃权 0 人
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     9、审议通过了《关于修改<投资管理办法>的议案》。
     具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
     赞成 9 人，反对 0 人，弃权 0 人


     三、上网公告附件（附件）
     特此公告。




                                             武汉东湖高新集团股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                     二〇二二年八月三十日


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附件
                    武汉东湖高新集团股份有限公司
            第九届董事会第十八次会议审议事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号—交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第九届
董事会第十八次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客
观原则，对相关事项发表如下意见：
     1、关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
     我们认为：
     （1）公司募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易
所及公司募集资金管理制度的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
     （2）公司董事会编制的《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》如实反映了公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     综上，同意《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
     2、关于拟调增 2022 年年度日常关联交易预计额度的独立意见
     我们认为：公司增加 2022 年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，
符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，上述关联交易遵循了公开、
公平、公正原则，交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东
的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在
审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。
     同意增加公司 2022 年年度日常关联交易预计额度，并同意提交公司股东大会进
行审议。
     3、关于拟受让东新云智等 10 家公司 100%股权及债权暨关联交易的独立意见
     我们认为：本次交易将有助于公司扩大科技园区板块的运营规模，提升板块核
心竞争力，提高公司科技园区开发运营的品牌形象和影响力，符合公司科技园区板
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证券代码：600133            证券简称：东湖高新                公告编号：临 2022-078
可转债代码：110080          可转债简称：东湖转债

块未来发展的战略与规划。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程
序符合有关法律、法规及公司章程的规定，关联董事已回避对该议案的表决。
     4、关于撤换独立董事的独立意见
     我们认为：鉴于公司独立董事鲁再平先生在失联期间连续三次未亲自出席公司
董事会会议，目前虽然已恢复联系并履职，但根据《上市公司独立董事规则》的有
关规定，我们同意公司董事会提请股东大会对独立董事鲁再平先生予以撤换，同时
公司应尽快物色新的独立董事人选，以规范公司独立董事任职。




                                               独立董事：金明伟、王华、鲁再平
                                                   二〇二二年八月二十六日




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