东湖高新：第九届董事会第二十次会议决议公告2022-09-29
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临 2022-091
可转债代码：110080 可转债简称：东湖转债
武汉东湖高新集团股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次
会议通知及材料于 2022 年 9 月 16 日以电子邮件方式发出，于 2022 年 9 月 27 日以
通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于全资子公司拟对其控股子公司进行增资暨关联交易的议
案》；
同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与关
联方湖北省建设投资集团有限公司按照各自持股比例以现金方式对湖北省路桥集团
市政建设工程有限公司（以下简称“市政公司”）进行增资，湖北路桥本次增资 45,900
万元，增资完成后，湖北路桥出资 51,000 万元，占市政公司 51%股权。
具体内容详见《关于全资子公司拟对其控股子公司进行增资暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2022-093）
本议案涉及关联交易，独立董事对该议案发表了事前认可，并发表了同意的独
立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛、周敏、刘祖雄、史文明回避了该议案的
表决。
赞成 5 人，反对 0 人，弃权 0 人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立项目公司暨关联交
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易的议案》；
同意公司全资子公司湖北路桥与关联方湖北省建设投资集团有限公司、非关联
方当阳市鑫泉产业开发有限公司共同投资设立项目公司，负责当阳经济开发区工业
园区 PPP 开发建设项目的投融资、建设、运营及维护工作。项目资本金总计 37,331.35
万元（含项目公司注册资本 25,000 万元），其中湖北路桥出资 16,799.11 万元（含
项目公司注册资本 11,250 万元，占项目公司 45%股权）。
具体内容详见《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易
的公告》（公告编号：临 2022-094）
本议案涉及关联交易，独立董事对该议案发表了事前认可，并发表了同意的独
立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛、周敏、刘祖雄、史文明回避了该议案的
表决。
赞成 5 人，反对 0 人，弃权 0 人
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于拟受让关联方从国开基金回购的加速器公司 3000 万股权
暨关联交易的议案》；
（1）同意公司待湖北省联合发展投资集团有限公司（简称“联投集团”）完成
从国开发展基金有限公司回购公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司
（以下简称“加速器公司”）3,000 万股权后，公司以人民币 3,000 万元受让该部
分股权；
（2）同意公司在上述授权范围内与联投集团签署《股权转让协议》；
（3）上述授权期限：自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
具体内容详见《关于拟受让关联方从国开基金回购的加速器公司 15%股权（3000
万股）暨关联交易公告》（公告编号：临 2022-095）
本议案涉及关联交易，独立董事对该议案发表了事前认可，并发表了同意的独
立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛、周敏、刘祖雄、史文明回避了该议案的
表决。
赞成 5 人，反对 0 人，弃权 0 人
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于拟与关联方共同投资黄冈项目暨关联交易的议案》；
同意公司与关联方湖北联投鄂东投资有限公司（以下简称“鄂东公司”）共同
投资东湖高新黄冈智能科技产业园项目并设立合资公司（合资公司名称以工商行政
管理部门办理注册登记为准），负责项目土地竞买及后续产业园区的开发建设、运
营管理。公司出资 5,600 万元，占合资公司 70%股权。
具体内容详见《关于拟与关联方共同投资黄冈项目暨关联交易的公告》（公告
编号：临 2022-096）
本议案涉及关联交易，独立董事对该议案发表了事前认可，并发表了同意的独
立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛、周敏、刘祖雄、史文明回避了该议案的
表决。
赞成 5 人，反对 0 人，弃权 0 人
5、审议通过了《关于组织架构、部门职责及编制调整方案的议案》；
为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率、优化管理流程，更加明晰
相关业务流程、管理关系，强化公司岗位、编制设置的合理性和实效性，特对公司
组织架构、部门职责及编制进行相应调整。
赞成 9 人，反对 0 人，弃权 0 人
6、审议通过了《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》；
（一）会议时间：2022 年 10 月 18 日（星期二）上午 10:30
（二）会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区花城大道 9 号武汉软件新城
1.1 期 A8 栋 A 座一楼多功能会议室
（三）会议内容：
1、关于全资子公司拟对其控股子公司进行增资暨关联交易的议案；
2、关于全资子公司拟与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案；
3、关于拟受让关联方从国开基金回购的加速器公司 3000 万股权暨关联交易的
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议案。
具体内容详见《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临
2022-097）
赞成 9 人，反对 0 人，弃权 0 人
三、上网公告附件（附件）
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月二十九日
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附件
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第九届董事会第二十次会议审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号—交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第九届
董事会第二十次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客
观原则，对相关事项发表如下意见：
1、关于全资子公司拟对其控股子公司进行增资暨关联交易的独立意见
我们认为：
（1）本次增资为公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路
桥”）与关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）按照各自
持股比例对湖北省路桥集团市政建设工程有限公司（以下简称“市政公司”）同比
例现金增资，增资完成后市政公司注册资本由人民币 1 亿元增加至人民币 10 亿元。
湖北路桥和建投集团对市政公司的持股比例未发生变化。
（2）本次增资有利于提高市政公司大型工程项目投标的市场竞争力，有利于增
强市政公司资本实力、提高市政公司业务规模、增强市政公司抗风险能力。
（3）本次拟发生的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合湖北路
桥经营发展需求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（4）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提
交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股
东大会上对本次关联交易的投票权。
（5）同意湖北路桥与建投集团共同向市政公司增加注册资本暨关联交易事项，
请公司加强对市政公司的日常经营管理以及资金管理，切实履行好信息披露义务。
2、关于全资子公司拟与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的独立意见
我们认为：
（1）本次公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）
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拟与关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）、非关联方当
阳市鑫泉产业开发有限公司（以下简称“当阳鑫泉”）共同投资设立项目公司，负
责当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目（以下简称“当阳PPP项目”）的投融
资、建设、运营及维护工作。项目资本金总计 37,331.35 万元（含项目公司注册资
本 25,000 万元），其中湖北路桥出资 16,799.11 万元（含项目公司注册资本 11,250
万元，占项目公司总股本的 45%）。
（2）本次拟设立项目公司，是为有效推动当阳PPP项目的建设，全资子公司湖
北路桥作为联合体牵头方，总体负责投融资、施工、运营任务，关联方建投集团作
为联合体成员方，负责相应的资金筹措任务，充分发挥自身融资优势，不参与项目
运营。
（3）本次拟发生的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合湖北路
桥经营发展需求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（4）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提
交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股
东大会上对本次关联交易的投票权。
（5）同意湖北路桥与关联方建投集团、非关联方当阳鑫泉共同投资设立项目公
司暨关联交易事项，请公司加强对项目公司的日常经营管理以及资金管理，切实履
行好信息披露义务。
3、关于拟受让关联方从国开基金回购的加速器公司 3000 万股权暨关联交易的
独立意见
我们认为：
（1）本次拟发生的交易事项是在公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的
《关于拟与国开发展基金有限公司签署投资合同及与关联方签署三方协议暨关联交
易的议案》的进展执行事项，股权转让及交易价格系依据 2016 年 12 月 30 日湖北省
联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）、公司与武汉光谷加速器投
资发展有限公司（以下简称“加速器公司”）签署的《三方协议》约定而确定。本
次股权交易完成后，有利于理顺控股子公司加速器公司股权结构，符合公司整体长
远战略规划，本次股权受让价格不高于加速器公司最近一期经审计净资产的账面价
值，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
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（2）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提
交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股
东大会上对本次关联交易的投票权。
（3）同意待联投集团完成从国开发展基金有限公司回购加速器公司 15%股权
（3,000 万股）后，公司以人民币 3,000 万元受让该部分股权。
4、关于拟与关联方共同投资黄冈项目暨关联交易的独立意见
我们认为：
（1）本次公司拟与关联方湖北联投鄂东投资有限公司（以下简称“鄂东公司”）
共同投资东湖高新黄冈智能科技产业园项目（以下简称“黄冈项目”）并设立合资
公司负责项目土地竞买及后续产业园区的开发建设、运营管理。本次由双方联合实
施黄冈项目，关联方鄂东公司能积极发挥其在黄冈当地的资源对接优势，为黄冈项
目的顺利实施开展争取有利的政策扶持。该项目将有利于促进公司生产经营的发展，
提高公司持续经营能力。
（2）公司及鄂东公司均以现金方式出资，并按照出资比例确定双方在所设立合
资公司的股权比例，该合资公司由公司实际控制及纳入合并财务报表。
（3）本次拟发生的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司经
营发展需求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（4）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。鉴于本次关联交易所
有出资方全部以现金出资 ，且按照出资比例确定各方在设立合资公司的股权比例，
本次关联交易符合豁免履行股东大会审议程序的规定。
（5）同意公司与关联方鄂东公司共同投资黄冈项目暨关联交易事项，合资公司
设立后，请公司加强日常经营管理以及资金管理，切实履行好信息披露义务。
独立董事：金明伟、王华、鲁再平
二〇二二年九月二十七日
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