证券代码：600135            证券简称：乐凯胶片         公告编号：2018-053



                     乐凯胶片股份有限公司
                   七届十二次监事会决议公告

    公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议
通知于 2018 年 10 月 26 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2018 年 10 月 29
日在公司办公楼会议室召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由公司监事会
主席郝春深先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
会议审议并一致通过了如下决议：

    一、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规
规定的议案

    公司拟发行股份购买中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）持有
的乐凯医疗科技有限公司（以下简称“乐凯医疗”）100%股权（以下简称“标的
资产”）并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。

    本次交易与本次交易前 12 个月内发生的公司对参股子公司保定市乐凯化学
有限公司增资等交易事项属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第
（四）项规定的“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售”的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应当累计计算交易金
额。本次交易及前 12 个月内购买资产累计计算后的资产总额（与交易对价孰高
计算）为 65,855.52 万元、资产净额（与交易对价孰高计算）为 65,855.52 万元、
营业收入为 39,578.70 万元，均未超过公司 2017 年末资产总额的 50%、资产净
额的 50%及 2017 年度营业收入的 50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，因此，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。


                                                                            1
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票
实施细则》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行
政法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产及募集配套
资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本
次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    本议案需提交股东大会审议。

    二、关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案

    本次交易与本次交易前 12 个月内发生的公司对参股子公司保定市乐凯化学
有限公司增资等交易事项属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第
（四）项规定的“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售”的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应当累计计算交易金
额。本次交易及前 12 个月内购买资产累计计算后的资产总额（与交易对价孰高
计算）为 65,855.52 万元、资产净额（与交易对价孰高计算）为 65,855.52 万元、
营业收入为 39,578.70 万元，均未超过公司 2017 年末资产总额的 50%、资产净
额的 50%及 2017 年度营业收入的 50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，因此，本次交易不构成上市公司
重大资产重组，但本次交易涉及以发行股份方式购买资产及募集配套资金，需
提交股东大会审议并经中国证监会核准。

    本次交易前，公司的控股股东为中国乐凯集团有限公司，实际控制人为中
国航天科技集团有限公司。根据标的资产预估值计算，本次交易完成后，中国
乐凯集团有限公司持有公司的股权比例约为 50.61%，仍为公司的控股股东，中
国航天科技集团有限公司仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股
东和实际控制人发生变更。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的
相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的


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重组上市。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    本议案需提交股东大会审议。

    三、关于本次交易构成关联交易的议案

    本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方中国乐凯为公司控股股
东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国乐凯为公司关联
方。因此，本次交易构成关联交易。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    本议案需提交股东大会审议。

    四、逐项审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案

    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。公司本次交易方案
如下：

    （一）本次发行股份购买资产

    1、交易对方

    本次发行股份购买资产的交易对方为乐凯医疗的股东中国乐凯。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    2、标的资产

    本次交易的标的资产为乐凯医疗 100%股权。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    3、标的资产的定价依据和交易价格

    经资产评估机构初步预估，乐凯医疗的预估值为 64,555.52 万元，暂定标
的资产的交易价格为 64,555.52 万元。标的资产的交易价格最终将按照以 2018
年 9 月 30 日为评估基准日，经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经
中国航天科技集团有限公司备案后的评估值，由交易双方协商确定。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

                                                                       3
    4、发行股份的种类和面值

    本次交易发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    5、发行方式

    本次交易发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    6、发行对象及其认购方式

    本次交易的发行对象为乐凯医疗的股东中国乐凯，中国乐凯以其持有的乐
凯医疗股权认购本次发行的股份。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    7、定价基准日、发行价格及定价方式

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份
购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市
场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。为
充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次发行
股份购买资产所发行的股份以定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）为市场参考价，
发行价格确定为市场参考价的 90%，即 5.18 元/股。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所（以下简称
“上交所”）相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

    假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新
增股份价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：


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    派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）；

    增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）；

    上述两项同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行： P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    8、发行数量

    本次发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。

    本次发行股份购买的标的资产的暂定交易价格为 64,555.52 万元，按照发
行价格 5.18 元/股计算，本次发行的股份发行数量暂估为 12,462.46 万股，最终
发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。

    公司向交易对方发行的股份数量精确至个位数，交易对方所持标的资产的
交易价格中不足一股的部分，由公司以现金方式购买。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整股份
发行价格，并相应调整股份发行数量。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    9、过渡期间损益安排

    标的资产自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间的盈利和收
益由公司享有，亏损或损失由交易对方承担。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    10、标的资产的交割及违约责任

    根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方应于《发
行股份购买资产协议》生效且满足实施条件后 10 个工作日内，向主管工商行政
管理部门提交将其所持乐凯医疗股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材
料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后 10 个工作日内办理完毕相应
工商变更登记手续。

    交易双方已在上述协议中约定，除不可抗力因素或《发行股份购买资产协

                                                                       5
议》另有约定外，任何一方违反其在协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务
而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    11、股票锁定期

    中国乐凯取得的公司本次发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直
接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于
因业绩补偿而发生的股份回购行为）。前述限售期满之后，中国乐凯所认购的公
司本次发行的股份可以在上交所上市交易。

    本次发行股份购买资产完成后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行
价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的公司股份将在上
述限售期基础上自动延长六个月。

    前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    12、发行前滚存未分配利润安排

    公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东自
相关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记的股份比例共同享有。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    13、上市地点

    本次发行的股份将在上交所上市交易。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    14、决议有效期

    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方
案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核
准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

                                                                     6
    （二）本次募集配套资金

    1、发行股票的种类和面值

    本次募集配套资金发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1 元。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    2、发行方式和发行时间

    本次募集配套资金采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12 个
月内向特定对象发行 A 股股票。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    3、发行对象和认购方式

    本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公
司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金
认购。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    4、募集配套资金金额

    本次募集配套资金募集资金总额为 35,000 万元，不超过本次以发行股份方
式购买的标的资产的交易对价的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本
次发行前公司总股本 372,991,735 股的 20%，即 74,598,347 股。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    5、发行股份的定价原则及发行价格

    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。

    本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监
会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据
发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

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   若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关
规则调整本次募集配套资金的股份发行价格。

   表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

   6、发行数量

   本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和
发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发
行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

   若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上交所相关
规则调整本次募集配套资金的股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

   表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

   7、限售期

   本次募集配套资金发行的股份自本次募集配套资金发行结束之日起 12 个月
内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

   表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

   8、募集资金用途

   本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于“医用
影像材料生产线建设项目”的建设，项目实施主体为乐凯医疗，具体情况如
下：
                                   项目总投资金额       募集资金投资金额
            项目名称
                                      （万元）              （万元）

医用影像材料生产线建设项目                 40,500.00           35,000.00
   乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及
配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。本项目
主要产品为医用干式胶片。

   本次募集配套资金的募集资金到位后，如实际募集资金净额不足以满足上


                                                                           8
述项目的投资需要，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在
本次募集配套资金的募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根
据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，并在募
集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    9、滚存利润安排

    公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完
成后的新老股东自相关股份发行结束之日起按照在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记的股份比例共同享有。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    10、上市地点

    本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    11、决议有效期

    本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集
配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

    本议案需提交股东大会逐项审议。

       五、关于审议《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要的议案

    同意《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要。

    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《乐凯
胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘
要。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。


                                                                          9
    六、关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

   同意公司与中国乐凯就购买乐凯医疗 100%股权签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议》。

   表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

   本议案需提交股东大会审议。

    七、关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案

   同意公司与中国乐凯签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，对乐凯医疗
的净利润进行承诺和补偿安排。

   表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

   本议案需提交股东大会审议。

   特此公告。



                                           乐凯胶片股份有限公司监事会
                                                        2018 年 10 月 30 日




                                                                         10