乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 上市地点：上海证券交易所
乐凯胶片股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行对象 住所
发行股份购买资产交易对方 中国乐凯集团有限公司 保定市竞秀区乐凯南大街 6 号
配套募集资金发行对象 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：2018 年 10 月
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
释义 ............................................................................................................................... 6
声明 ............................................................................................................................... 8
一、公司声明........................................................................................................ 8
二、交易对方声明................................................................................................ 9
三、相关证券服务机构及人员声明.................................................................. 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概要...................................................................................... 11
二、本次交易的性质.......................................................................................... 12
三、本次交易的预估作价情况.......................................................................... 13
四、发行股份购买资产的简要情况.................................................................. 14
五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 17
六、募集配套资金的简要情况.......................................................................... 20
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 22
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 28
九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 29
十、本次重组的原则性意见.............................................................................. 36
十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本预案签署日起至
本次交易实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 36
十二、保护投资者合法权益的相关安排.......................................................... 37
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 38
十四、待补充披露的信息提示.......................................................................... 38
重大风险提示 ............................................................................................................. 39
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 39
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 42
三、其他风险...................................................................................................... 46
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 48
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 48
二、本次交易具体方案...................................................................................... 51
三、本次交易的性质.......................................................................................... 59
四、本次交易相关合同的主要内容.................................................................. 61
五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定.......................................... 70
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 78
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 80
一、基本信息...................................................................................................... 80
二、历史沿革...................................................................................................... 80
三、最近三年的业务发展情况.......................................................................... 86
四、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 86
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 87
六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 88
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...................................... 88
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.......................... 88
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
.............................................................................................................................. 89
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 90
一、基本情况...................................................................................................... 90
二、历史沿革...................................................................................................... 90
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、主营业务发展情况...................................................................................... 91
四、主要财务数据.............................................................................................. 92
五、产权及控制关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况.......... 92
六、下属企业情况.............................................................................................. 93
七、交易对方与上市公司之间的关联关系说明.............................................. 96
八、中国乐凯及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况.......................................................................................................... 96
九、中国乐凯及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 97
第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 98
一、基本信息...................................................................................................... 98
二、历史沿革...................................................................................................... 98
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.................................... 103
四、主营业务发展状况.................................................................................... 104
五、主要财务数据............................................................................................ 104
六、主要负债情况............................................................................................ 105
七、最近两年一期利润分配情况.................................................................... 106
八、下属公司基本情况.................................................................................... 106
九、乐凯医疗 100%股权预估作价情况 ......................................................... 106
十、合法合规性说明........................................................................................ 106
十一、最近三年内所进行的资产划转情况.................................................... 115
十二、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项............................ 115
十三、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估.... 116
十四、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 116
十五、关于是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让
前置条件............................................................................................................ 119
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 120
一、标的资产预估作价情况............................................................................ 120
二、标的资产预估方法的选取........................................................................ 120
三、标的资产预估值分析................................................................................ 125
四、本次标的公司定价公允性分析................................................................ 126
第六章 支付方式 ..................................................................................................... 129
一、本次交易中支付方式概况........................................................................ 129
二、发行股份购买资产之发行股份情况........................................................ 129
三、发行前后主要财务数据变化.................................................................... 133
四、发行前后的股权结构变化........................................................................ 133
第七章 募集配套资金 ............................................................................................. 134
一、本次交易中募集配套资金概况................................................................ 134
二、募集配套资金的股份发行情况................................................................ 134
三、募集配套资金的用途................................................................................ 135
四、募集配套资金的必要性............................................................................ 135
五、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系............................ 137
第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 138
一、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 138
二、标的资产的行业基本情况........................................................................ 144
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位................ 152
第九章 风险因素分析 ............................................................................................. 155
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 155
二、与标的资产相关的风险............................................................................ 158
三、其他风险.................................................................................................... 162
第十章 其他重大事项 ............................................................................................. 164
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一、预案公告前 6 个月内二级市场核查情况................................................ 164
二、担保与非经营性资金占用........................................................................ 164
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况............................................ 165
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................... 165
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划........ 165
六、独立财务顾问核查意见............................................................................ 166
第十一章 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 167
一、严格履行上市公司信息披露义务............................................................ 167
二、严格执行关联交易批准程序.................................................................... 167
三、股份锁定安排............................................................................................ 167
四、其他保护投资者权益的措施.................................................................... 168
第十二章 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 169
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释义
本预案中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案、本预案 指
套资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、乐
指 乐凯胶片股份有限公司
凯胶片
中国乐凯、交易对方 指 中国乐凯集团有限公司
乐凯医疗、标的公司 指 乐凯医疗科技有限公司
标的资产 指 乐凯医疗 100%股权
航天科技 指 中国航天科技集团有限公司
标的公司设立时名称为保定乐凯薄膜有限责任公司，
保定薄膜 指
于 2016 年 4 月更名为乐凯医疗科技有限公司
合肥乐凯科技产业有限公司，为中国乐凯集团有限公
合肥乐凯 指
司全资子公司
天津乐凯薄膜有限公司，为中国乐凯集团有限公司全
天津乐凯 指
资子公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
信达公司 指 中国信达资产管理公司
华融公司 指 中国华融资产管理公司
本次交易、本次重组、本次资 乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份收购其持有的乐凯医
指
产重组 疗 100%股权并募集配套资金
董事会决议公告日、发行定价 乐凯胶片本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
指
基准日 联交易的首次董事会决议公告日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
评估基准日 指 本次资产重组的评估基准日为 2018 年 9 月 30 日
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
过渡期间、过渡期 指
交割日当日止的期间
《公司章程》 指 《乐凯胶片股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协议》 指 乐凯胶片与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 乐凯胶片与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》
利润补偿义务人 指 中国乐凯为利润补偿义务人
业绩承诺资产 指 利润补偿义务人就采用收益法定价的标的公司股权
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
《128 号文》 指
知》（证监公司字[2007]128 号）
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
本预案中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍
五入所致。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。与本次资产重
组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产
评估结果将在购买资产报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案
及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证
监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带
的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并
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于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次资产重组的交易对方中国乐凯已出具承诺函：
“1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的法律责任。
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4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的证券服务机构及经办人员同意乐凯胶片股份有限公司在本
预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次资产重组的证券服务机构
及经办人员已对本预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本预案及
披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组本预案及披露文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部
分。
（一）发行股份购买资产
乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯医疗 100%股权。
公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估
基准日对标的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步预估，乐凯医疗 100%股权的预估交易作价为 64,555.52 万元。由乐凯胶片
以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。标的资产的最终交易价格将以
具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估
结果为准。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次
会议决议公告日。本次交易上市公司购买优质资产，有利于增强上市公司的持续
发展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 5.18 元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国乐凯，实际控制人仍为航天
科技，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,000.00 万元，在
扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司“医用影像材料生产线建
设项目”的建设。募集配套资金总额未超过本次交易价格的 100%；本次募集配
套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次交易上市公司向特
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定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公
司募集配套资金发行期首日。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中国乐凯为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大
会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东需回
避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
1、本次交易前 12 个月上市公司购买相关资产情况
2018 年 9 月 6 日，上市公司七届二十次董事会审议通过了《关于向保定市
乐凯化学有限公司增资扩股的议案》，同意上市公司以 1,300 万元现金向参股子
公司保定市乐凯化学有限公司（以下简称“乐凯化学”）增资；增资完成后，上市
公司持有乐凯化学股权比例由 19.68%上升至 22.52%，仍为乐凯化学的参股股东。
此次投资为上市公司独立于本次交易的对外投资事项，由于投资对象乐凯化
学与本次交易标的乐凯医疗均为中国乐凯控制的企业，根据《重组管理办法》的
规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要纳入累计计算的范围。
2、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、交
易金额（预估成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
注1
乐凯医疗（100%股权）① 64,555.52 64,555.52 39,401.90
注2
前 12 个月内购买的相关资产② 1,300.00 1,300.00 176.80
注3
上市公司 2017 年末/度③ 236,242.35 170,228.57 185,131.85
（①+②）/③ 27.88% 38.69% 21.38%
《重组管理办法》规定的重大资
50% 50% 50%
产重组标准
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：1、由于乐凯医疗审计、评估工作尚未最终完成，交易对价为标的资产的预估交易作价；
2、前 12 个月内购买的相关资产相关指标根据乐凯化学 2017 年经审计的财务数据计算；
3、上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年审计报告。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司
重大资产重组，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为中国乐凯、实际控制人为航天科技，本
次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司的控股股东、航天科技仍为上市公司的实
际控制人，交易前后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且截至本预
案签署日，最近 60 个月上市公司控制权未发生变动。根据《重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2018 年
9 月 30 日为评估基准日，标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
账面价值 预估值 增减值 增减率%
标的资产
A B C=B-A D=C/A*100%
乐凯医疗 100%股权 25,813.24 64,555.52 38,742.28 150.09%
注：上述账面价值 A 指标的公司的未审计净资产值。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产的最终评估结果将以根据具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大
会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中（草案）予以披露。
四、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为中国乐凯。
（二）交易对价及支付方式
公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估
基准日对标的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步预估，乐凯医疗 100%股权的预估交易作价为 64,555.52 万元。由乐凯胶片
以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并
经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，本公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次
会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.75 5.18
前 60 个交易日 6.61 5.95
前 120 个交易日 7.34 6.61
本公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价分别为 5.75 元/股、6.61 元/股、7.34 元/股。本次重组上市公司购买优质
资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产预估值
情况，本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即 5.18 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新
增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则:
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)增发新股或配股:P1=(P0+A
×K)/(1+K)
上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
（五）发行数量
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
按照本次标的资产预估交易作价 64,555.52 万元、发行价格 5.18 元/股计算，
乐凯胶片拟向中国乐凯发行 12,462.46 万股股份，用于支付本次重组的全部对价。
本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
乐凯胶片向中国乐凯发行的股份数量精确至个位数，中国乐凯所持标的资产
的交易价格中不足一股的部分，由乐凯胶片以现金方式购买。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发
股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次
发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并
经航天科技备案的评估报告的评估结果为准，并由交易双方协商确定。
（六）锁定期安排
中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议
转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如乐凯胶片股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将
在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完
成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
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（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组标的资产所产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和
损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后 30 个工作日内出具
专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期
间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起 10 个
工作日内向上市公司以现金方式补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后的股份比例共享。
标的公司乐凯医疗截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的
股东享有。
五、业绩承诺及补偿安排
鉴于评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据
《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次重组由中国乐凯作为重组补偿义
务人就标的公司未来盈利进行承诺和补偿安排。
根据上市公司与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》，本次重组业绩承诺
及盈利补偿安排如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本
次交易在 2018 年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2018 年、2019 年及 2020 年，
若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。
例如，如本次交易在 2019 年期间实施完毕，则盈利补偿期间为 2019 年、2020
年及 2021 年。
（二）承诺净利润数及利润差额的确定
中国乐凯应当按照相关法律、法规规定对标的资产在盈利补偿期间扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”），
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最终的承诺净利润数以评估师出具并经航天科技备案的标的公司资产评估报告
载明的标的资产相关预测利润数为依据，由乐凯胶片与中国乐凯另行确定。
乐凯胶片将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应
实现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后乐凯胶片追加投资带来的收益及
其节省的财务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。
（三）实际净利润数的确定
乐凯胶片应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标
的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内
每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与标的公司现在执行
的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或乐凯胶片在法律允许的范
围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿期内，未经乐凯胶片董事会批准，
不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（四）利润补偿的方式及计算公式
中国乐凯应优先以通过本次交易获得的乐凯胶片的股份向乐凯胶片逐年补
偿，不足的部分由其以现金补偿。在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计
算公式计算：
1、若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于中国乐
凯承诺的同期净利润数，则：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产的总对价－累积
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
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注 1：如补偿义务人持有的乐凯胶片股份数因乐凯胶片在本次发行结束后实
施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股
份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
注 2：如乐凯胶片在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益，应随之无偿返还乐凯胶片，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=
截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
2、在盈利补偿期间内，若中国乐凯于本次交易中认购的股份不足补偿，则
其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易每股
发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。
中国乐凯承担的补偿责任以其通过本次交易获得的全部交易对价为限。
（五）盈利补偿的实施
若中国乐凯因触发盈利补偿义务而须向乐凯胶片进行股份补偿的，乐凯胶片
应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，
审议关于回购中国乐凯应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等
法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乐凯胶片就中国乐凯补偿的股份，首
先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得乐凯胶片股东大会通过
等原因无法实施的，乐凯胶片将进一步要求中国乐凯将应补偿的股份赠送给乐凯
胶片的其他股东，具体如下：
若乐凯胶片股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则乐凯胶片以人民币
1 元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工
作日内将股份回购数量书面通知中国乐凯。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须
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补偿的股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至乐
凯胶片董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施，
则乐凯胶片将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知中国乐凯实施股份
赠送方案。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给乐凯胶片截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册
的除中国乐凯之外的其他股东，除中国乐凯之外的其他股东按照其持有的乐凯胶
片的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日乐凯胶片扣除中国乐凯
持有的股份数后的股本比例获赠股份。
（六）标的资产减值测试补偿
在盈利补偿期间届满时，乐凯胶片将聘请合格审计机构对标的资产进行减值
测试，并出具《减值测试报告》，在中国乐凯完成盈利补偿期间未实现承诺的业
绩的补偿后计算其是否应当对甲方进行减值测试补偿。若标的资产期末减值额>
补偿义务人盈利补偿期间内累积补偿金额，则中国乐凯应当另行向乐凯胶片进行
补偿，其中中国乐凯应优先以股份另行补偿，如果中国乐凯于本次交易中认购的
股份不足以补偿的，则其应进一步以现金进行补偿。
六、募集配套资金的简要情况
本次重组中，乐凯胶片拟同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 35,000 万元。募集配
套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金的情况
1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 35,000 万元，未超过拟购买资产预估交易作
价的 100%。
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本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期
首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各
方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日乐凯胶片股票交易均价的 90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行
股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。本次募集配套资金的最终
发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过发行前总股本的 20%，
则公司本次非公开发行股份的数量为发行前总股本的 20%，即遵循特定投资者认
购股份数与上市公司本次发行前总股本的 20%两者孰低原则。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定。
2、股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，
相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（二）募集配套资金的用途
本次乐凯胶片拟募集配套资金不超过 35,000 万元，在扣除中介机构费用及
其他相关费用后，将用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，本项目实施
主体为乐凯医疗，具体情况如下：
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单位：万元
项目名称 项目总投资金额 募集资金投资金额
医用影像材料生产线建设项目 40,500.00 35,000.00
乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及
配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。本项目主
要产品为医用干式胶片。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以
满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额
部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情
况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入项目，待募集资金到位后
予以置换。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
图像信息材料是上市公司多年以来一直深耕的业务领域，旗下彩色相纸等影
像产品在国内外市场均具有较高知名度，对图像信息材料的工艺技术具有深厚的
积累。标的公司是国内医用干式胶片的龙头企业，在市场上具有较高的市场地位。
医疗影像行业具有较大发展潜力，配套产品市场需求空间巨大。通过本次交易，
上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较大的医疗影像产业，一
方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利点；另一方面，有利于
巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速实现成为国内领先的图像
信息材料服务商的战略目标。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
乐凯医疗经营情况良好，具有较强的盈利能力，公司通过发行股份购买资产
收购乐凯医疗 100%股权，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰
富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。本次交易完成后，公司总资产、
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净资产及归属于母公司股东净利润都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵
御风险的能力。
截至本预案签署日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将尽快
完成审计、评估工作，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影
响，相关经审计的财务数据、评估结果及财务分析结果将在重组报告书（草案）
中予以披露。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
（1）同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有
太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电
池隔膜等产品。
公司实际控制人航天科技控制的上市公司浙江南洋科技股份有限公司（以下
简称“南洋科技”）存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离
子电池隔膜业务相同。
对于锂离子电池隔膜产品相关业务，截至本预案签署日，南洋科技投资的锂
电池隔膜生产线未形成产能，根据南洋科技披露的 2017 年年报、2018 年中报，
南洋科技锂离子电池隔膜产品未产生收入，故乐凯胶片与南洋科技之间不存在实
质性同业竞争。
除前述情形外，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他单位不存在
从事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。
（2）解决同业竞争的措施
针对上述上市公司与南洋科技存在业务相同或类似的情况，南洋科技控股股
东和实际控制人出具如下解决同业竞争的承诺：
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南洋科技控股股东中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动院”）
于 2017 年 9 月 15 日出具承诺：“对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之
日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本
次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置
南洋科技相关生产线。”
南洋科技实际控制人航天科技于 2017 年 9 月 15 日出具承诺：“4、对于锂离
子电池隔膜业务，航天科技集团承诺:在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将
按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池
隔膜业务可能形成的同业竞争。”
截至本预案签署日，相关承诺方均切实履行承诺。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
上市公司因本次交易新增的医疗胶片业务同中国乐凯、航天科技无同业竞
争。本次交易完成后，乐凯医疗将成为公司的全资子公司。乐凯医疗主营业务为
医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的
生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用干式成像仪、工业无损探伤
胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。中国乐凯和航天科技不从事与乐凯医
疗相竞争的经营性业务，亦未控制其他与乐凯医疗业务相竞争的企业。
综上所述，本次交易完成后，除前述乐凯胶片与南洋科技存在从事相同或相
似业务的情况外，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在新增
同业竞争的情况。针对乐凯胶片与南洋科技存在从事相同或相似业务的情况，南
洋科技控股股东和实际控制人均出具解决同业竞争的相关承诺，截至本预案签署
日，相关承诺方均切实履行承诺。
3、减少和避免潜在同业竞争的措施
为消除前述同业竞争情形，避免潜在同业竞争，航天科技作出如下承诺：
“（1）除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外，
本次交易完成后，本公司及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业
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竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任
何企业。
如本公司及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与
乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组
织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
（2）对于锂离子电池隔膜业务，本公司承诺在 2020 年底之前，促使浙江南
洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序，处置相关生产线，解决
锂离子电池隔膜业务的同业竞争。
（3）本公司承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，损害乐凯胶片及
其他股东的合法权益。
（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公
司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有
效。”
为避免同业竞争，中国乐凯作出如下承诺：
“（1）本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不
存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形，与乐凯胶片不构成同业竞争。
（2）本次交易完成后，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织
不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐
凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业
机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公
司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消
除同业竞争。
（3）本公司承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损害乐凯胶片及其
他股东的合法权益。
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（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公
司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有
效。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东中国乐凯及其下属企业（含乐凯医疗）
在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司
法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，
对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的
披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同
时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉
尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，随着乐凯医疗纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标
的公司的关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消；因标的资产
注入上市公司，注入的标的资产与中国乐凯及其下属公司的交易将构成新增关联
交易。
公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，在重组报告书（草案）中
详细分析关联交易的具体变化情况。
3、减少和规范与上市公司关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关
联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当
的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，航天科技将规范管理与上市公司
的关联交易，特此承诺如下：
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“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规
范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或
其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签
订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优
势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公
司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有
效。”
为进一步规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组
的交易对方中国乐凯出具了承诺函，具体内容如下：
“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规
范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或
其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签
订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势
地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公
司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有
效。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
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在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中国乐凯对上市公司持股比例
进一步提升。根据本次重组对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完
成后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
中国乐凯 12,723.42 34.11% 25,185.87 50.61%
其他 A 股公众股东 24,575.76 65.89% 24,575.76 49.39%
合计 37,299.17 100.00% 49,761.63 100.00%
本次交易前，上市公司总股本为 37,299.17 万股。根据本次交易方案，本次
发行股份购买资产拟发行 12,462.46 万股股份。在不考虑配套融资的情形下，交
易完成后上市公司总股本为 49,761.63 万股，其中中国乐凯将直接合计持有本公
司 25,185.87 万股股份，持股比例为 50.61%，本次交易完成后，中国乐凯仍为上
市公司控股股东。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2018 年 9 月 6 日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案。
2018 年 9 月 26 日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案。
2018 年 10 月 26 日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过。
2018 年 10 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、标的资产评估报告取得航天科技备案；
2、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准；
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4、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易方案获得中国证监会的核准。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、承诺人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的
法律责任。
2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、承诺人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提
供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
中国乐凯、航天
关于提供的 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
科技
信息真实、 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
准确、完整 依法承担个别和连带的法律责任。
的承诺 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
乐凯胶片董事、 1、承诺人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
监事、高级管理 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
人员 资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
29
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及
连带的法律责任。
2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信
息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依
法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、承诺人在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股
份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它
方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股
关于股份锁 份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内如乐凯胶片股
中国乐凯
定期的承诺 票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次
交易中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述锁定期
限基础上自动延长 6 个月。
2、对于承诺人在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，
自本次交易完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于
30
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间
接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
3、本次交易完成后，承诺人基于本次交易享有的乐凯胶
片送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
4、若承诺人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的有关规定执行。
承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
中国乐凯
仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
关于最近五 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
年未受处罚 到证券交易所纪律处分等情况。
和诚信情况
的承诺 承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
中国乐凯董事、 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
监 事 及 高 级 管 重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
理人员 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、承诺人拟通过参与本次交易注入乐凯胶片的标的资产
为承诺人所持乐凯医疗 100%股权。
2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；承诺人合法
拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的资
产未设置任何质押、留置等担保权等限制转让的第三方
权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
关于标的资
形。同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之
产权属情况
中国乐凯 前始终保持上述状况。
的说明与承
诺 3、承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等
纠纷而产生的责任由承诺人承担。承诺人签署的所有协
议或合同不存在阻碍承诺人转让乐凯医疗股权的限制性
条款。
4、乐凯医疗为依法设立并有效存续的有限责任公司，承
诺人已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本
已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合
31
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
法存续的情况。
5、因标的资产本次交易前存在的或有事项导致乐凯胶片
产生经济损失的，承诺人将依据中国证监会的相关规定
和要求作出补偿安排。
承诺人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明给乐凯胶片造成的一
切损失。
本次交易完成后，承诺人作为乐凯胶片的控股股东将继
续按照法律、法规及乐凯胶片公司章程依法行使股东权
利，不利用控股股东身份影响乐凯胶片的独立性，保持
乐凯胶片在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独
立性。具体如下：
（一）保证乐凯胶片人员独立
承诺人承诺与乐凯胶片保持人员独立，乐凯胶片的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不会在承诺人及承诺人下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、
监事以外的职务，不会在承诺人及承诺人下属企业领薪。
乐凯胶片的财务人员不会在承诺人及承诺人下属企业兼
职。
（二）保证乐凯胶片资产独立完整
关于保持上 1、保证乐凯胶片具有独立完整的资产。
市公司的独 中国乐凯 2、保证乐凯胶片不存在资金、资产被承诺人及承诺人下
立性的承诺 属企业占用的情形。
（三）保证乐凯胶片的财务独立
1、保证乐凯胶片建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
2、保证乐凯胶片具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证乐凯胶片独立在银行开户，不与承诺人共用一个
银行账户。
4、保证乐凯胶片的财务人员不在承诺人及承诺人下属企
业兼职。
5、保证乐凯胶片能够独立作出财务决策，承诺人不干预
乐凯胶片的资金使用。
（四）保证乐凯胶片机构独立
1、保证乐凯胶片拥有独立、完整的组织机构，并能独立
自主地运作。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、保证乐凯胶片办公机构和生产经营场所与承诺人分
开。
3、保证乐凯胶片董事会、监事会以及各职能部门独立运
作，不存在与承诺人职能部门之间的从属关系。
（五）保证乐凯胶片业务独立
1、承诺人承诺于本次交易完成后的乐凯胶片保持业务独
立。
2、保证乐凯胶片拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因承诺人或承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内
容而导致乐凯胶片受到损失，承诺人将依法承担相应赔
偿责任。
本次交易完成后，承诺人作为乐凯胶片的实际控制人将
继续按照法律、法规及乐凯胶片公司章程依法行使股东
权利，不利用实际控制人身份影响乐凯胶片的独立性，
保持乐凯胶片在资产、人员、财务、业务和机构等方面
的独立性。具体如下：
（一）保证乐凯胶片人员独立
承诺人承诺与乐凯胶片保持人员独立，乐凯胶片的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不会在承诺人及承诺人下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、
监事以外的职务，不会在承诺人及承诺人下属企业领薪。
乐凯胶片的财务人员不会在承诺人及承诺人下属企业兼
职。
航天科技
（二）保证乐凯胶片资产独立完整
1、保证乐凯胶片具有独立完整的资产。
2、保证乐凯胶片不存在资金、资产被承诺人及承诺人下
属企业占用的情形。
（三）保证乐凯胶片的财务独立
1、保证乐凯胶片建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
2、保证乐凯胶片具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证乐凯胶片独立在银行开户，不与承诺人共用一个
银行账户。
4、保证乐凯胶片的财务人员不在承诺人及承诺人下属企
业兼职。
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5、保证乐凯胶片能够独立作出财务决策，承诺人不干预
乐凯胶片的资金使用。
（四）保证乐凯胶片机构独立
1、保证乐凯胶片拥有独立、完整的组织机构，并能独立
自主地运作。
2、保证乐凯胶片办公机构和生产经营场所与承诺人分
开。
3、保证乐凯胶片董事会、监事会以及各职能部门独立运
作，不存在与承诺人职能部门之间的从属关系。
（五）保证乐凯胶片业务独立
1、承诺人承诺于本次交易完成后的乐凯胶片保持业务独
立。
2、保证乐凯胶片拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因承诺人或承诺人下属企业违反本承诺函项下承诺内
容而导致乐凯胶片受到损失，承诺人将依法承担相应赔
偿责任。
（一）乐凯胶片同业竞争情况
乐凯胶片同承诺人及承诺人控制的其他单位之间的同业
竞争情况如下：
承诺人下属上市公司浙江南洋科技股份有限公司存在投
资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离
子电池隔膜业务相同。除前述情形外，承诺人及控制的
其他单位不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情
况。
（二）为保证上市公司及其中小股东的合法权益，承诺
人就避免与上市公司同业竞争承诺如下：
关于避免与
1、除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的
上市公司同
航天科技 业务情况外，本次交易完成后，承诺人及所控制的其他
业竞争的承
单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业
诺
务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相
似的其他任何企业。
如承诺人及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机
会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，承
诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将以有
利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业
竞争。
2、对于锂离子电池隔膜业务，承诺人承诺在 2020 年底
之前，促使浙江南洋科技股份有限公司按照届时有效的
国有资产转让程序，处置相关生产线，解决锂离子电池
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
隔膜业务的同业竞争。
3、承诺人承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，
损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
4、承诺人愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及
其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经
济损失。
5、本承诺函自签署之日起于承诺人作为乐凯胶片实际控
制人期间持续有效。
1、本次交易前，承诺人及所控制的其他公司、企业或其
他经济组织不存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情
形，与乐凯胶片不构成同业竞争。
2、本次交易完成后，承诺人及所控制的其他公司、企业
或其他经济组织不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的
任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相
同或相似的其他任何企业。
如承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获
得从事新业务的商业机会，而该等新业务与乐凯胶片业
中国乐凯 务产生同业竞争的，承诺人及所控制的其他公司、企业
或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采
取可行的方式消除同业竞争。
3、承诺人承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损
害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
4、承诺人愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及
其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经
济损失。
5、本承诺函自签署之日起于承诺人作为乐凯胶片控股股
东期间持续有效。
1、承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将
尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业
或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，承诺人及所控制的其他公司、
企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市
关于减少和
场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，
规范与乐凯
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
胶片股份有 中国乐凯
决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，
限公司关联
不利用控股股东的优势地位损害乐凯胶片及其他股东的
交易的承诺
合法权益。
2、承诺人愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及
其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经
济损失。
3、本承诺函自签署之日起于承诺人作为乐凯胶片控股股
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
东期间持续有效。
1、承诺人及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将
尽量减少并规范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业
或其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，承诺人及所控制的其他公司、
企业或其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市
场价格进行，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
航天科技 决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，
不利用实际控制人的优势地位损害乐凯胶片及其他股东
的合法权益。
2、承诺人愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及
其控制的其他公司、企业或其他经济组织造成的全部经
济损失。
本承诺函自签署之日起于承诺人作为乐凯胶片实际控制
人期间持续有效。
十、本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国乐凯已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意
见，具体如下：
“本次交易为乐凯胶片收购本公司旗下优质医疗业务资产，进一步完善产业
布局，提升上市公司核心竞争力。通过本次交易，一方面能够大幅提升上市公司
盈利能力，增强上市公司风险抵御能力，有效保护上市公司中小股东利益；另一
方面标的公司借助上市平台资本运作优势，亦可同步提升营收规模，保障优质资
产的可持续发展，进而实现业务协同、战略共赢的发展目标。
本公司同意乐凯胶片本次交易，并将支持乐凯胶片本次交易的实施。”
十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本预
案签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
1、根据上市公司控股股东中国乐凯的说明，中国乐凯自本预案签署日起至
本次交易实施完毕期间，不存在对乐凯胶片的股份减持计划。
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2、自本预案签署日起至本次交易实施完毕期间，乐凯胶片全体董事、监事、
高级管理人员不存在减持乐凯胶片股份的计划。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
此外，公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议
转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如乐凯胶片股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将
在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
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此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完
成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、募集配套资金
本次交易配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股
份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方中国乐凯已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的
法律责任。在本次交易完成后控股股东中国乐凯将继续保持上市公司的独立性，
在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规
定，规范运作上市公司。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会
批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相
关财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异，最终经审计的财
务数据、经航天科技备案的评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提
请投资者注意。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介
机构出具的意见。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司 A 股在首次作出决议前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达
到《128 号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司首次作出决议前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积
极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报
告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人
员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在
因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2018 年 9 月 6 日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案。
2018 年 9 月 26 日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2018 年 10 月 26 日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过。
2018 年 10 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了本次交易方案及相关议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、标的资产评估报告取得航天科技备案；
2、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准；
4、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易方案获得中国证监会的核准。
本次交易能否通过上述备案、审批及核准存在不确定性，就上述事项取得相
关批准或核准的时间也存在不确定性，因此本次重组存在审批风险。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者
关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审
议相关事项，编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并
提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露的内容为准。
（四）交易标的估值风险
本次交易中，标的公司的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经航天科技备案的评估报告的评估结果确定。以 2018 年 9 月 30 日为评估基
准日，本次交易的标的资产的预估值为 64,555.52 万元，增值率为 150.09%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
40
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果
及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估
值风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将实现医疗板块业务布局。
交易完成后上市公司对标的公司实际整合尚需一定时间，因此上市公司能否通过
整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥与本次交易标的之间的协同效应仍
然具有不确定性。鉴于上述情况，上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业
务整合效果不佳的风险。
（六）业绩承诺实现的风险
本次重组拟置入的标的公司的评估值采用收益法评估结果。根据中国证监会
相关法规要求，相关交易对方承诺在重组实施完毕当年及其后两年（2018 年、
2019 年、2020 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内
的每一个会计年度，截至当期期末累积实现净利润数总和（净利润以扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次重组完
成后乐凯胶片追加投资带来的收益及其节省的财务费用）不低于评估机构出具的
并经航天科技备案的《资产评估报告》所预测的截至当期期末累积净利润总和，
否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对乐凯胶片进行补偿。
受各种原因的影响，可能出现标的公司在承诺期内实现的净利润未能达到承
诺值的情况。尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程度上保障上市
公司及广大股东的利益，但如果标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，
进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股
东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（七）募集配套资金投资项目风险
本次重组拟同时募集配套资金用于标的公司在建项目建设及支付中介机构
费用及其他相关费用。公司拟在中国证监会核准本次重组后，采用询价方式向不
超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
超过 35,000.00 万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行
为的实施。
受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配
套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预
期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，
影响公司未来盈利能力及财务风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业监管和产品备案的风险
我国对医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续监督管理制度，根据
我国医疗器械分类管理体系，标的公司主要产品属第一类医疗器械范畴，实行产
品备案管理制度。未来若标的公司不能满足相关国家医疗器械监督管理部门的有
关规定而导致产品备案、生产经营许可被暂停或取消，或者国家法律、法规的改
变如果导致标的公司日后无法取得监管部门的产品备案和生产经营批准，抑或无
法满足改变后相关法律法规的要求，将对标的公司的生产经营及财务状况产生不
利影响。
（二）产品研发的风险
标的公司所处的医疗器械行业是全球典型的技术创新推动型行业，同时市场
的需求呈现多元化趋势，因而必须不断投入资金和人员到新产品的开发、研发和
更新换代，以满足市场的需求，从而保持市场竞争优势。由于对未来市场发展趋
势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，尽管标
的公司已建立较为完善的研发体系及研发团队，标的公司仍可能面临新技术、新
产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对标
的公司的生产经营及业绩的持续增长带来不利的影响。
（三）市场竞争加剧的风险
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由于医用干式胶片生产技术及渠道的壁垒限制，国内医用干式胶片市场集中
度较高，目前在国内销售的医用干式胶片品牌主要为锐柯、爱克发、富士和乐凯，
其中，锐柯、爱克发以及富士均为国外厂商品牌，乐凯为国内医用干式胶片龙头
品牌，占据稳固的市场地位。但是随着行业新进入者的不断增加，市场竞争将很
可能进一步加剧，进而可能影响标的公司的市场份额和盈利水平
乐凯医疗必须紧跟行业发展趋势，提高产品创新与研发实力以及管理水平，
方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。尽管标的公司目前医用干
式胶片等产品具有可观的竞争优势，但如果未来无法准确把握行业发展趋势或无
法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，面临现有市场份额及盈
利能力下降的风险。
（四）产品集中和需求替代的风险
报告期内，标的公司的销售收入主要来自医用胶片的销售。若未来医用胶片
市场发生重大波动，或者由于竞争对手新一代产品的推出导致标的公司现有产品
竞争优势丧失，或者由于新技术的发展催生替代产品的出现导致市场对标的公司
生产的医用胶片的需求大幅减少，标的公司的生产经营和盈利能力都将受到不利
影响。
（五）销售渠道的风险
标的公司采用经销模式进行销售，主要系标的公司主要产品的目标客户数量
大、分布广泛，经销模式可以拓宽标的公司的销售渠道，增强市场推广能力，实
现更及时的售后服务，从而达到短时间内形成销售、快速占领市场的目的。
虽然标的公司会对经销商的能力与资质进行严格审核，但由于无法对经销商
的实际运营进行直接控制，存在因经销商销售或售后服务不当产生的品牌声誉风
险，可能导致标的公司承担相应的赔偿责任，对生产经营将产生不利影响。
（六）专利和技术被侵犯的风险
标的公司非常注重对专利和专有技术的保护，截至本预案签署日，标的公司
已申请的专利还未出现第三方的侵权行为。但是，如果出现任何侵犯标的公司专
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利的情形或标的公司高级管理人员及研发人员发生泄露机密信息的行为，均可能
会对标的公司的发展造成不利影响。
（七）核心技术人才流失风险
随着标的公司所处行业市场竞争的不断加剧，市场对专业技术人才的竞争也
将日趋激烈，在当前开放且竞争激烈的市场环境下，核心技术人才拥有更多的职
业选择机会，标的公司可能面临人才流失的风险。尽管标的公司目前培养了一支
高素质且较为稳定的骨干队伍，为其提供相对稳定的发展平台，并建立了相配套
的激励机制。但若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心技术人才
的流失，从而对标的公司的业务及长远发展造成不利影响。
（八）主要原材料价格波动风险
乐凯医疗生产经营的原材料主要为石油化工产品。近年来随着环保要求的不
断提高，乐凯医疗主要原材料的市场供应减少，价格呈显著上涨趋势。若未来原
材料价格进一步提高，且公司未提前储备充足的原材料，或不能通过调价等方式
将原材料成本上涨传导给下游消费市场，将导致公司生产经营和盈利能力受到一
定不利影响。
（九）租赁生产经营场所的风险
乐凯医疗目前的厂房、办公及研发场所均为租赁取得，具体参见本预案“第
四章 标的资产基本情况”之“十、合法合规性说明”之“（二）土地、房产权
属情况”。标的公司租赁的土地及房产中，除位于乐凯南大街 6 号院的影像涂布
车间和用于办公、仓储的 3 处房产，以及位于青羊工业集中发展区 T 区 12 栋 4
楼的房产权属证书尚在办理过程中，其余土地及房产均取得了权属证书。
为保证标的公司持续和稳定的使用相关房产及土地，中国乐凯出具承诺如
下：
“1、若乐凯医疗或其指定的第三方因租赁的土地、房产存在瑕疵等原因无
法按照租赁合同约定正常使用，并因此而遭受任何损失，包括但不限于因第三人
主张权利或行政机关行使职权导致乐凯医疗或其指定的第三方无法正常使用该
等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该等土地或房屋被有
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出的；或者因该等土
地或房屋租赁事宜被有权的政府部门处以罚款的，本公司予以全额现金补偿。
2、乐凯医疗或其指定的第三方租赁本公司占有的土地、房产；其中无证房
产所在宗地系本公司合法拥有的土地使用权，该等房产不存在被拆除或收回的风
险。乐凯医疗或其指定的第三方对租赁的本公司的土地、房产拥有优先租赁权及
租赁期限决定权。”
尽管作出上述安排，但不排除存在房屋租赁政策或房屋产权瑕疵变化导致房
屋无法租赁、房屋所在地房屋租赁市场公允价格变化导致租赁成本上升、标的资
产经营规模迅速增长导致租赁所需房产面积相应增加、房屋租赁协议到期之后不
能续签或出租方违约收回租赁场地等风险，如出现上述风险将对标的资产正常经
营活动产生不利影响。
（十）军品资质的风险
报告期内，乐凯医疗主要通过与中国乐凯合作开展业务方式从事少量军品生
产业务，主要为某型号特种膜材料的生产，2016 年及 2017 年相关业务占乐凯医
疗的收入占比分别为 0.55%和 2.95%，占乐凯医疗主营业务比重较低。
截至本预案签署日，乐凯医疗已经取得《武器装备质量体系认证证书》，其
余《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册
证书》根据相关法规尚在办理过程中。在乐凯医疗办理相关资质的过渡期内，中
国乐凯将延续以往经营模式直接与客户签订业务合同，乐凯医疗与中国乐凯合作
开展相关业务。
就乐凯医疗后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，中国
乐凯作为标的公司的控股股东，现出具如下承诺：
“1、本公司将协助乐凯医疗于本承诺出具之日起三年内办理取得军品业务
所需的经营资质，包括《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及
《装备承制单位注册证书》等，因相关法律法规、政策的调整，无需办理的除外。
2、自本承诺出具之日至乐凯医疗取得所需的全部军品业务经营资质期间（以
下简称“过渡期间”），乐凯医疗将通过与本公司合作开展业务方式进行正常生
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产经营，本公司除收取必要的管理费外，在收到任何实际属于乐凯医疗的款项后，
将立即、全额支付给乐凯医疗；在乐凯医疗取得相关经营资质后，将独立开展相
关业务。
3、若过渡期间的上述业务开展方式被行业主管部门禁止，由此导致乐凯医
疗或乐凯胶片遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。
4、乐凯医疗若因享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增
值税款及附加税金，或乐凯医疗因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将承担
补缴及补偿责任。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致乐凯医疗或乐凯胶片受到
损失，本公司将依法承担相应赔偿责任，并在该等损失确定后的 30 日内全额支
付给乐凯医疗或乐凯胶片。”
尽管上述业务占乐凯医疗营业收入比例较低，且中国乐凯作出的承诺能够在
较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，但仍不排除后续标的公司无法顺利
取得上述经营资质，对标的公司及上市公司业绩产生不利影响的可能性。
（十一）所得税优惠变动风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。乐凯医疗目前持有河北省科学技术厅、河北省
财政厅、河北省国家税务局和河北省地方税务局于 2017 年 10 月 27 日核发的编
号为 GR201713000574 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠
政策，或者由于乐凯医疗自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将
对乐凯医疗的业绩和盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）大股东控制风险
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本次交易前，中国乐凯持有上市公司 34.11%的股份，是上市公司控股股东。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情形下，预计中国乐凯持股比例
将进一步上升，仍为上市公司控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行
使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股
东利益产生不利影响。中国乐凯已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦
将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独
立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻
性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风
险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独
立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医疗器械行业前景广阔
医疗器械行业是关乎国计民生的重要产业领域，随着经济生活水平的提升和
人口结构老龄化的到来，人们对医疗健康的重视程度越来越高，国家及人民对医
疗事业的投入也随之提高，医疗器械产业进入快速发展阶段。医疗影像行业作为
医疗器械产业的重要细分行业之一，在医疗器械国产化的浪潮下，将迎来重要发
展机遇和巨大市场空间。
交易标的乐凯医疗是国内医用干式胶片的龙头企业，经过多年经营，在国内
医疗信息图像材料领域建立了长足的领先优势，具有稳固的市场地位，通过此次
交易，公司将业务布局延伸至医疗领域，进一步发挥在信息图像材料固有优势的
同时，优化产业布局、切入空间更为广阔的市场，实现公司的可持续发展。
2、国家政策鼓励医疗器械行业向国产替代发展
医疗器械行业的发展是国家科技进步和全面监控保障能力逐步提高的重要
标志，具有战略意义。国家对医疗器械行业的创新十分重视，2015 年国务院印
发《中国制造 2025》，提出要提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发
展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备；2015 年，国家卫计委启动了国产
优秀设备的遴选工作，并确认了第一批国产医疗设备产品，未来将在采购中给予
扶持；2017 年，国家科技部颁布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，
提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率。在国家政策促进医疗器械国产
替代的背景下，标的公司作为国内医用干式胶片龙头企业的竞争优势将进一步得
到巩固。
3、贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革、发展混合所有制经
济的精神
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我国正处于全面深化改革的战略机遇期。深化国有企业改革是经济体制改革
的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。2013 年 11 月，十八届三中全会
提出“全面深化改革”的战略要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干
重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有
企业改革；2017 年，党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所
有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，把混合所有制改革的重要性
提高到前所未有的高度。
作为国务院国资委直属的大型央企，航天科技坚持全面深化改革，将全面深
化改革作为发展的根本动力；坚持军民融合，将军民融合作为高质量发展的战略
途径。通过本次重组，在资本层面进一步开展混合所有制改革，实现中国乐凯体
系内资源优化和结构调整，推动乐凯胶片和乐凯医疗高质量发展。
4、积极推动优质资产逐步注入上市公司
根据国务院国资委发布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见
的通知》相关要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或
主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资
扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
本次拟注入上市公司的标的资产在医疗健康和工业检测领域具备较为显著
的市场优势和技术优势。上市公司通过发行股份购买资产方式将本次交易标的置
入上市公司平台，同时募集配套资金引入社会资本，有利于发挥国有资本放大功
能，促进公司持续快速发展，提升上市公司收益水平，为投资者带来良好投资回
报
5、上市公司并购重组发展得到支持
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓
励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组
提供便利。
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目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境
良好，产业并购得到了国务院、中国证监会及证券交易所的多方支持。在此背景
下，上市公司立足主业，通过并购优质资产增强主营业务实力，提高核心竞争力，
保证公司业绩持续稳定增长。
（二）本次交易的目的
1、完善产业布局，提升上市公司核心竞争力
乐凯医疗系中国乐凯旗下运营医疗业务的优质资产，盈利能力较强且运作规
范，通过发挥上市平台作用将乐凯医疗注入乐凯胶片后，能够实现乐凯胶片在医
疗板块的布局，切入到市场空间更为广阔的医疗领域，同时进一步提高乐凯胶片
在影像材料业务板块的实力，并利用上市平台在拓宽融资渠道和规范运作方面的
优势，不断促进乐凯胶片和乐凯医疗的业务共同发展，以增强上市公司核心竞争
力。
2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力
乐凯医疗作为医用干式胶片和工业探伤胶片国内龙头企业，在行业内具有独
特的竞争优势和丰富的市场资源，具备较强的盈利能力，通过此次重组，将中国
乐凯旗下优质医疗资产注入上市公司，能够大幅提升上市公司盈利能力，增强上
市公司风险抵御能力，标的公司借助上市平台资本运作优势，亦可同步提升营收
规模，从而实现优质资产的可持续发展。
3、充分发挥协同效应，助力上市公司业务发展
乐凯胶片主要业务之一是彩色感光材料的研发、制造和销售，多年来在影像
材料领域有着深厚的积累；乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研
发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品涉及
医用干式胶片及医用干式成像仪、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大
产品体系，产品生产所采用的工艺技术、机器设备与乐凯胶片有高度的相似性和
共通性，通过此次重组，乐凯胶片与乐凯医疗可以在工艺技术、生产管理、销售
渠道等方面形成有效协同，提高生产效率、降低成本费用，助力上市公司业务发
展。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分。具体内容如
下:
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次重组发行股份的交易对方为中国乐凯。
2、交易对价及支付方式
公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2018 年 9 月 30 日为评估
基准日对标的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步预估，乐凯医疗 100%股权的预估交易作价为 64,555.52 万元。由乐凯胶片
以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。标的资产的最终交易价格将以
具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估
结果为准。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，本公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
4、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即乐凯胶片第七届董事会第二十二次
会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.75 5.18
前 60 个交易日 6.61 5.95
前 120 个交易日 7.34 6.61
本公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价分别为 5.75 元/股、6.61 元/股、7.34 元/股。本次重组向上市公司注入优
质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产预估
值情况，本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即 5.18 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新
增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)增发新股或配股:P1=(P0+A
×K)/(1+K)
上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
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本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核
准的发行价格为准。
5、发行数量
按照本次标的资产预估交易作价为 64,555.52 万元、发行价格 5.18 元/股计算，
乐凯胶片拟向中国乐凯发行 12,462.46 万股股份，用于支付本次重组的全部对价。
本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
乐凯胶片向中国乐凯发行的股份数量精确至个位数，中国乐凯所持标的资产
的交易价格中不足一股的部分，由乐凯胶片以现金方式购买。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发
股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次
发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并
经航天科技备案的评估报告的评估结果为准，并由交易双方协商确定。
6、锁定期安排
中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议
转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如乐凯胶片股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将
在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完
成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
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本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组标的资产所产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和
损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后 30 个工作日内出具
专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期
间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起 10 个
工作日内向上市公司以现金方式补足。
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后的股份比例共享。
标的公司乐凯医疗截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的
股东享有。
8、业绩补偿承诺安排
鉴于评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据
《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次重组由中国乐凯作为重组补偿义
务人就标的公司未来盈利进行承诺和补偿安排。
根据上市公司与中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》，本次重组业绩承诺
及盈利补偿安排如下：
（1）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果本
次交易在 2018 年实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2018 年、2019 年及 2020 年，
若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。
例如，如本次交易在 2019 年期间实施完毕，则盈利补偿期间为 2019 年、2020
年及 2021 年。
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（2）承诺净利润数及利润差额的确定
中国乐凯应当按照相关法律、法规规定对标的资产在盈利补偿期间扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”），
最终的承诺净利润数以评估师出具并经航天科技备案的标的公司资产评估报告
载明的标的资产相关预测利润数为依据，由乐凯胶片与中国乐凯另行确定。
乐凯胶片将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应
实现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后乐凯胶片追加投资带来的收益及
其节省的财务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。
（3）实际净利润数的确定
乐凯胶片应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构对标
的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内
每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与标的公司现在执行
的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或乐凯胶片在法律允许的范
围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿期内，未经乐凯胶片董事会批准，
不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（4）利润补偿的方式及计算公式
中国乐凯应优先以通过本次交易获得的乐凯胶片的股份向乐凯胶片逐年补
偿，不足的部分由其以现金补偿。在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计
算公式计算：
1）若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于中国乐
凯承诺的同期净利润数，则：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产的总对价－累积
已补偿金额。
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当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注 1：如补偿义务人持有的乐凯胶片股份数因乐凯胶片在本次发行结束后实
施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股
份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
注 2：如乐凯胶片在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益，应随之无偿返还乐凯胶片，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=
截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
2）在盈利补偿期间内，若中国乐凯于本次交易中认购的股份不足补偿，则
其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易每股
发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。
中国乐凯承担的补偿责任以其通过本次交易获得的全部交易对价为限。
（5）盈利补偿的实施
若中国乐凯因触发盈利补偿义务而须向乐凯胶片进行股份补偿的，乐凯胶片
应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，
审议关于回购中国乐凯应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等
法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乐凯胶片就中国乐凯补偿的股份，首
先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得乐凯胶片股东大会通过
等原因无法实施的，乐凯胶片将进一步要求中国乐凯将应补偿的股份赠送给乐凯
胶片的其他股东，具体如下：
若乐凯胶片股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则乐凯胶片以人民币
1 元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工
作日内将股份回购数量书面通知中国乐凯。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须
补偿的股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至乐
凯胶片董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施，
则乐凯胶片将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知中国乐凯实施股份
赠送方案。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给乐凯胶片截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册
的除中国乐凯之外的其他股东，除中国乐凯之外的其他股东按照其持有的乐凯胶
片的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日乐凯胶片扣除中国乐凯
持有的股份数后的股本比例获赠股份。
（6）标的资产减值测试补偿
在盈利补偿期间届满时，乐凯胶片将聘请合格审计机构对标的资产进行减值
测试，并出具《减值测试报告》，在中国乐凯完成盈利补偿期间未实现承诺的业
绩的补偿后计算其是否应当对乐凯胶片进行减值测试补偿。若标的资产期末减值
额>补偿义务人盈利补偿期间内累积补偿金额，则中国乐凯应当另行向乐凯胶片
进行补偿，其中中国乐凯应优先以股份另行补偿，如果中国乐凯于本次交易中认
购的股份不足以补偿的，则其应进一步以现金进行补偿。
（二）募集配套资金
本次重组中，乐凯胶片拟同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 35,000 万元。募集配
套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、募集配套资金的情况
（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 35,000 万元，未超过拟购买资产预估交易作
价的 100%。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期
首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各
方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日乐凯胶片股票交易均价的 90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行
股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。本次募集配套资金的最终
发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过发行前总股本的 20%，
则公司本次非公开发行股份的数量为发行前总股本的 20%，即遵循特定投资者认
购股份数与上市公司本次发行前总股本的 20%两者孰低原则。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定。
（2）股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，
相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、募集配套资金的用途
（1）资金用途
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次乐凯胶片拟募集配套资金不超过 35,000 万元，在扣除中介机构费用及
其他相关费用后，将用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，本项目实施
主体为乐凯医疗，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资金额 募集资金投资金额
医用影像材料生产线建设项目 40,500.00 35,000.00
乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及
配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。本项目主
要产品为医用干式胶片。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以
满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额
部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情
况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入项目，待募集资金到位后
予以置换。
（2）具体内容
乐凯医疗医用影像材料生产线建设项目规划建设医用干式胶片生产车间及
配套设备设施，配套设施同时应用于智慧医疗相关的软件、硬件开发。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方中国乐凯为上市公司的控股股东，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大
会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东需回
避表决。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易不构成重大资产重组
1、本次交易前 12 个月上市公司购买相关资产情况
2018 年 9 月 6 日，上市公司七届二十次董事会审议通过了《关于向保定市
乐凯化学有限公司增资扩股的议案》，同意上市公司以 1,300 万元现金向参股子
公司乐凯化学增资；增资完成后，上市公司持有乐凯化学股权比例由 19.68%上
升至 22.52%，仍为乐凯化学的参股股东。
此次投资为上市公司独立于本次交易的对外投资事项，由于投资对象乐凯化
学与本次交易标的乐凯医疗均为中国乐凯控制的企业，根据《重组管理办法》的
规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需要纳入累计计算的范围。
2、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、交
易金额（预估成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
注1
乐凯医疗（100%股权）① 64,555.52 64,555.52 39,401.90
注2
前 12 个月内购买的相关资产② 1,300.00 1,300.00 176.80
注3
上市公司 2017 年末/度③ 236,242.35 170,228.57 185,131.85
（①+②）/③ 27.88% 38.69% 21.38%
《重组管理办法》规定的重大资
50% 50% 50%
产重组标准
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
注：1、由于乐凯医疗审计、评估工作尚未最终完成，交易对价为标的资产的预估交易作价；
2、前 12 个月内购买的相关资产相关指标根据乐凯化学 2017 年经审计的财务数据计算；
3、上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2017 年审计报告。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司
重大资产重组，本次交易涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，上市公司的控股股东为中国乐凯、实际控制人为航天科技，本
次交易完成后，中国乐凯仍为上市公司的控股股东、航天科技仍为上市公司的实
际控制人，交易前后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且截至本预
案签署日，最近 60 个月上市公司控制权未发生变动。根据《重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
1、合同主体及签订时间
2018 年 10 月 29 日，乐凯胶片与中国乐凯签署了附生效条件的《发行股份
购买资产协议》。
2、标的资产的交易价格及支付方式
乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份购买其持有的乐凯医疗 100%股权。
标的资产的交易价格最终以具有证券期货业务资格的评估师以 2018 年 9 月
30 日为评估基准日出具的并经航天科技备案的标的公司资产评估报告列载的评
估值为基础确定。截至评估基准日，根据标的资产的预估值，暂定交易价格为
64,555.52 万元。
双方同意，在航天科技对标的公司资产评估报告备案后签署相关补充协议，
根据经备案的标的公司资产评估报告的评估值明确标的资产的交易价格。
3、发行股份购买资产
（1）发行方式
本次发行采取向中国乐凯非公开发行的方式。
（2）种类和面值
本次交易所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会
第二十二次会议决议公告日。为充分兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益
以及国有资产保值增值，本次发行股份购买资产所发行的股份以定价基准日前
20 个交易日上市公司股票的交易均价为市场参考价，发行价格确定为市场参考
价的 90%，即 5.18 元/股。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将
按照上交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新
增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（4）发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次交易发行股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。
本次发行股份购买的标的资产的暂定交易价格为 64,555.52 万元，按照发行
价格 5.18 元/股计算，本次发行的股份数量暂估为 12,462.46 万股，最终发行股份
的数量以中国证监会核准的数量为准。
乐凯胶片向中国乐凯发行的股份数量精确至个位数，中国乐凯所持标的资产
的交易价格中不足一股的部分，由乐凯胶片以现金方式购买。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
若乐凯胶片股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整股份发
行价格，并相应调整股份发行数量。
（5）股票锁定期
中国乐凯承诺因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直
接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于
因业绩补偿而发生的股份回购行为）。前述限售期满之后，中国乐凯所认购的乐
凯胶片本次发行的股份可以在上交所上市交易。
本次发行股份购买资产完成后六个月内如乐凯胶片股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末收盘价低于发
行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将
在上述限售期基础上自动延长六个月。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
4、期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归乐凯胶片享有，亏损和损失由中国
乐凯承担。
《发行股份购买资产协议》双方同意，由乐凯胶片委托审计机构在交割日后
30 个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。
若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报
告出具之日起 10 个工作日内向乐凯胶片以现金方式补足。
本次发行完成后，乐凯胶片滚存的未分配利润将由乐凯胶片新老股东按照发
行完成后的股份比例共享。
标的公司截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
5、标的资产盈利补偿安排
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本次交易的标的资产拟采取收益法、资产基础法进行评估，并以收益法评估
结果作为定价参考依据。根据中国证监会的相关规定，乐凯胶片已与中国乐凯签
订了明确可行的《盈利预测补偿协议》
6、过渡期安排
（1）中国乐凯本协议签署日至过户完成日的期间，应对标的资产尽善良管
理之义务。
（2）中国乐凯承诺
自《发行股份购买资产协议》签署日至过户完成日的期间：
1）保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；
确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、
谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；
2）标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公司
资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，
制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税
费等费用；
3）标的公司不得：
A.对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（与本次交易相关的资产处
置除外）；
B.财产、债务状况发生重大不利变化；
C.放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对乐凯胶片产生重大不
利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对乐凯胶片产生重大不利影响；
D.新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经
营的除外）；
E.对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）。
7、债权债务处理和员工安置
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本次交易完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享
有和承担，中国乐凯应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不
影响该等债权、债务之实现和履行。
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债及责任，
包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及
住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生
的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的
诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，由中国
乐凯承担。标的公司自上述事项发生之日起 5 个交易日内通知中国乐凯，中国乐
凯自收到标的公司通知之日起 10 个工作日内向以现金方式向标的公司全额支付
其所产生的支出或费用。
标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由
标的公司继续履行与该等人员的劳动合同。
8、税费
因本次发行股份购买资产行为而产生的任何税费应根据法律、法规的规定由
双方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
9、违约责任
除不可抗力因素、《发行股份购买资产协议》其他条款另有约定外，《发行
股份购买资产协议》下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其
他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
如因受法律法规的限制，或因乐凯胶片股东大会未能审议通过，或因国家有
权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行股份购买资产方案全部或部分不能
实施，不视任何一方违约。
10、协议成立、生效、变更和终止
（1）协议成立
《发行股份购买资产协议》自协议双方签字、盖章之日起成立。
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（2）协议生效
协议在以下条件全部满足后生效：
1）乐凯胶片董事会通过本次发行股份购买资产的具体方案；
2）中国乐凯就参与本次发行股份购买资产履行完毕必要的内部审批程序；
3）本次发行股份购买资产涉及的《资产评估报告》经航天科技备案；
4）航天科技批准本次发行股份购买资产具体方案；
5）乐凯胶片股东大会批准本次发行股份购买资产具体方案、同意中国乐凯
免于以要约增持乐凯胶片的股份；
6）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（3）变更
《发行股份购买资产协议》的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书
面协议。
（4）终止
《发行股份购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
1）在交割日之前，经双方协商一致终止。
2）在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者双方以外的其
原因而不能实施。
3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行
和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（二）盈利预测补偿协议
1、合同主体及签订时间
2018 年 10 月 29 日，乐凯胶片与中国乐凯签署了《盈利预测补偿协议》。
2、利润补偿义务人
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中国乐凯为本次交易的利润补偿义务人。
3、盈利补偿期间
《盈利预测补偿协议》双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及
其后连续两个会计年度。即如果本次交易在 2018 年实施完毕，则盈利预测补偿
期间为 2018 年、2019 年及 2020 年，若本次交易在 2018 年 12 月 31 日前未能实
施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。例如，如本次交易在 2019 年期间实施完
毕，则盈利补偿期间为 2019 年、2020 年及 2021 年。
4、承诺净利润数及利润差额的确定
《盈利预测补偿协议》签订双方同意，中国乐凯应当按照相关法律、法规规
定对标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”），最终的承诺净利润数以评估师出具
并经航天科技备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产相关预测利润数为
依据，由本协议双方另行确定。
乐凯胶片将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应
实现的实际净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后乐凯胶片追加投资带来的收益及
其节省的财务费用）与标的公司对应的同期承诺净利润数的差异情况。
5、实际净利润数的确定
《盈利预测补偿协议》签订双方同意，乐凯胶片应在盈利补偿期间内每个会
计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意
见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机
构出具的上述专项审核意见结果确定。
盈利补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与标的公司现在执行
的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或乐凯胶片在法律允许的范
围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利补偿期内，未经乐凯胶片董事会批准，
不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
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6、利润补偿方式和计算公式
《盈利预测补偿协议》双方同意，本次交易实施完毕后，若标的资产于盈利
补偿期间内未实现承诺的同期净利润数，则中国乐凯应按照协议约定对乐凯胶片
予以补偿。
《盈利预测补偿协议》双方确认，中国乐凯应优先以通过本次交易获得的乐
凯胶片的股份向乐凯胶片逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。
在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产的总对价－累
积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注 1：如补偿义务人持有的乐凯胶片股份数因乐凯胶片在本次发行结束后实
施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应补偿股
份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
注 2：如乐凯胶片在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益，应随之无偿返还乐凯胶片，返还的现金股利不作为已补偿
金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=
截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
2）在盈利补偿期间内，若中国乐凯于本次交易中认购的股份不足补偿，则
其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易每股
发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加 1 股的方式进行处理。
中国乐凯承担的补偿责任以其通过本次交易获得的全部交易对价为限。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、盈利预测补偿的实施
若中国乐凯因触发盈利补偿义务而须向乐凯胶片进行股份补偿的，乐凯胶片
应在合格审计机构出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，
审议关于回购中国乐凯应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等
法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乐凯胶片就中国乐凯补偿的股份，首
先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得乐凯胶片股东大会通过
等原因无法实施的，乐凯胶片将进一步要求中国乐凯将应补偿的股份赠送给乐凯
胶片的其他股东，具体程序如下：
若乐凯胶片股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则乐凯胶片以人民币
1 元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工
作日内将股份回购数量书面通知中国乐凯。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知
之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其须
补偿的股份过户至乐凯胶片董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至乐
凯胶片董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得乐凯胶片股东大会通过等原因无法实施，
则乐凯胶片将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知中国乐凯实施股份
赠送方案。中国乐凯应在收到乐凯胶片书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给乐凯胶片截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册
的除中国乐凯之外的其他股东，除中国乐凯之外的其他股东按照其持有的乐凯胶
片的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日乐凯胶片扣除中国乐凯
持有的股份数后的股本比例获赠股份。
自中国乐凯应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，中国乐凯承诺放弃该等股份所对应的表决权。
若中国乐凯须根据本条约定向乐凯胶片进行现金补偿的，乐凯胶片应在合格
审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5 个工作日内确定中
国乐凯应补偿的金额，并书面通知中国乐凯。中国乐凯应在收到乐凯胶片通知之
日起 20 个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给乐凯胶片。
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8、标的资产减值测试补偿
在盈利补偿期间届满时，乐凯胶片将聘请合格审计机构对标的资产进行减值
测试，并出具《减值测试报告》，在中国乐凯完成盈利补偿期间未实现承诺的业
绩的补偿后计算其是否应当对乐凯胶片进行减值测试补偿。若标的资产期末减值
额>补偿义务人盈利补偿期间内累积补偿金额，则中国乐凯应当另行向乐凯胶片
进行补偿，其中中国乐凯应优先以股份另行补偿，如果中国乐凯于本次交易中认
购的股份不足以补偿的，则其应进一步以现金进行补偿。
9、协议的成立与生效
《盈利预测补偿协议》系乐凯胶片与中国乐凯签署的《发行股份购买资产协
议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效，本协
议未作约定的事项均以《发行股份购买资产协议》的内容为准。《发行股份购买
资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
10、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如补偿义务人未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责
任，并且每逾期一日按照未支付金额的万分之五向乐凯胶片支付违约金。
五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次重组前，上市公司主营业务为图像信息材料、新能源材料产品的研发、
生产和销售；通过本次重组，中国乐凯将旗下优质医疗板块资产注入上市公司，
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实现上市公司在影像材料业务领域的拓展，提高上市公司影像材料业务实力，符
合国家相关产业政策。
本次交易的标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及
地方有关环境保护法律法规的要求，最近三年经营过程中未发现因违反国家及地
区有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符
合有关环境保护法律和行政法规规定。
截至本预案签署日，本次交易的标的资产最近三年未出现因违反土地管理法
律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面法律法规的规
定。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相
关规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司总股本
预计将超过 4 亿股，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本
的 10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
标的资产最终交易价格的确定将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。本次交易相关标的资产的定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
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本次交易上市公司拟购买资产为乐凯医疗 100%股权，标的资产股权权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在冻结或其他禁止转让等权利限制情形，
相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的乐凯医疗 100%股权，
有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，
提升上市公司归属于母公司净利润。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
上市公司实际控制人航天科技，控股股东、本次交易对方中国乐凯已出具承
诺，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机
构和业务等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立的相关规
定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继
续完善上市公司治理结构。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和盈利能力
本次交易标的资产为乐凯医疗 100%股权，乐凯医疗的主营业务为医用干式
胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的生产和销
售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用干式成像仪、工业无损探伤胶片、特
种高性能膜材料等三大产品体系，主导产品均处于国内领先水平，在多个胶片应
用领域打破了国外竞争对手的垄断。
本次交易上市公司拟收购的标的资产成长性良好、盈利能力较强，有利于改
善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，提升上市
公司的核心竞争力。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状
况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
（2）关于同业竞争
1）本次交易前上市公司的同业竞争情况
A、同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有
太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电
池隔膜等产品。
公司实际控制人航天科技控制的上市公司浙江南洋科技股份有限公司（以下
简称“南洋科技”）存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离
子电池隔膜业务相同。
对于锂离子电池隔膜产品相关业务，截至本预案签署日，南洋科技投资的锂
电池隔膜生产线未形成产能，根据南洋科技披露的 2017 年年报、2018 年中报，
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南洋科技锂离子电池隔膜产品未产生收入，故乐凯胶片与南洋科技之间不存在实
质性同业竞争。
除前述情形外，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他单位不存在
从事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。
B、解决同业竞争的措施
针对上述上市公司与南洋科技存在业务相同或类似的情况，南洋科技控股股
东和实际控制人出具如下解决同业竞争的承诺：
南洋科技控股股东中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动院”）
于 2017 年 9 月 15 日出具承诺：“对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之
日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本
次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置
南洋科技相关生产线。”
南洋科技实际控制人航天科技于 2017 年 9 月 15 日出具承诺：“4、对于锂离
子电池隔膜业务，航天科技集团承诺:在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将
按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池
隔膜业务可能形成的同业竞争。”
2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
上市公司因本次交易新增的医疗胶片业务同中国乐凯、航天科技无同业竞
争。本次交易完成后，乐凯医疗将成为公司的全资子公司。乐凯医疗主营业务为
医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的
生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用干式成像仪、工业无损探伤
胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。中国乐凯和航天科技不从事与乐凯医
疗相竞争的经营性业务，亦未控制其他与乐凯医疗业务相竞争的企业。
综上所述，本次交易完成后，除前述乐凯胶片与南洋科技存在从事相同或相
似业务的情况外，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在新增
同业竞争的情况。针对乐凯胶片与南洋科技存在从事相同或相似业务的情况，南
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洋科技控股股东和实际控制人均出具解决同业竞争的相关承诺，截至本预案签署
日，相关承诺方均切实履行承诺。
3）减少和避免潜在同业竞争的措施
为消除前述同业竞争情形，避免潜在同业竞争，航天科技作出如下承诺：
“A、除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外，本
次交易完成后，本公司及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业竞
争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任何
企业。
如本公司及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与
乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组
织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
B、对于锂离子电池隔膜业务，本公司承诺在 2020 年底之前，促使浙江南
洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序，处置相关生产线，解决
锂离子电池隔膜业务的同业竞争。
C、本公司承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，损害乐凯胶片及其
他股东的合法权益。
D、本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公
司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
E、本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有
效。”
为避免同业竞争，中国乐凯作出如下承诺：
“A、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存
在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形，与乐凯胶片不构成同业竞争。
B、本次交易完成后，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不
从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯
胶片业务相同或相似的其他任何企业。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业
机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公
司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消
除同业竞争。
C、本公司承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损害乐凯胶片及其他
股东的合法权益。
D、本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公
司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
E、本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”
（3）关于关联交易
1）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东中国乐凯及其下属企业（含乐凯医疗）
在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司
法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，
对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的
披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同
时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉
尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，随着乐凯医疗纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标
的公司的关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消；因标的资产
注入上市公司，注入的标的资产与中国乐凯及其下属公司的交易将构成新增关联
交易。
公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，在重组报告书（草案）中
详细分析关联交易的具体变化情况。
3）减少和规范与上市公司关联交易的措施
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本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关
联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当
的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，航天科技将规范管理与上市公司
的关联交易，特此承诺如下：
“A、本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范
与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其
他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订
规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优势
地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
B、本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公
司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
C、本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有
效。”
为进一步规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组
的交易对方中国乐凯出具了承诺函，具体内容如下：
“A、本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规范
与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或其
他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签订
规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势地
位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
B、本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公
司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
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C、本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有效。”
（4）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东出具相关承
诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
上市公司最近一年财务报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，交易标的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他禁止转让等
权利限制情形；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2018 年 9 月 6 日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案。
2018 年 9 月 26 日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案。
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2018 年 10 月 26 日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过。
2018 年 10 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、标的资产评估报告取得航天科技备案；
2、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准；
4、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易方案获得中国证监会的核准。
本次交易能否通过上述备案、审批或核准以及最终通过时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 乐凯胶片股份有限公司
企业类型 股份有限公司
住所 河北省保定市创业路 369 号
法定代表人 滕方迁
注册资本 37,299.1735 万元人民币
成立日期 1998 年 1 月 16 日
营业期限 1998 年 1 月 16 日至长期
统一社会信用代码 911300007007101420
彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像
材料加工用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料(不
含危险化学品)、膜及带涂层的膜类加工产品、导电浆料的研制、
生产、销售(法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外);本企业
所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科
经营范围
研、生产、销售(国家有专项规定的除外)。经营本企业自产产品
和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件
及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
上市地：上交所
A 股上市信息 证券代码：600135
证券简称：乐凯胶片
二、历史沿革
（一）首次公开发行
经中国证监会证监发字〔1997〕530 号文核准，乐凯胶片于 1997 年 12 月 26
日至 1998 年 1 月 6 日采用上网定价发行和向职工配售相结合的方式向社会公开
发行人民币普通股股票 7,000 万股。经上交所上证上字〔1998〕004 号文批准，
乐凯胶片股票于 1998 年 1 月 22 日在上交所挂牌交易。发行完成后，乐凯胶片总
股本 19,000 万股。股票简称“乐凯胶片”，股票代码“600135”。
首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：
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股份类别 持股数（股） 占总股本比例
一、国有法人股 120,000,000 63.16%
二、社会公众股 70,000,000 36.84%
合计 190,000,000 100.00%
（二）2000 年资本公积金转增股本
2000 年 5 月 4 日，乐凯胶片 1999 年年度股东大会通过了公司 1999 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司 1999 年末公司总股本 19,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。该利润分配方案于 2000 年 5 月 15 日实
施完毕，公司总股本增加至 28,500 万股，注册资本增加为 28,500 万元。
本次转增完成后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 180,000,000 63.16%
1、国有法人股 180,000,000 63.16%
二、已上市流通股份 105,000,000 36.84%
1、流通 A 股 105,000,000 36.84%
三、股份总数 285,000,000 100.00%
（三）2001 年利润分配送股增加股本
2001 年 4 月 23 日，乐凯胶片 2000 年年度股东大会通过了公司 2000 年度利
润分配方案，即以公司 2000 年末公司总股本 28,500 万股为基数，向全体股东每
10 股送 2 股派现金 3 元（含税）。该利润分配方案于 2001 年 5 月 30 日实施完
毕。公司总股本增加至 34,200 万股，注册资本增加为 34,200 万元。
本次送股完成后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 216,000,000 63.16%
1、国有法人股 216,000,000 63.16%
二、已上市流通股份 126,000,000 36.84%
1、流通 A 股 126,000,000 36.84%
三、股份总数 342,000,000 100.00%
（四）2004 年控股股东转让非流通法人股
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据 2003 年 12 月 25 日国务院国资委出具的《关于乐凯胶片股份有限公司
国有股转让有关问题的批复》（国资产权函〔2003〕451 号）以及 2004 年 2 月
10 日商务部出具的《商务部关于同意乐凯胶片股份有限公司国有法人股转让并
变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资二批〔2004〕100 号），2004 年 3
月 2 日，中国乐凯向柯达（中国）投资有限公司转让乐凯胶片非流通法人股
44,460,000 股，占公司股份总数的 13.00%。转让完成后，中国乐凯占公司股份总
数的比例由股份转让前的 63.16%降至转让后的 50.16%，柯达（中国）投资有限
公司占公司股份总数的 13%，社会公众股仍占公司股份总数的 36.84%。本次转
让完成后，乐凯胶片变更为外商投资股份有限公司。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 216,000,000 63.16%
1、国有法人股 171,540,000 50.16%
2、外资法人股 44,460,000 13.00%
二、已上市流通股份 126,000,000 36.84%
1、流通 A 股 126,000,000 36.84%
三、股份总数 342,000,000 100.00%
（五）2008 年控股股东转让股权、外资股东转让股权
根据 2007 年 11 月 6 日国务院国资委出具的《关于同意中国乐凯胶片集团公
司与柯达公司终止原合作合同并回购所转让部分股权的批复》（国资改革〔2007〕
1228 号）、2007 年 12 月 18 日商务部出具的《商务部关于同意乐凯胶片股份有
限公司股权转让相应恢复为内资企业的批复》（商资批〔2007〕2088 号）。乐
凯胶片发生了如下股份变动：
2008 年 1 月 28 日，中国乐凯将其持有的乐凯胶片 7%的股权即 2,394 万股转
让给柯达（中国）股份有限公司；同日，柯达（中国）投资有限公司将持有的乐
凯胶片 13%的股权即 4,446 万股转让给广州诚信创业投资有限公司；2008 年 1
月 29 日柯达（中国）股份有限公司将持有的乐凯胶片 7%的股权即 2,394 万股转
让给广州诚信创业投资有限公司；2008 年 1 月 30 日广州诚信创业投资有限公司
将持有的乐凯胶片 5%的股权即 1,710 万股转让给保定市弘裕投资有限公司。转
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
让完成后，2008 年 2 月 1 日，中国乐凯持有乐凯胶片 43.16%的股权即 14,760 万
股；广州诚信创业投资有限公司持有乐凯胶片 15%的股权即 5,130 万股；保定市
弘裕投资有限公司持有乐凯胶片 5%的股权即 1,710 万股，乐凯胶片相应变更为
内资企业。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 216,000,000 63.16%
1、国有法人股 147,600,000 43.16%
2、社会法人股 68,400,000 20.00%
二、已上市流通股份 126,000,000 36.84%
1、流通 A 股 126,000,000 36.84%
三、股份总数 342,000,000 100.00%
（六）2008 年股权分置改革
根据 2008 年 2 月 19 日国务院国资委出具的《关于乐凯胶片股份有限公司股
权分置改革有关问题的批复》（国资产权〔2008〕157 号），公司于 2008 年 2
月 22 日召开股权分置改革相关股东大会，股权分置改革方案获通过。
根据方案，公司确定 2008 年 3 月 11 日为实施股权分置改革方案的股权登记
日，该日收市后登记在册的流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3 股对
价。2008 年 3 月 13 日，公司实施对价支付，其股票于同日申请复牌。股权分置
改革方案实施后，公司股份总数未发生变化，中国乐凯持有乐凯胶片股权比例从
43.16%降至 35.61%。广州诚信创业投资有限公司持有乐凯胶片股权比例从 15%
降至 12.38%，保定市弘裕投资有限公司持有乐凯胶片股权比例从 5%降至 4.12%。
股权分置改革方案中，发行人非流通股股东对价支付情况如下：
执行对价前 本次执行对 执行对价后
执行对价的股东名称 持股数 占总股 价股份 持股数 占总股
（股） 本比例 （股） （股） 本比例
中国乐凯 147,600,00 43.16% 25,830,000 121,770,000 35.61%
广州诚信创业投资有限
51,300,000 15.00% 8,977,500 42,322,500 12.38%
公司
保定市弘裕投资有限公
17,100,000 5.00% 2,992,500 14,107,500 4.12%
司
83
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行对价前 本次执行对 执行对价后
执行对价的股东名称 持股数 占总股 价股份 持股数 占总股
（股） 本比例 （股） （股） 本比例
合计 216,000,000 63.16% 37,800,000 178,200,000 52.11%
股权分置改革实施后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例 股份性质
中国乐凯 121,770,000 35.61% 有限售条件流通股
广州诚信创业投资有
42,322,500 12.38% 有限售条件流通股
限公司
保定市弘裕投资有限
14,107,500 4.12% 有限售条件流通股
公司
无限售条件流通股 163,800,000 47.89% 无限售条件流通股
合计 342,000,000 100.00%
（七）2009 年第二大股东转让股权
2009 年 11 月 11 日，经广州仲裁委员会裁决，广州诚信创业投资有限公司
将其持有的公司 42,322,400 股股权抵偿给自然人熊玲瑶。2009 年 12 月 11 日办
妥产权过户手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 占总股本比例 股份性质
中国乐凯 121,770,000 35.61% 有限售条件流通股
熊玲瑶 42,322,400 12.38% 有限售条件流通股
保定市弘裕投资有限公
14,107,500 4.12% 有限售条件流通股
司
广州诚信创业投资有限
100 0.00% 有限售条件流通股
公司
无限售条件流通股 163,800,000 47.89% 无限售条件流通股
合计 342,000,000 100.00%
（八）2011 年控股股东重组
2011 年 9 月 5 日，国务院国资委发出《关于中国航天科技集团公司与中国
乐凯胶片集团公司重组的通知》（国资改革〔2011〕1035 号），经国务院决定
同意航天科技和中国乐凯进行重组，中国乐凯整体并入航天科技成为其全资子企
业。航天科技依法对中国乐凯履行出资人职责、享有出资人权利。2011 年 9 月
28 日，中国乐凯办理完成工商变更登记手续。
84
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次划转前，中国乐凯持有公司 35.61%的股份，为公司的控股股东。本次
划转完成后，航天科技拥有中国乐凯 100%的股份，中国乐凯仍持有公司 35.61%
的股份，仍为公司的控股股东，航天科技成为公司的实际控制人。
2013 年 3 月 11 日，航天科技的控股子公司航天科技财务有限责任公司通过
上海证券交易所交易系统增持公司股份 1,008,900 股，占发行人总股本的 0.3%。
本次增持完成后，航天科技通过子公司间接持有公司股份数为 122,778,900 股，
占公司总股本的比例为 35.90%。
（九）2015 年非公开发行
2014 年 9 月 23 日，公司召开的 2014 年第二次临时股东大会决定以非公开
方式发行不超过 7,246.38 万股股票。2015 年 4 月 20 日，公司实施了《公司 2014
年度利润分配方案》，根据非公开发行股票方案，非公开发行股票数量调整为不
超过 7,268.32 万股股票。2015 年 4 月 28 日，中国证监会下发《关于核准乐凯胶
片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]698 号），该次发行
获得中国证监会的核准。2015 年 5 月 15 日，公司以非公开发行股票的方式向中
国乐凯、华福基金管理有限责任公司、山西证券股份有限公司、华安基金管理有
限公司、邹瀚枢、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司总计发行了
30,991,735 万股人民币普通股。2015 年 5 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为本次非公开发行出具了信会师报字[2015]第 711254 号《验资报告》。
经过本次发行，公司总股本由 342,000,000 股变为 372,991,735 股。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总股本为 372,991,735 股，前十大股东情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国乐凯集团有限公司 127,234,161 34.11%
2 林友明 3,416,073 0.92%
3 李敏 2,571,300 0.69%
4 赵玉璞 1,401,969 0.38%
5 吴栖钢 1,121,100 0.30%
6 梁国杰 1,110,000 0.30%
7 彭子俊 1,000,000 0.27%
85
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
8 李斌 853,454 0.23%
9 兰兰 749,670 0.20%
10 白林森 738,387 0.20%
合计 140,196,114 37.60%
三、最近三年的业务发展情况
乐凯胶片原主要从事彩色感光材料的研发、制造和销售。近年来，受数字技
术发展的冲击，公司致力于产品和产业结构转型，将主营业务重新定位于影像材
料、光伏材料和锂电材料三大业务板块，目前主要从事图像信息材料、新能源材
料产品的研发、生产和销售，主要产品包括信息影像材料、彩色相纸、喷墨打印
纸、太阳能电池背板、锂离子电池隔膜等。
公司多年来一直致力于涂覆工艺技术的研究和应用，拥有“涂层、成膜、微
粒”三大核心技术，在彩色相纸、太阳能电池背板、锂离子电池隔膜等产品的工
艺技术、研发体系和产品体系中形成了系统化的积累，具有独特的竞争优势。
近年来，在影像市场方面，公司发挥固有优势，积极与上游渠道进行深度市
场合作，推动形成银盐相纸、喷墨相纸、印刷相纸三种影像产品的市场优势地位；
光伏市场方面，公司坚持以客户支持体系为支撑，较好地实现了老客户的维护和
新的大客户的开发，通过多方位合作，产品销售取得了突破；锂电市场方面，公
司积极开展市场走访和送样测试工作，多渠道拓展市场，产品得到客户的广泛认
同。
四、主要财务数据及财务指标
最近三年一期，乐凯胶片主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
资产负债项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 225,136.77 236,242.35 205,804.19 191,421.25
负债合计 53,976.15 66,013.78 40,120.21 28,816.39
所有者权益 171,160.62 170,228.57 165,683.98 162,604.86
86
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
归属母公司股东的
169,570.44 168,730.62 164,075.87 161,085.34
权益
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 141,908.82 185,131.85 142,146.36 118,317.00
营业利润 2,882.42 6,037.20 4,445.34 4,360.46
净利润 3,066.07 6,149.17 4,536.91 4,011.22
归属母公司股东的
2,630.18 5,923.80 4,114.30 3,665.07
净利润
现金流量项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金净流
-5,669.21 859.95 -3,896.35 -3,580.38
量
投资活动现金净流
28,750.72 -24,707.57 -18,662.86 -19,293.50
量
筹资活动现金净流
2,701.22 7,788.04 11,873.16 60,758.86
量
现金净增加额 25,761.90 -16,553.40 -10,592.80 37,650.24
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主要财务指标 /2018 年 9 月 30 /2017 年 12 月 31 /2016 年 12 月 31 /2015 年 12 月 31
日 日 日 日
资产负债率（%） 23.97 27.94 19.49 15.05
销售毛利率（%） 14.02 17.03 17.27 18.63
销售净利率（%） 2.16 3.32 3.19 3.39
每股收益（摊薄，
0.07 0.16 0.11 0.10
元/股）
净资产收益率（摊
1.55 3.51 2.51 2.28
薄，%）
注：2016 年 12 月 31 日/2016 年度、2017 年 12 月 31 日/2017 年度财务数据已经审计，2018
年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月财务数据未经审计
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中国乐凯直接持有乐凯胶片 34.11%的股权，为公司控
股股东。航天科技持有中国乐凯 100%股权，为乐凯胶片的实际控制人。乐凯胶
片最终控制方是国务院国资委。公司股权结构如下图所示：
87
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国乐凯具体情况详见本预案“第三章 交易对方基本情况”。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说
明
最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
88
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚
信情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大
失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
89
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 中国乐凯集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 保定市竞秀区乐凯南大街 6 号
法定代表人 滕方迁
注册资本 306,006.00 万元人民币
成立日期 1992 年 04 月 15 日
营业期限 1992 年 04 月 15 日至长期
统一社会信用代码 91130600105942504D
信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、
精细化工产品、生产专用设备、航天产品（有专项规定的除外）
研发、制造，本企业或本企业成员自产产品及相关技术出口、软
件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材
经营范围 料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口、
补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业
务。IT 类医疗器械；6831 医用 X 射线附属设备及部件的销售（法
律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不
准经营）。
二、历史沿革
中国乐凯前身为中国乐华胶片公司（以下简称“乐华胶片公司”），成立于
1987 年 4 月 3 日。1991 年乐华胶片公司被国务院列入首批企业集团试点名单。
1992 年 3 月 21 日，国务院生产办公室下达国家［1992］93 号文件，批复同意乐
华胶片公司更名为中国乐凯胶片公司。4 月 15 日，“乐华胶片公司”更名为“中
国乐凯胶片公司”及增加注册资金和经营范围的工商变更注册手续在河北省保定
市工商行政管理局办理，注册资本为 27,281.0 万元，领取了法人营业执照。
2001 年 1 月 11 日，中国乐凯的实收资本（全部为国家资本）由 27,281.0 万
元增加为 91,833.6 万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更
登记。
90
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009 年 2 月 25 日，中国乐凯的实收资本（全部为国家资本）由 91,833.6 万
元增加为 110,660.8 万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变
更登记。
2012 年 4 月 23 日，中国乐凯的实收资本（全部为国家资本）由 110,660.8
万元增加为 160,226.4 万元。该实收资本情况已经办理了相应国有资产产权变更
登记。
2011 年 9 月 7 日，中国乐凯接到国务院国资委下发的《关于中国航天科技
集团公司与中国乐凯胶片集团公司重组的通知》（国资改革（2011）1035 号），
中国乐凯整体并入航天科技，成为其全资子企业。
2012 年 11 月 21 日，航天科技出具《关于中国乐凯胶片集团公司改制有关
事项的批复》（天科经（2012）1019 号），中国乐凯由全民所有制企业改制为
有限责任公司（国有独资），注册资本为 260,000.0 万元，航天科技持股比例为
100%，工商变更登记手续已于 2012 年 12 月 17 日办理完成。
2013 年 5 月 20 日，中国乐凯注册资本由 260,000.0 万元增加至 281,006.0 万
元，增资部分全部由航天科技认缴并实缴，工商变更登记手续已办理完成。
2017 年 7 月 20 日，中国乐凯注册资本由 281,006.0 万元增加至 306,006.0 万
元，增资全部由航天科技认缴并实缴，工商变更登记手续已办理完成。
截至本预案签署日，中国乐凯注册资本 306,006.0 万元，航天科技持有中国
乐凯 100%股权。
三、主营业务发展情况
中国乐凯及其下属企业目前主要从事数字印刷材料、数码影像材料、高性能
膜材料、新能源材料等的研发、生产和销售。经过多年发展，中国乐凯已经形成
“微粒、成膜、涂层”三大核心技术，是全国感光材料、磁记录材料、数码影像
材料与印刷影像材料、光学功能薄膜材料等四个标准委员会依托单位。未来中国
乐凯将继续加快向航天科技先进材料及应用产业百亿级规模公司迈进，全力打造
“国际一流新材料系统服务商”。
91
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、主要财务数据
最近两年一期，中国乐凯主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 1,062,767.90 968,767.50 888,920.14
负债合计 419,625.61 338,622.68 285,352.89
所有者权益 643,142.29 630,144.82 603,567.25
归属母公司股东的权益 453,575.01 442,749.40 435,311.59
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 553,075.81 622,092.99 547,422.95
营业利润 20,875.52 20,419.88 15,262.84
利润总额 22,089.80 26,950.57 20,785.28
归属母公司所有者净利润 10,825.61 12,666.06 9,277.11
注：2016 年 12 月 31 日/2016 年度、2017 年 12 月 31 日/2017 年度财务数据已经审计，2018
年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月财务数据未经审计
五、产权及控制关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况
截至本预案签署日，中国乐凯持有乐凯胶片 127,234,161 股，占总股本的
34.11%，为公司第一大股东和控股股东，产权控制关系如下图所示：
92
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，上市公司董事、监事及高级管理人员名单及是否为中国
乐凯推荐情况如下：
姓名 职务 是否为中国乐凯推荐
滕方迁 董事长,董事 是
郑文耀 董事、总经理 是
王一宁 董事 是
王英茹 董事 是
任守用 董事 是
侯景滨 董事 是
李新洲 独立董事 否
梁建敏 独立董事 否
田昆如 独立董事 否
郝春深 监事会主席 是
刘群英 监事 是
赵秀婷 职工监事 否
吴晓 副总经理 是
路建波 副总经理 是
苏建勋 副总经理 是
张永光 董事会秘书 是
观趁 总会计师 是
注：其中独立董事李新洲、梁建敏由乐凯胶片第六届董事会提名选举产生，田昆如由乐凯胶
片第七届董事会提名选举产生；职工监事赵秀婷 2018 年 7 月 13 日经乐凯胶片职工代表大会
联席会议选举产生
六、下属企业情况
截至本预案签署日，中国乐凯下属主要公司（或单位）基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
93
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
信息化学品、信息记录材料、塑料薄
膜、精细化工产品（不含易燃、易爆
及危险化学品）、生产专用设备、医
疗器械、专用仪器仪表、航天材料的
乐凯医疗科技 研发、制造、销售；软件开发、销售、
1 12,988.00 100.00%
有限公司 服务；本企业生产、科研所需原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件制
造；货物和技术的进出口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的货物
和技术除外
聚酯薄膜、聚酯片基、复合薄膜、特
种薄膜、膜材料、聚酯材料、纳米材
料、电子成像基材、信息记录材料的
合肥乐凯科技
2 67,506.03 100.00% 研发、制造与销售；涂层加工；自营
产业有限公司
和代理各类商品和技术进出口业务
（除国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术）
感光材料和精细化工产品的开发研
制、来料加工、技术咨询、技术转让；
出口本院及直属企业生产的化工产品
（国家组织统一联合经营的出口商品
沈阳感光化工 除外）；进口本院及其直属企业科研
3 研究院有限公 3,000.00 100.00% 和生产所需的原辅材料、机械设备、
司 仪器仪表、零配件（国家实行核定公
司经营的进口商品除外）；自有房屋
出租。销售本单位开发产品；理化测
试、信息服务、工程设计、环保研究
开发；停车场管理
机制纸、涂塑纸生产加工销售，销售：
上海乐凯纸业 造纸原料、涂塑原料（原料均除危险
4 8,480.00 100.00%
有限公司 品）、感光材料、数码影像材料，房
屋租赁（自有房屋、接受产权人委托）
94
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
化工工程、建筑工程设计及化工工程
总承包（项目的设计、采购、施工管
理、设备调试服务）；化工工艺研究、
咨询；建筑工程及相应的工程咨询和
装饰设计、环境工程设计、市政公用
河北乐凯化工
热力、排水工程设计、化工石化医药
5 工程设计有限 4,000.00 100.00%
行业工程设计（有机化工、合成材料
公司
及加工、石油及化工产品储运）、规
划咨询、编建议书、编可研、评估咨
询、招标咨询、管理咨询；建筑工程、
市政工程施工；化工生产装置及附属
控制装置、配件开发、制造
南阳乐凯华光
6 资产管理有限 100.00 100.00% 企业资产管理及商务信息咨询
公司
技术开发；摄影及扩印服务；自有房
产的物业管理（出租写字间）；修理
北京乐凯科技
7 7,800.00 100.00% 机械电器设备；销售照相器材、百货、
有限公司
彩扩设备；企业管理咨询；货物进出
口、代理进出口、技术进出口
感光材料、信息记录材料、专用设备
保定乐凯宏达 的生产、研发、维修；对工业、农业、
8 71,183.65 100.00%
实业有限公司 建筑业、旅游业、房地产业、商贸企
业进行投资；投资管理、投资咨询
住宅小区物业管理，清洁服务（不含
保定乐凯物业
9 60.00 100.00% 消毒服务），房产信息咨询；日用杂
服务有限公司
品、文具用品销售；照相服务
数码影像设备、数码影像消耗材料的
保定乐凯数码 生产、加工、销售及技术服务；货物
10 5,000.00 100.00%
影像有限公司 进出口业务；生产经营用房租赁和机
式设备租赁
感光材料、涤纶薄膜的生产销售，影
像接受材料、印刷设备和器材的制造
乐凯华光印刷
11 104,420.00 90.00% 和经销，涤纶树脂、有机物的技术开
科技有限公司
发，新能源、新材料的技术开发和生
产，各类货物和技术的进出口业务
感光化学品、医药中间体、电子化学
品、水处理剂、染料和印染助剂、表
保定市乐凯化 面活性剂、抗氧化剂和稳定剂、纳米
12 508.26 39.15%
学有限公司 材料、辐射固化材料（监控、易制毒、
化学试剂及危险化学品除外）的生产、
销售；货物进出
95
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 持股比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、
照相器材零售、信息影像材料加工用
药液及相关化学品、影像输出设备、
数码影像材料（不含危险化学品）、
膜及带涂层的膜类加工产品、导电浆
料的研制、生产、销售（法律、法规
国务院决定禁止或需审批的除外）；
乐凯胶片股
13 37,299.17 34.11% 本企业所需的原辅材料、机械设备、
份有限公司
配套产品、零部件及相关技术的科研、
生产、销售（国家有专项规定的除外）。
经营本企业自产产品和技术的出口业
务和本企业所需的原辅材料、机械设
备、零配件及相关技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）
磁记录材料（包括：磁条、磁卡、磁
卡宽片、磁记录纸、航空判读带、航
空磁带、空白录音录像磁带）、热敏
纸、压印箔的研发、生产和销售；电
子自动门禁系统及门票、带盒、轴芯
保定乐凯新材 的生产、加工、销售；机械设备租赁；
14 料股份有限公 12,280.00 30.61% 房屋租赁；软件开发与销售；技术咨
司 询与服务；货物和技术进出口业务；
防伪功能性膜及涂层材料，电磁波防
护多功能膜，导电导热膜及涂层材料
的研发、制造、加工、销售（监控、
易制毒、化学试剂、危险化学品及需
取得前置行政许可的除外）
七、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
中国乐凯为乐凯胶片控股股东，与乐凯胶片存在关联关系。
八、中国乐凯及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，中国乐凯及现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
九、中国乐凯及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，中国乐凯及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
97
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 标的资产基本情况
一、基本信息
企业名称 乐凯医疗科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 保定市复兴中路 3138 号
法定代表人 王洪泽
注册资本 12,988.054982 万人民币
成立日期 2001 年 04 月 25 日
营业期限 2001 年 04 月 25 日至 2051 年 04 月 24 日
统一社会信用代码 911306056012997149
信息化学品、信息记录材料、塑料薄膜、精细化工产品（不含易
燃、易爆及危险化学品）、生产专用设备、医疗器械、专用仪器
仪表、航天材料的研发、制造、销售；软件开发、销售、服务；
经营范围 本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
制造；货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2001 年 4 月，有限公司成立
2000 年 11 月 14 日，国家经济贸易委员会作出《关于同意攀枝花钢铁集团
公司等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086 号），根据该文
件，中国乐凯、信达公司、华融公司出资设立“保定乐凯薄膜有限责任公司”（为
乐凯医疗前身）。
2000 年 5 月 25 日，中国乐凯、信达公司、华融公司签署了《债权转股权协
议》，约定中国乐凯、信达公司、华融公司共同出资设立保定薄膜，其中中国乐
凯以 1,500 万平方米聚酯片基生产线项目截至 2000 年 3 月 31 日的经审计的净资
产值出资，信达公司和华融公司以对 1,500 万平方米聚酯片基生产线项目的债权
出资。该生产线对应的净资产为 4,244.226957 万元，主要为房产及机器设备等固
定资产、长期应付款等；其中对信达公司的长期应付款为 7,000 万元、对华融公
98
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司的长期应付款为 3,500 万元，根据国家经济贸易委员会债转股批复及签署协议，
信达公司和华融公司以该部分债权出资、该部分债权转为对保定薄膜的股权。
2001 年 1 月 15 日，中国乐凯、信达公司、华融公司签署了《关于共同出资
设立保定乐凯薄膜有限责任公司的股东协议》，约定保定薄膜的注册资本为
14,744.226957 万元，信达公司以 7,000 万元债权出资（债权转为股权），出资额
为 7,000 万元，占注册资本的比例为 47.48%；中国乐凯以 1,500 万平方米聚酯片
基生产线项目经审计的净资产值出资，出资额为 4,244.226957 万元，占注册资本
的比例为 28.79%；华融公司以 3,500 万元债权出资（债权转为股权），出资额为
3,500 万元，占注册资本的比例为 23.73%。
2001 年 3 月 15 日，北京融鑫泰会计师事务所有限责任公司出具编号为
（2001）融鑫泰验字第 2058 号的《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。
2001 年 4 月 25 日，保定薄膜办理了设立的工商登记手续，并取得保定市工
商局核发的《营业执照》。保定薄膜设立时的股权结构如下：
股份类别 出资额（元） 持股比例（%）
中国乐凯 42,442,269.57 28.79
信达公司 70,000,000.00 47.48
华融公司 35,000,000.00 23.73
合计 147,442,269.57 100.00
（二）2001 年 11 月减资
2001 年 11 月 14 日，保定薄膜股东会通过决议，同意保定薄膜减少注册资
本 1,756.171975 万元，其中股东中国乐凯的出资额由 4,244.226957 万元减至
2,488.054982 万元，其他股东出资额不变。
2001 年 11 月 26 日、12 月 14 日、12 月 17 日、12 月 19 日保定薄膜分别于
《保定日报》发布了本次减资的公告。
2001 年 11 月 26 日，河北永正得会计师事务所有限责任公司出具编号为冀
永正得变验字[2001]第 001 号的《验资报告》，对该次减资情况进行审验。
2001 年 12 月 20 日，保定薄膜完成本次减资的工商变更登记手续。
99
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次减资完成后，保定薄膜的股权结构如下：
股份类别 出资额（元） 持股比例（%）
中国乐凯 24,880,549.82 19.16
信达公司 70,000,000.00 53.90
华融公司 35,000,000.00 26.94
合计 129,880,549.82 100.00
（三）2001 年 6 月-2006 年 9 月，股权转让和股东变更
2000 年 5 月 25 日，中国乐凯、信达公司与华融公司签署了《股权退出协议》，
对信达公司、华融公司债转股形成的保定薄膜股权的退出进行约定。三方约定需
退出的股权为信达公司、华融公司在保定薄膜持有的全部股权。
1、信达公司股权退出
根据约定，中国乐凯以 102.5 万元对价收购信达公司持有的 102.5 万元出资
（占保定薄膜出资总额的 0.79%）。
2005 年 4 月 30 日，中国建设银行股份有限公司与信达公司签署了《终止非
剥离债转股委托关系协议》。根据上述协议，信达公司将持有的保定薄膜其余
6,897.50 万元出资（占保定薄膜出资总额的 53.11%）变更为中国建设银行股份有
限公司持有。
上述转让和变更事项完成后，信达公司不再持有保定薄膜出资。
2、华融公司股权退出
2003 年 9 月 5 日，华融公司处置审查委员会出具华融资审[2003]358 号《关
于对保定乐凯薄膜胶片有限责任公司股权资产处置方案的批复》，对上述股权转
让作出同意批复。
2003 年 12 月 10 日，经华融公司授权，中国华融资产管理公司石家庄办事
处与中国乐凯签署了《股权转让协议》，约定华融公司将所持保定薄膜 3,500 万
元出资（占保定薄膜出资总额 26.94%）转让给中国乐凯，转让价格为 2,000 万元。
上述转让事项完成后，华融公司不再持有保定薄膜出资。
3、保定薄膜股东会对信达公司、华融公司上述股权退出的决议
100
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2005 年 12 月 5 日，保定薄膜股东会通过决议，同意信达公司将所持保定薄
膜 102.5 万元出资（占保定薄膜出资总额的 0.79%）转让给中国乐凯，转让价格
为 102.5 万元；同意信达公司将所持保定薄膜 6,897.50 万元出资（占保定薄膜出
资总额的 53.11%）变更为中国建设银行股份有限公司持有；同意华融公司将所
持保定薄膜 3,500 万元出资（占保定薄膜出资总额的 26.94%）股权转让给中国乐
凯，转让价格为 2,000 万元。其他股东无异议、放弃优先购买权。
2006 年 9 月 15 日，保定薄膜完成本次股权转让和股东变更的工商变更登记
手续。
本次股权转让和股东变更完成后，保定薄膜的股权结构如下：
股份类别 出资额（元） 持股比例（%）
中国乐凯 60,905,549.82 46.89
建设银行 68,975,000.00 53.11
合计 129,880,549.82 100.00
（四）2008 年 11 月，股权转让
2008 年 11 月 3 日，保定薄膜股东会通过决议，同意中国建设银行股份有限
公司将所持保定薄膜 6,897.50 万元出资（占保定薄膜出资总额的 53.11%）转让
给中国乐凯。
2008 年 11 月 3 日，中国建设银行股份有限公司河北省分行与中国乐凯签署
了《股权转让协议》，约定中国建设银行股份有限公司将所持保定薄膜 6,897.50
万元出资（占保定薄膜出资总额的 53.11%）转让给中国乐凯，转让价格为 2,900
万元。
注：2008 年 7 月 31 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了编号为天兴评报字（2008）
第 92 号的《资产评估说明》，以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日，保定薄膜全部股东权益
的评估值为 6,027.39 万元，中国建设银行股份有限公司持有的 53.11%股权的评估值为
3,021.15 万元。2008 年 8 月 3 日，中国乐凯对前述资产评估结果进行了备案；2008 年 8 月
21 日，中国建设银行股份有限公司对资产评估结果进行了备案。
2008 年 11 月 17 日，保定薄膜完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
101
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让完成后，保定薄膜的股权结构如下：
股份类别 出资额（元） 持股比例（%）
中国乐凯 129,880,549.82 100.00
合计 129,880,549.82 100.00
（五）2009 年 2 月，股权无偿划转
2008 年 12 月 27 日，中国乐凯作出《关于将所持保定乐凯薄膜有限责任公
司、天津乐凯薄膜有限公司股权无偿划转给合肥乐凯科技产业有限公司的决议》
（乐凯办字[2009]3 号），决定以 2008 年 12 月 31 日为无偿划转基准日，将中国
乐凯所持保定薄膜 100%股权无偿划转给合肥乐凯。
2009 年 1 月 15 日，中国乐凯与合肥乐凯签署了《股权无偿划转协议》，约
定中国乐凯以 2008 年 12 月 31 日为划转基准日，将所持保定薄膜 100%股权划转
给合肥乐凯。
2009 年 2 月 19 日，保定薄膜完成本次股权无偿划转的工商变更登记手续。
本次股权无偿划转完成后，保定薄膜的股权结构如下：
股份类别 出资额（元） 持股比例（%）
合肥乐凯 129,880,549.82 100.00
合计 129,880,549.82 100.00
（六）2016 年 4 月，股权无偿划转及名称变更
2016 年 4 月 1 日，中国航天科技集团公司作出《关于保定乐凯薄膜有限责
任公司股权和黑白感光材料厂医疗业务相关资产与负债无偿划转的批复》（天科
经[2016]324 号），同意合肥乐凯将所持保定薄膜 100%股权无偿划转至中国乐凯。
2016 年 4 月 6 日，合肥乐凯作出股东决定，决定以 2015 年 12 月 31 日为基
准日，合肥乐凯将所持保定薄膜 100%股权无偿划转至中国乐凯。
2016 年 4 月 9 日，中国乐凯作出股东决定，将保定薄膜的公司名称变更为
“乐凯医疗科技有限公司”。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 4 月 8 日，合肥乐凯与中国乐凯签署了《国有股权无偿划转协议》，
约定合肥乐凯以 2015 年 12 月 31 日为划转基准日，将所持保定薄膜 100%股权划
转给中国乐凯。
2016 年 4 月 12 日，保定市工商行政管理局核准保定薄膜更名为“乐凯医疗
科技有限公司”，保定薄膜完成本次股权无偿划转和名称变更的工商变更登记手
续。
本次股权无偿划转及名称变更完成后，乐凯医疗的股权结构如下：
股份类别 出资额（元） 持股比例（%）
中国乐凯 129,880,549.82 100.00
合计 129,880,549.82 100.00
（七）2018 年 9 月，中国乐凯现金置换建筑物出资
2001 年乐凯医疗设立时，中国乐凯以 1,500 万平方米聚酯片基生产线项目经
审计的净资产值出资，其中包含 1,397.280958 万元房产。该等房产在出资后由乐
凯医疗正常实际使用，但由于其所在地为完整土地，难以办理土地分割手续，因
此该等房产后续无法办理产权过户手续。
2018 年 9 月 18 日，乐凯医疗股东作出决定，决定同意由中国乐凯以等额现
金置换乐凯医疗设立时房产出资，该等资产对应的出资金额为 1,397.280958 万
元。2018 年 9 月 25 日，中国乐凯与乐凯医疗签署《出资置换协议》；当日中国
乐凯将 1,397.280958 万元作为出资汇入乐凯医疗指定的账户。
2018 年 10 月 15 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
勤信验字【2018】第 0060 号的《验资报告》，对上述现金置换建筑物出资事项
进行了审验。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，乐凯医疗控股股东为中国乐凯，实际控制人为航天科技，
最终控制方是国务院国资委。其产权及控制关系如下图所示：
103
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、主营业务发展状况
乐凯医疗主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时
经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品医用干式胶片及医用干式成
像仪、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。
乐凯医疗主要产品如下：
1、医用干式胶片：该系列产品适应医疗影像数字化技术发展需求，是水洗
X 光胶片的替代品，主要用于医疗影像的输出，能够真实再现各种医疗影像，主
要型号包括 KX410 医用干式胶片、KX610 热敏胶片。
2、医用干式成像设备：配合标的公司医用干式胶片使用，主要型号包括
LK601 自助取片机、MIP-1601 医用图像打印机、MIP-1602 医用图像打印机等。
3、工业探伤胶片：广泛用于黑色金属、有色金属及其合金或其它衰变系数
较小的材料制作的器件、型材、零件或焊缝的无损 X 射线检测。主要型号包括
L7、L4 型工业无损探伤胶片。
五、主要财务数据
根据预审结果，乐凯医疗最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 36,875.88 34,735.16 25,305.83
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负债合计 11,062.64 11,776.60 4,611.98
所有者权益 25,813.24 22,958.56 20,693.85
收入利润项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 36,670.19 39,401.90 18,659.46
营业利润 4,325.00 2,711.64 1.56
利润总额 4,343.87 2,607.32 36.05
净利润 3,759.63 2,284.12 99.74
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
主要财务指标
/2018 年 9 月 30 日 /2017 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 30.00 33.90 18.22
销售毛利率（%） 35.68 38.19 33.74
销售净利率（%） 10.25 5.80 0.53
净资产收益率（摊
14.56 9.95 0.48
薄，%）
标的公司与同行业可比上市公司 2017 年度财务指标对比如下：
项目 乐凯医疗 三鑫医疗 维力医疗 南卫股份 康德莱
资产负债率（合并，%） 30.00 13.23 10.95 34.68 16.30
销售毛利率（%） 35.68 30.88 34.15 26.43 33.44
销售净利率（%） 10.25 10.49 9.57 9.50 11.38
净资产收益率（摊薄，%） 9.95 7.32 7.24 8.95 9.67
在资本结构与偿债能力方面，乐凯医疗资产负债率较上述上市公司偏高，主
要由于标的公司的销售模式，导致预收账款期末余额较高所致。
在营运能力方面，乐凯医疗毛利率高于上述上市公司，主要由于公司主要产
品医用干式胶片毛利率较高，与其他可比公司存在差异所示；净利率相较上市公
司偏低，主要为乐凯医疗 2016 年 4 月重组完成，业务尚在快速发展中，销售费
用率远高于同行业可比公司所致，2018 年 1-9 月标的公司的净利率已有显著提
高，与上市可比公司大致相仿。
六、主要负债情况
根据预审结果，截至 2018 年 9 月 30 日，乐凯医疗不存在或有负债，具体情
况如下：
105
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 占总负债比例
流动负债
应付账款 4,915.99 44.44%
预收账款 3,585.55 32.41%
应付职工薪酬 813.38 7.35%
应交税费 841.66 7.61%
其他应付款 773.03 6.99%
流动负债合计 10,929.60 98.80%
非流动负债
递延收益 133.04 1.20%
非流动负债合计 133.04 1.20%
负债合计 11,062.64 100.00%
七、最近两年一期利润分配情况
乐凯医疗分别于 2017 年、2018 年实施现金分红 19.41 万元、731.28 万元。
八、下属公司基本情况
截至本预案签署日，乐凯医疗不存在全资、控股子公司或参股公司。
九、乐凯医疗 100%股权预估作价情况
乐凯医疗 100%股权预估值为 64,555.52 万元，详细情况见本预案“第五章标
的资产预估及定价情况”之“一、标的资产预估作价情况”。
十、合法合规性说明
（一）股权情况
中国乐凯合法拥有乐凯医疗的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式
的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任
何限制、阻滞或禁止被转让的情形。乐凯医疗不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
106
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）土地、房产权属情况
1、土地使用权
截至本预案签署日，乐凯医疗无自有土地，乐凯医疗租赁中国乐凯 2 宗土地，
面积共计 61,316.65 平方米，具体情况如下：
出租方
序 土地 面积 用
/权利 承租方 坐落 证号 租赁期限
号 类型 （m2） 途
人
保定市国用 2014
第 130600006622
乐凯南 2017.01.01
中国乐 乐凯医 号 工
1 大街 6 出让 60,012.65 至
凯 疗 保定市国用 2014 业
号 2019.12.31
第 130600006680
号
乐凯南 保定市国用 2014 2018.01.01
中国乐 乐凯医 工
2 大街 6 出让 1,304.00 第 130600006680 至
凯 疗 业
号 号 2019.12.31
2、房屋建筑物
截至本预案签署日，乐凯医疗无自有房屋，乐凯医疗共租赁 5 处房屋建筑物，
面积共计 43,263.57 平方米。其中向中国乐凯租赁 2 处房屋，面积共计 42,096.94
平方米；向乐凯胶片租赁 1 处房产，面积共计 670.00 平方米，具体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 房产证号 租赁期限
号 （m2）
2018-01-01
乐凯医 乐凯胶 保定市乐凯 保房第
1 670.00 生产 至
疗 片 南大街 6 号 U200400089
2018-12-31
保定市房权证
896.00 生产 字第
U201500277 号
200.00 生产
保房字 300437 2018-10-01
乐凯医 中国乐 保定市乐凯 100.00 生产
2 号 至
疗 凯 南大街 6 号 720.00 库房
2021-12-31
保屋字
11,919.00 生产
C3019116
保房字 300437
5,433.00 生产
号
107
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 房产证号 租赁期限
号 （m2）
保房字 300437
3,279.00 生产
号
保房字第
2,296.00 库房
2015002
保房字第
1,200.00 库房
300435
保房权证第
750.00 库房
U201500274 号
保房第 300440
700.00 库房
号
正在办理过程
9,800.00 生产
中
1,120.00 库房 -
31.00 车库 -
保房字第 2018-01-01
乐凯医 中国乐 保定市乐凯 3,052.94 研发
3 300438 号 至
疗 凯 南大街 6 号
600.00 办公 - 2018-12-31
保定市康欣
保定市房权证 2018-04-15
乐凯医 园南区小区
4 桂某 97.17 宿舍 第 O2014***** 至
疗 **号楼*单元
号 2018-12-31
***室
四川阆
中海达 青羊工业集
乐凯医 2018.3.15 至
5 建筑工 中发展区 T 399.46 办公 -
疗 2021.4.15
程有限 区 12 栋 4 楼
公司
上述序号为 1 的房屋建筑物权利人为乐凯胶片。序号为 2、3 的房屋建筑物
权利人为中国乐凯，其中序号 2 中面积 9,800.00 平方米厂房系标的公司影像涂布
车间，正在办理产权手续；序号 2 和序号 3 中尚未取得权属证明的建筑物所在宗
地系中国乐凯合法拥有的土地使用权，中国乐凯确认该房屋建筑物不存在被拆除
的风险。序号为 4 的房产权利人为自然人桂某；序号为 5 的房产权利人为四川阆
中海达建筑工程有限公司，目前房产权属证明尚在办理过程中。
3、向关联方租赁经营用土地及房产的说明
截至本预案签署日，乐凯医疗无自有房产和土地，主要生产经营场所除 1
处房产向乐凯胶片租赁外，其余均通过向中国乐凯租赁取得。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）关联租赁土地及房产的历史成因
报告期内，标的公司账面的房产均为 2001 年标的公司成立时中国乐凯实物
资产出资注入（具体参见本预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿
革”）或后续 2016 年通过无偿划转（具体参见本预案“第四章 标的资产基本情
况”之“十一、最近三年内所进行的资产划转情况”）及自建等方式取得，用于
满足标的公司的生产经营。由于历史原因，乐凯医疗该等账面房屋未办理产权手
续。
2018 年 8 月，中国乐凯用等额现金的方式对部分房屋进行了置换（具体参
见本预案“第四章 标的资产基本情况” 之“二、历史沿革”）；2018 年 8 月，
中国乐凯将乐凯医疗账面其他房屋通过无偿划转的方式划转至中国乐凯。截至基
准日 2018 年 9 月 30 日，乐凯医疗账面无房屋及土地使用权，全部生产经营用房
屋、土地使用权均向中国乐凯及乐凯胶片租赁。
（2）关联租赁的公允性
乐凯医疗已与中国乐凯及乐凯胶片签订了相关租赁协议，向中国乐凯及乐凯
胶片租赁经营用房产及土地，租赁价格按照所在地市场公允价格确定。
（3）关联租赁的必要性
乐凯医疗向中国乐凯及乐凯胶片租赁经营用房产及土地的必要性如下：
1）标的公司正在使用的部分房产所在土地使用权证书由中国乐凯持有，历
史上因房地不合一导致房产证无法办理，房产权属存在瑕疵。为进一步对上述房
产权属情况进行规范，基准日前，中国乐凯将标的公司的瑕疵资产进行了置换或
划转，置换及划转完毕后标的公司无自有土地及房产，故采用向中国乐凯及乐凯
胶片租赁的方式使用土地及房产，以确保乐凯医疗的研发、生产等业务的顺利开
展；
2）租赁的房产及土地位于河北省保定市乐凯南大街 6 号院，地理位置优越、
交通便捷，配套设施完善，有利于乐凯医疗生产销售等业务的顺利开展；
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3）目前租赁房产及土地一直为乐凯医疗使用，继续租赁上述土地及房产从
事生产经营活动可避免因整体设备的迁移造成不必要的人力浪费及财产损失。
综上所述，该关联租赁具备必要性。
（4）关联租赁的持续性和稳定性
乐凯医疗对上述房产及土地的使用具有稳定性和持续性。乐凯医疗未因租赁
上述土地和房产与第三方发生过纠纷或受到土地的行政主管机关的调查、处罚。
乐凯胶片合法拥有涉及租赁房屋建筑物的所有权证书；中国乐凯合法拥有全部租
赁土地的使用权证书，除影像涂布车间以及部分用于办公、仓储的建筑物所有权
证书尚未取得，中国乐凯合法拥有其余全部租赁房屋建筑物的所有权证书，上述
尚未取得权属证明的建筑物所在宗地系中国乐凯合法拥有的工业用地土地使用
权，中国乐凯确认该房屋建筑物不存在被拆除的风险，不影响乐凯医疗实际使用
该等经营场所。
4、中国乐凯出具相关承诺
为保证标的公司持续和稳定的使用相关房产及土地，中国乐凯出具承诺如
下：
“1、若乐凯医疗或其指定的第三方因租赁的土地、房产存在瑕疵等原因无
法按照租赁合同约定正常使用，并因此而遭受任何损失，包括但不限于因第三人
主张权利或行政机关行使职权导致乐凯医疗或其指定的第三方无法正常使用该
等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该等土地或房屋被有
权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出的；或者因该等土
地或房屋租赁事宜被有权的政府部门处以罚款的，本公司予以全额现金补偿。
2、乐凯医疗或其指定的第三方租赁本公司占有的土地、房产；其中无证房
产所在宗地系本公司合法拥有的土地使用权，该等房产不存在被拆除或收回的风
险。乐凯医疗或其指定的第三方对租赁的本公司的土地、房产拥有优先租赁权及
租赁期限决定权。”
（三）知识产权情况
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、专利
截至本预案签署日，乐凯医疗持有的主要专利情况如下：
序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日
一种医用数字
1 乐凯医疗 发明专利 ZL03100014.2 2006.01.01
影像胶片
一种热敏记录
2 乐凯医疗 发明专利 ZL200610012671.5 2009.05.27
材料
一种卤化银照
3 乐凯医疗 发明专利 ZL02155270.3 2005.7.13
相材料
一种用于光敏
热显成像材料
4 乐凯医疗 发明专利 ZL200510012877.3 2009.12.16
的脂肪酸银盐
的制备方法
一种热敏微胶
囊和含有该微
5 乐凯医疗 发明专利 胶囊的多层彩 ZL200510123938.3 2008.5.28
色感热记录材
料
一种水基颜料
6 乐凯医疗 发明专利 ZL200610102251.6 2010.10.13
墨水
7 乐凯医疗 外观设计 成像仪 ZL201430470786.4 2015.5.31
多标准兼容的
8 乐凯医疗 实用新型 医用自助成像 ZL201520021615.2 2015.7.8
仪
一种 4-羟基-4’
异丙氧基二苯
9 乐凯医疗 发明专利 砜热敏显色剂 ZL201210449826.7 2015.01.07
分散液及透明
热敏材料
一种热敏记录
10 乐凯医疗 发明专利 材料及制备方 ZL201510136394.8 2017.09.12
法
一种热敏材料
11 乐凯医疗 发明专利 保护层涂布液 ZL201510510663.2 2017.12.22
及其应用
工业射线胶片
12 乐凯医疗 外观设计 ZL201530496993.1 2017.06.29
包装盒（中盒）
箱体（医用干式
13 乐凯医疗 外观设计 ZL201630504691.9 2017.05.31
胶片）
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日
中国乐凯、乐 一种透明滑爽
14 凯医疗、合肥 发明专利 聚酯薄膜及其 ZL200810055306.1 2011.09.07
乐凯 制备方法
中国乐凯、乐
15 凯医疗、合肥 发明专利 离型膜 ZL200810079297.X 2012.06.13
乐凯
中国乐凯、乐 一种光学聚酯
16 凯医疗、合肥 发明专利 薄膜及其制备 ZL201010185355.4 2012.12.05
乐凯 方法
中国乐凯、乐
一种高透明厚
17 凯医疗、合肥 发明专利 ZL201010185433.0 2012.06.13
型聚酯薄膜
乐凯
中国乐凯、乐 一种具有双硬
18 凯医疗、合肥 实用新型 化层的光学薄 ZL201020568444.2 2011.05.04
乐凯 膜
一种防静电组
合肥乐凯、乐 合物及含有该
19 发明专利 ZL201110099566.0 2012.11.14
凯医疗 组合物的防静
电薄膜
合肥乐凯、乐 一种免印刷的
20 凯医疗、天津 实用新型 模内装饰用磨 ZL201220570370.5 2013.04.24
乐凯 砂硬化膜
合肥乐凯、乐 一种具有自修
21 凯医疗、天津 实用新型 复功能的膜内 ZL201220570375.8 2013.04.24
乐凯 装饰用薄膜
合肥乐凯、乐 一种涂布喷淋
22 实用新型 ZL201220737284.9 2013.06.29
凯医疗 装置
鉴于上述专利中存在部分与中国乐凯等关联方为共同使用权人的情形，为确
保乐凯医疗拥有共有专利的完整性和独立性，中国乐凯出具承诺如下：
“合肥乐凯科技产业有限公司（以下简称“合肥乐凯”）、天津乐凯薄膜有
限公司（以下简称“天津乐凯”）为本公司全资子公司。对于本公司及合肥乐凯、
天津乐凯与乐凯医疗共同拥有的专利权，承诺本公司及合肥乐凯、天津乐凯不单
方使用或实施上述专利权，也不以任何方式许可他人使用或者实施上述专利权
利；如未来乐凯医疗对外许可或转让上述专利权，本公司及合肥乐凯、天津乐凯
不持异议。”
2、商标
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截至本预案签署日，乐凯医疗无自有商标，乐凯医疗使用的商标为中国乐凯
授权无偿使用，具体情况如下：
商标权利
序号 商标图样 注册号 类别 许可期限 许可方式
人
1 中国乐凯 583189 1 2016.07.01-2021.06.30 协议
2 中国乐凯 1564031 1 2016.07.01-2021.06.30 协议
3 中国乐凯 597407 1 2016.07.01-2021.06.30 协议
4 中国乐凯 8881727 2 2016.07.01-2021.06.30 协议
5 中国乐凯 1248056 2 2016.07.01-2021.06.30 协议
6 中国乐凯 4134427 9 2016.07.01-2021.06.30 协议
7 中国乐凯 1538301 9 2016.07.01-2021.06.30 协议
8 中国乐凯 675461 10 2016.07.01-2021.06.30 协议
9 中国乐凯 8588514 10 2016.07.01-2021.06.30 协议
10 中国乐凯 731085 9 2016.07.01-2021.06.30 协议
11 中国乐凯 3813885 17 2016.07.01-2021.06.30 协议
12 中国乐凯 6318445 17 2016.07.01-2021.06.30 协议
13 中国乐凯 1532806 17 2016.07.01-2021.06.30 协议
为确保乐凯医疗独立性，中国乐凯就上述授权无偿使用商标承诺如下：
“对于本公司授权乐凯医疗无偿使用的注册商标，本公司承诺授权乐凯医疗
无偿使用上述商标，在商标使用许可协议到期后，除非乐凯医疗提出解除或修改
商标使用许可协议，该使用许可协议可自动无限期延期。”
3、字号
中国乐凯与乐凯医疗签署了《“乐凯”字号使用许可合同》：同意乐凯医疗
在其企业名称中无偿使用“乐凯”字号，许可使用的期限为五年，自 2016 年 7
月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日止。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为确保乐凯医疗独立性，中国乐凯就乐凯医疗无偿使用字号事宜出具承诺函
如下：
“对于本公司授权乐凯医疗无偿使用的“乐凯”字号，本公司将严格履行双
方已经签署的字号使用许可协议，在字号使用许可协议到期后，除非乐凯医疗提
出解除或修改字号使用许可协议，该使用许可协议可自动无限期延期。”
（四）生产设备情况
乐凯医疗的主要生产设备分为通用设备、专用设备、电器设备、仪表衡器、
交通运输设备、电子通讯设备及其他。截至 2018 年 9 月 30 日，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值
通用设备 13,676.13 994.43
专用设备 2,571.19 608.14
电器设备 1,790.76 263.60
仪表衡器 1,234.29 421.81
交通运输设备 129.80 52.33
电子通讯设备 122.76 44.10
其他 1,923.34 275.36
（五）担保与非经营性资产占用
截至本预案签署日，乐凯医疗不存在对外担保的情形，乐凯医疗股东及其关
联方不存在对乐凯医疗非经营性资金占用的情形。
（六）未决诉讼情况
截至本预案签署日，乐凯医疗不存在未决（尚未审理完毕或已审理完毕但尚
未执行的）重大诉讼、仲裁、索赔情况。
（七）最近三年受到行政和刑事处罚情况
报告期内，乐凯医疗不存在重大行政处罚。截至本预案签署日，乐凯医疗不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十一、最近三年内所进行的资产划转情况
（一）2016 年中国乐凯将医疗相关业务资产划入
2016 年，为将标的公司打造成中国乐凯旗下运营医疗资产和业务的平台公
司，中国乐凯与乐凯医疗签署了《国有股权无偿划转协议》，约定以 2015 年 12
月 31 日为划转基准日，中国乐凯将所持有的黑白感光材料厂与医疗业务相关的
经营性资产、负债无偿划转给乐凯医疗。
2016 年 3 月 17 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国乐
凯集团有限公司拟划转资产、债务汇总表专项审核报告》（勤信专字[2016]第 1179
号），以 2015 年 12 月 31 日为划转基准日，划转总资产为 9,700.74 万元，负债
3,051.82 万元，所有者权益为 6,648.92 万元；以 2016 年 3 月 31 日为资产交割日，
划转总资产为 10,336.34 万元，负债为 2,633.97 万元，所有者权益为 7,702.37 万
元。
（二）2018 年中国乐凯将部分房屋建筑物划出
为确保乐凯医疗资产权属清晰，提高乐凯医疗经营规范性，2018 年 9 月，
中国乐凯将乐凯医疗账面存在权属瑕疵的房屋建筑物资产通过无偿划转的方式
划转至中国乐凯。
2018 年 9 月 3 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乐凯
医疗科技有限公司拟划转资产汇总表专项审核报告》（勤信专字【2018】第 0677
号），以 2018 年 8 月 31 日为划转基准日，该部分房屋建筑物对应的账面原值为
2,246.07 万元、账面净值为 983.94 万元。
十二、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至 2018 年 9 月 30 日，乐凯医疗最近十二个月内无重大资产、业务的收购、
兼并和出售情况事项。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十三、最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及
其评估
2016 年 4 月 1 日，中国航天科技集团公司作出《关于保定乐凯薄膜有限责
任公司股权和黑白感光材料厂医疗业务相关资产与负债无偿划转的批复》（天科
经[2016]324 号），同意合肥乐凯将所持保定薄膜 100%股权无偿划转至中国乐凯。
具体参见本预案“第四章 标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。
除上述情况外，截至本预案签署日，乐凯医疗最近三十六个月内未有增资和
股权转让事项。
十四、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关
报批情况
（一）业务资质与许可
截至本预案签署日，乐凯医疗已拥有的业务资质如下：
1、第一类医疗器械备案凭证
序号 资质取得主体 备案类型 备案产品 资质号码
1 乐凯医疗 第一类医疗器械备案凭证 医用 X 射线胶片 冀保械备 20160020 号
2 乐凯医疗 第一类医疗器械备案凭证 医用干式胶片 冀保械备 20160021 号
3 乐凯医疗 第一类医疗器械备案凭证 医用激光胶片 冀保械备 20160022 号
4 乐凯医疗 第一类医疗器械备案凭证 医用打印胶片 冀保械备 20160025 号
5 乐凯医疗 第一类医疗器械备案凭证 自助取片机 冀保械备 20160026 号
6 乐凯医疗 第一类医疗器械备案凭证 医用胶片打印机 冀保械备 20160027 号
7 乐凯医疗 第一类医疗器械备案凭证 热敏胶片 冀保械备 20170012 号
8 乐凯医疗 第一类医疗器械备案凭证 医用图像打印机 冀保械备 20170013 号
I 类：6831-1-医
第一类医疗器械生产备案 用 X 射线影像接 冀保食药监械生产备
9 乐凯医疗
凭证 收装置，6831-2- 20160003 号
附属设施
医疗器械委托生产备案凭 医用干式胶片 粤深械备 20160116 号
10 乐凯医疗
证 医用干式胶片 粤深械备 20140044 号
11 乐凯医疗 医疗器械委托生产备案凭 热敏胶片 苏苏械备 20171191 号
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 资质取得主体 备案类型 备案产品 资质号码
证
2、其他资质
序号 资质取得主体 资质名称 证书编号 发证部门 有效期
武器装备质量体 中国新时代认证
1 乐凯医疗 ******** ********
系认证证书 中心
AQBIIIQG
安全生产标准化 保定市安全生产 至 2018 年 11
2 乐凯医疗 （冀）
三级企业 监督管理局 月
201500574
中华人民共和国
中华人民共和国
3 乐凯医疗 海关报关单位注 1306910080 -
保定海关
册登记证书
对外贸易经营者
4 乐凯医疗 02153805 - -
备案登记表
报告期内，乐凯医疗主要通过与中国乐凯合作开展业务方式从事少量军品业
务，主要为某型号特种膜材料的生产。上述业务原由中国乐凯下属的黑白感光材
料厂经营，2016 年中国乐凯将所持有的黑白感光材料厂经营性资产、负债无偿
划转给乐凯医疗。该业务主要系乐凯医疗承接黑白感光材料厂既有业务，且市场
容量有限，2016 年和 2017 年相关业务占乐凯医疗的收入占比分别为 0.55%和
2.95%，占乐凯医疗主营业务比重较低。
如未来乐凯医疗直接与客户签订合同并开展相关业务，需要取得军品业务相
关资质证书。2016 年黑白感光材料厂相关经营性资产划转完成后，乐凯医疗即
开展相关资质证书的办理工作，截至本预案签署日，乐凯医疗已经取得《武器装
备质量体系认证证书》，其余《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可
证》及《装备承制单位注册证书》根据相关法规尚在办理过程中。
在乐凯医疗办理相关资质的过渡期内，中国乐凯将延续以往经营模式直接与
客户签订业务合同，中国乐凯将相关业务交由乐凯医疗实施。在乐凯医疗取得全
部必备资质后，将由乐凯医疗直接与客户签订业务合同并开展相关业务。
就乐凯医疗后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，中国
乐凯作为标的公司的控股股东，现出具如下承诺：
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“1、本公司将协助乐凯医疗于本承诺出具之日起三年内办理取得军品业务
所需的经营资质，包括《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及
《装备承制单位注册证书》等，因相关法律法规、政策的调整，无需办理的除外。
2、自本承诺出具之日至乐凯医疗取得所需的全部军品业务经营资质期间（以
下简称“过渡期间”），乐凯医疗将通过与本公司合作开展业务方式进行正常生
产经营，本公司除收取必要的管理费外，在收到任何实际属于乐凯医疗的款项后，
将立即、全额支付给乐凯医疗；在乐凯医疗取得相关经营资质后，将独立开展相
关业务。
3、若过渡期间的上述业务开展方式被行业主管部门禁止，由此导致乐凯医
疗或乐凯胶片遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。
4、乐凯医疗若因享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增
值税款及附加税金，或乐凯医疗因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将承担
补缴及补偿责任。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致乐凯医疗或乐凯胶片受到
损失，本公司将依法承担相应赔偿责任，并在该等损失确定后的 30 日内全额支
付给乐凯医疗或乐凯胶片。”
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，乐凯医疗的排污许可证尚在办理中，其生产经营活动产
生的污染物主要为生产废水和生活污水，废污染物均依托中国乐凯污水处理厂进
行处理。乐凯医疗按时足额缴纳排污费（由污水处理厂运营方中国乐凯代收），
生产经营过程中不存在超标排放、污染环境等违法违规行为，未发生过重大环境
污染事故，不存在其他被环境保护主管部门处罚的情形。
除上述事项外，截至本预案签署日，乐凯医疗不存在相关在建工程或已完工
项目涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
118
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十五、关于是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章
程规定的转让前置条件
截至本预案签署日，中国乐凯持有乐凯医疗 100%股权，本次公司向中国乐
凯发行股份购买上述股权。本次交易亦符合乐凯医疗公司章程规定的转让前置条
件。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估作价情况
截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
账面价值 预估值 增减值 增减率%
标的资产
A B C=B-A D=C/A*100%
乐凯医疗 100%股权 25,813.24 64,555.52 38,742.28 150.09%
标的资产的最终评估结果将以根据具有证券业务资格的资产评估机构出具
并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大
会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
二、标的资产预估方法的选取
（一）标的资产的可选评估方法
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于被评估单
位属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例
较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般性假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
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（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
（7）假设企业预测年度现金流为期中产生。
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（9）假设被评估单位高新企业资质到期后可以持续获得高新技术资质，享
受高新技术企业所得税优惠政策。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
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（四）评估模型
1、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E ＝V－D
V＝P ＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，上式中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
1
t
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
上式中：
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R t ：明确预测期的第t期的企业自由现金流；
t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资
本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年10月1日至2023
年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变
化中；第二阶段2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的
盈利水平。
3）折现率的确定
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确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
4）付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
2、资产基础法评估模型
资产基础法评估模型以重置各项生产要素为假设前提，将构成被评估单位的
各项资产的评估价值减去负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
三、标的资产预估值分析
（一）预估概况
截至 2018 年 9 月 30 日，乐凯医疗净资产账面价值为 25,813.24 万元，收益
法预估结果为 64,555.52 万元，增值率为 150.09%。
（二）预估增值原因
乐凯医疗 100.00%股权采用收益法评估结果作为预估结论，增值原因主要系
乐凯医疗作为以医用干式胶片为主营业务的企业，在技术、品牌、产品品质及研
发等方面存在较大竞争优势，盈利能力强、综合竞争力突出所致。
1、技术优势：乐凯医疗拥有深厚的技术积累，凭借在银盐感光材料领域的
长期耕耘，掌握了“微粒、成膜、涂层”三大核心技术，在摄影技术进入数字化
时代后，乐凯医疗迅速调整业务方向，在热敏成像领域大力投入，取得了重大突
破，目前乐凯医疗已掌握了“微胶囊制备、影像色调调控、感热性能控制、涂布
125
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成膜、保护层技术”等热敏影像核心技术，是国内医用干式胶片研发、生产能力
的龙头企业。
2、品牌优势：经过多年的市场开拓与客户积累，乐凯医疗品牌医用干式胶
片凭借过硬的产品品质、极高的产品性价比与优异的客户服务能力，在行业内树
立了良好的品牌形象，拥有一批以三甲医院为主的优质客户群体，客户对乐凯品
牌的满意度、信任度和忠诚度较高，为公司业务的持续发展提供了保障。
3、产品品质优势：乐凯医疗通过自主研发，不断改进医用干式胶片的生产
工艺，同时根据客户反馈持续调整升级产品特性，多年来始终保持产品品质的稳
定性及一致性，旗下产品普遍拥有灰雾小、清晰度高、色调明快、使用方便的特
点，获得了市场的普遍认可。
4、研发优势：乐凯医疗高度重视研发投入，现有一支近 50 人的研发团队，
长期致力于对不同类型医用干式胶片的质量改进、降成本和新产品研发工作。此
外，公司不断积极引进外部资源，推动研发工作。乐凯医疗与吉林大学合作成立
了联合实验室，以国家“千人计划”特聘专家为主导，推动前沿技术的产业化工
作。乐凯医疗积极引智，协助进行技术攻关，取得显著成效。乐凯医疗的“KX410
型医用干式胶片”产品荣获 2010 国家重点新产品，项目获得 2012 年河北省科技
进步一等奖和石化联合会科技进步二等奖。
（三）评估方法的选择及预估结果合理性分析
资产基础法是从资产的再取得途径而考虑，反映的是企业现有资产的重置价
值，收益法是从企业的未来获利能力角度而考虑，反映了企业各项资产的综合获
利能力。根据乐凯医疗所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面
的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上，本次评估以收益法的结果作为乐凯医疗 100%股权的预估结论，预估
结果具有合理性。
四、本次标的公司定价公允性分析
（一）与可比上市公司的估值水平比较
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目前 A 股尚无与标的公司经营相同产品的上市公司，公司选取“申银万国
SW 医药生物-SW 医疗器械 II”中，产品与标的公司类似或相近、以一次性医用
耗材产品为主要产品的公司作为同行业可比公司。具体情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 300453.SZ 三鑫医疗 32.05 2.35
2 603309.SH 维力医疗 28.97 2.10
3 603880.SH 南卫股份 33.26 2.98
4 603987.SH 康德莱 20.16 1.95
均值 28.61 2.34
中值 30.51 2.22
标的公司 28.26 2.81
资料来源：Wind资讯
注 1：可比上市公司市盈率=2018 年 10 月 29 日收盘市值/2017 年度归属母公司所有者净利
润；可比上市公司市净率=2018 年 10 月 29 日收盘市值/2017 年度归属母公司所有者净资产。
注 2：标的公司市盈率＝2018 年 9 月 30 日标的公司预估值/2017 年度标的公司净利润；标的
公司市净率＝2018 年 9 月 30 日标的公司预估值/2017 年 12 月 31 日标的公司所有者权益。
根据可比公司数据，可比上市公司市盈率均值为 28.61 倍，中间值为 30.51
倍；本次交易的标的公司根据预估值的整体市盈率为 28.26 倍，低于可比上市公
司市盈率均值及中间值；可比上市公司市净率均值为 2.34 倍，中间值为 2.22 倍；
本次交易标的公司根据预估值的市净率为 2.81 倍，略高于可比上市公司市净率
均值及中间值。
因此从可比公司估值角度分析，本次交易的预估作价符合行业定价规则，充
分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（二）与可比上市公司的估值水平比较
本次交易标的属于医疗器械行业，故选择近年来的医疗器械行业并购案例分
析本次交易作价的公允性。近年来，医疗器械行业的并购案例及估值情况如下所
示：
序号 收购方 交易标的 市盈率 市净率
1 蓝帆医疗（002382.SZ） CBCH II 93.37%股权 31.34 2.48
2 安图生物（603658.SH） 百奥泰康 75%股权 58.81 14.45
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序号 收购方 交易标的 市盈率 市净率
3 宜通世纪（300310.SZ） 倍泰健康 100%股权 866.03 5.77
4 凯利泰（300326.SZ） 艾迪尔 20%股权 13.35 2.97
5 凯利泰（300326.SZ） 易生科技 43.05%股权 21.01 4.14
6 乐普医疗（300003.SZ） 秉琨投资 63.05%股权 31.92 7.28
均值 31.29 6.18
中值 31.34 4.96
本次交易 28.26 2.81
注 1：可比交易市盈率=收购标的整体交易作价/收购标的对应重组评估基准日前一年度净利
润；
注 2：可比交易市净率=收购标的整体交易作价/收购标的评估基准日净资产；
注 3：安图生物（603658.SH）收购百奥泰康 75%股权的案例以股权转让的总计支付上限金
额 20,250 万元作为整体交易作价计算；宜通世纪（300310.SZ）收购倍泰健康 100%股权的
案例对应评估基准日前一年度的市盈率过高，因此作为异常值剔除计算。
本次交易对价对应的市盈率为 28.26 倍，市净率为 2.81 倍，均低于与同行业
可比交易的估值水平。故从可比交易估值角度分析，本次交易的预估作价较为公
允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
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第六章 支付方式
一、本次交易中支付方式概况
乐凯胶片拟向中国乐凯发行股份购买乐凯医疗 100%股权。
本次重组交易对方、标的资产及预估作价情况如下：
单位：万元
交易对方 交易标的 预估作价
中国乐凯 乐凯医疗 100%股权 64,555.52
根据截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日的标的资产预估值，本次交易的标的
资产预估作价为 64,555.52 万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的并经航天科技备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议
本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二十二次会
议决议公告日。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续
发展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，即 5.18 元/股。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为中国乐凯，实际控制人仍为航
天科技，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、发行股份购买资产之发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股
份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为中国乐凯。
（三）支付方式
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本次重组的标的资产预估交易作价及支付方式如下：
单位：万元
交易标的 标的资产预估交易作价 支付方式
乐凯医疗 100%股权 64,555.52 发行股份
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本
次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议公告日，即 2018 年 10 月 30 日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.75 5.18
前 60 个交易日 6.61 5.95
前 120 个交易日 7.34 6.61
本公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价分别为 5.75 元/股、6.61 元/股、7.34 元/股。本次重组向上市公司注入优
质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。结合标的资产预估
值情况，本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即 5.18 元/股。
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新
增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则:
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)增发新股或配股:P1=(P0+A
×K)/(1+K)
上述两项若同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证监会核
准的发行价格为准。
（五）预估支付对价及发行数量
根据标的资产的预估值，标的资产预估交易作价为 64,555.52 万元，全部由
上市公司以发行股份的形式支付。
本次发行股份购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为：本次交易发行
股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。依据上述公式计算的发行股份数
量按向下取整原则精确至个位数，对于不足 1 股部分的对价由上市公司以现金形
式支付。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为 12,462.46 万
股，具体情况如下：
交易标的 标的资产预估交易作价（万元） 发行股份数（万股）
乐凯医疗 100%股权 64,555.52 12,462.46
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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整股份发行
价格，并相应调整股份发行数量。
以上发行股份数及现金支付金额将根据标的资产的最终交易作价进行调整，
并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议
转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如乐凯胶片股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将
在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完
成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组标的资产所产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和
损失由中国乐凯承担。由上市公司委托审计机构在交割日后 30 个工作日内出具
专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期
间经专项审计报告确认亏损的，则由中国乐凯于专项审计报告出具之日起 10 个
工作日内向上市公司以现金方式补足。
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本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后的股份比例共享。
标的公司乐凯医疗截至评估基准日的累计未分配利润由本次交易完成后的
股东享有。
三、发行前后主要财务数据变化
乐凯医疗系中国乐凯旗下运营医疗业务的优质资产，盈利能力较强且运作规
范，通过发挥上市平台作用将乐凯医疗注入乐凯胶片，将实现乐凯胶片在医疗板
块的布局，进一步提高乐凯胶片在影像材料等业务板块的实力，并利用上市平台
在拓宽融资渠道和规范运作方面的优势，不断促进乐凯胶片和乐凯医疗的业务发
展。本次交易完成后，上市公司的产品业务范围进一步拓展，新增医疗胶片等相
关业务，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，
有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，因此目前仅根据现有
财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化
等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分
析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交
易做出决议，在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利
能力的具体影响。
四、发行前后的股权结构变化
在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中国乐凯对上市公司持股比例
进一步提升。根据本次重组对注入资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完
成后（不考虑配套融资）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
中国乐凯 12,723.42 34.11% 25,185.87 50.61%
其他 A 股公众股东 24,575.76 65.89% 24,575.76 49.39%
合计 37,299.17 100.00% 49,761.63 100.00%
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第七章 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次募集配套资金总额不超过 35,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 35,000 万元，未超过拟购买资产预估交易作
价的 100%。
本次交易中，上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期
首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各
方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日乐凯胶片股票交易均价的 90%。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。同时根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订的《上市
公司非公开发行股票实施细则》以及 2017 年 2 月 17 日证监会发布的《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行
股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%。本次募集配套资金的最终
发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过发行前总股本的 20%，
则公司本次非公开发行股份的数量为发行前总股本的 20%，即遵循特定投资者认
购股份数与上市公司本次发行前总股本的 20%两者孰低原则。
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在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定。
（二）股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，
相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
三、募集配套资金的用途
（一）资金用途
本次乐凯胶片拟募集配套资金不超过 35,000 万元，在扣除中介机构费用及
其他相关费用后，将用于“医用影像材料生产线建设项目”的建设，本项目实施
主体为乐凯医疗，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资金额 募集资金投资金额
医用影像材料生产线建设项目 40,500.00 35,000.00
（二）具体内容
本项目主要产品为医用干式胶片。本次发行股份购买资产不以配套融资的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的
实施。若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自
有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资
项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择
机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
四、募集配套资金的必要性
（一）本次募集配套资金有利于标的公司的发展
1、医用干式胶片未来市场容量广阔
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伴随着医疗影像的数字化，医用干式胶片作为一种新型环保、可靠、低成本、
高清晰度的数字影像输出方式，现已取代传统银盐的统治地位成为数字影像输出
的主流。
医学影像对于许多临床疾病的诊断具有决定性作用，近年来不断攀升的医疗
需求也带动医学影像行业迅速发展，根据 EvaluateMedTech 的数据，全球医学影
像行业 2016 年市场规模为 392 亿美元，至 2022 年将增长到 488 亿美元，年增速
大约为 3.4%。根据《中国健康产业蓝皮书》的统计，医疗影像行业占我国医疗
器械行业约 38%的份额，近年来市场规模亦呈上升趋势。
目前世界上能够生产医用胶片的国家仅有美国、日本、德国、中国等少数国
家，乐凯医疗是我国医用干式胶片研发、生产的龙头企业，医疗影像行业的巨大
需求对乐凯医疗而言是广阔的市场。因此通过实施募投项目对标的公司提高市场
竞争力、满足市场需求、提升市场占有率具有重要的战略性意义。
2、突破产能瓶颈，抢占市场领先地位
近年来，乐凯医疗主要支柱产品医用干式胶片产销量保持了较高的增长速
度，但由于目前已经出现了产能不足的问题，面对竞争日渐激烈的市场环境，产
能不足已成为制约乐凯医疗发展的瓶颈。
鉴于未来广阔的市场容量及当前较为激烈的竞争环境，乐凯医疗实现可持续
快速发展的当务之急即尽快解决产能瓶颈。通过实施“医用影像材料生产线建设
项目”，有利于乐凯医疗迅速提高生产规模，形成规模经营优势，进而降低成本，
在当前的市场竞争中取得领先地位。
（二）前次募集资金使用情况
经中国证监会证监许可【2015】698 号《关于核准乐凯胶片股份有限公司非
公开发行股票的批复》，公司于 2015 年 5 月通过向 7 家特定对象非公开发行人
民币普通股股票 30,991,735 股，每股发行价格为人民币 19.36 元/股，募集资金总
额为人民币 60,000.00 万元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为人民币
59,067.35 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，公司尚未投入的上述募集资金金额为
33,786.42 万元，该部分资金具有明确用途，仅能用于前期募集资金投资项目。
136
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司依照相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《乐凯胶片
股份有限公司募集资金管理规定》，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规
定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集
资金使用及管理的违规情形。
五、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金净额不足以
满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额
部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情
况及自身实际情况以自筹资金或自有资金择机先行投入项目，待募集资金到位后
予以置换。
137
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
图像信息材料是上市公司多年以来一直深耕的业务领域，旗下彩色相纸等影
像产品在国内外市场均具有较高知名度，对图像信息材料的工艺技术具有深厚的
积累。标的公司是国内医用干式胶片的龙头企业，在市场上具有较高的市场地位。
医疗影像行业具有较大发展潜力，配套产品市场需求空间巨大。通过本次交易，
上市公司将新增医疗影像材料等业务，进入到市场空间较大的医疗影像产业，一
方面有利于公司优化产业布局，为上市公司增加新的盈利点；另一方面，有利于
巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速实现成为国内领先的图像
信息材料服务商的战略目标。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
乐凯医疗经营情况良好，具有较强的盈利能力，公司通过发行股份购买资产
收购乐凯医疗 100%股权，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，有助于丰
富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。本次交易完成后，公司总资产、
净资产、归属于母公司股东净利润及每股收益都将有所提升，有利于降低财务风
险，增强抵御风险的能力。
截至本预案签署日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将尽快
完成审计、评估工作，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影
响，相关经审计的财务数据、评估结果及财务分析结果将在重组报告书（草案）
中予以披露。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
（1）同业竞争情况
138
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，上市公司主营方向为图像信息材料、新能源材料，主营产品有
太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像材料加工用药液、锂离子电
池隔膜等产品。
公司实际控制人航天科技控制的上市公司浙江南洋科技股份有限公司（以下
简称“南洋科技”）存在投资锂电池隔膜的业务情况，与乐凯胶片目前从事的锂离
子电池隔膜业务相同。
对于锂离子电池隔膜产品相关业务，截至本预案签署日，南洋科技投资的锂
电池隔膜生产线未形成产能，根据南洋科技披露的 2017 年年报、2018 年中报，
南洋科技锂离子电池隔膜产品未产生收入，故乐凯胶片与南洋科技之间不存在实
质性同业竞争。
除前述情形外，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他单位不存在
从事与乐凯胶片相同或相似业务的情况。
（2）解决同业竞争的措施
针对上述上市公司与南洋科技存在业务相同或类似的情况，南洋科技控股股
东和实际控制人出具如下解决同业竞争的承诺：
南洋科技控股股东中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动院”）
于 2017 年 9 月 15 日出具承诺：“对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺函出具之
日，南洋科技投资的锂电池隔膜生产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在本
次重组完成后 36 个月内，南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程序，处置
南洋科技相关生产线。”
南洋科技实际控制人航天科技于 2017 年 9 月 15 日出具承诺：“4、对于锂离
子电池隔膜业务，航天科技集团承诺:在本次重组完成后 36 个月内，南洋科技将
按照届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子电池
隔膜业务可能形成的同业竞争。”
截至本预案签署日，相关承诺方均切实履行承诺。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司因本次交易新增的医疗胶片业务同中国乐凯、航天科技无同业竞
争。本次交易完成后，乐凯医疗将成为公司的全资子公司。乐凯医疗主营业务为
医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同时经营多种特殊用途胶片的
生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用干式成像仪、工业无损探伤
胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。中国乐凯和航天科技不从事与乐凯医
疗相竞争的经营性业务，亦未控制其他与乐凯医疗业务相竞争的企业。
综上所述，本次交易完成后，除前述乐凯胶片与南洋科技存在从事相同或相
似业务的情况外，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在新增
同业竞争的情况。针对乐凯胶片与南洋科技存在从事相同或相似业务的情况，南
洋科技控股股东和实际控制人均出具解决同业竞争的相关承诺，截至本预案签署
日，相关承诺方均切实履行承诺。
3、减少和避免潜在同业竞争的措施
为消除前述同业竞争情形，避免潜在同业竞争，航天科技作出如下承诺：
“（1）除上述浙江南洋科技股份有限公司投资锂电池隔膜的业务情况外，
本次交易完成后，本公司及所控制的其他单位将不从事与乐凯胶片可能发生同业
竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐凯胶片业务相同或相似的其他任
何企业。
如本公司及所控制的其他单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与
乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组
织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
（2）对于锂离子电池隔膜业务，本公司承诺在 2020 年底之前，促使浙江南
洋科技股份有限公司按照届时有效的国有资产转让程序，处置相关生产线，解决
锂离子电池隔膜业务的同业竞争。
（3）本公司承诺不利用乐凯胶片实际控制人的优势地位，损害乐凯胶片及
其他股东的合法权益。
（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公
司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
140
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有
效。”
为避免同业竞争，中国乐凯作出如下承诺：
“（1）本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不
存在从事与乐凯胶片相同或相似业务的情形，与乐凯胶片不构成同业竞争。
（2）本次交易完成后，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织
不从事与乐凯胶片可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与乐
凯胶片业务相同或相似的其他任何企业。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业
机会，而该等新业务与乐凯胶片业务产生同业竞争的，本公司及所控制的其他公
司、企业或其他经济组织将以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消
除同业竞争。
（3）本公司承诺不利用乐凯胶片控股股东的优势地位，损害乐凯胶片及其
他股东的合法权益。
（4）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公
司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（5）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有
效。”
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东中国乐凯及其下属企业（含乐凯医疗）
在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司
法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，
对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的
披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同
141
乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉
尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，随着乐凯医疗纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标
的公司的关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消；因标的资产
注入上市公司，注入的标的资产与中国乐凯及其下属公司的交易将构成新增关联
交易。
公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，在重组报告书（草案）中
详细分析关联交易的具体变化情况。
3、减少和规范与上市公司关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益最大化的原则，尽量减少关
联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当
的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，航天科技将规范管理与上市公司
的关联交易，特此承诺如下：
“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规
范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或
其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签
订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用实际控制人的优
势地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公
司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片实际控制人期间持续有
效。”
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为进一步规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组
的交易对方中国乐凯出具了承诺函，具体内容如下：
“（1）本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量减少并规
范与乐凯胶片及其控制的其他公司、企业或其他经济组织之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或
其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与上市公司签
订规范的关联交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序，不利用控股股东的优势
地位损害乐凯胶片及其他股东的合法权益。
（2）本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给乐凯胶片及其控制的其他公
司、企业或其他经济组织造成的全部经济损失。
（3）本承诺函自签署之日起于本公司作为乐凯胶片控股股东期间持续有
效。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中国乐凯对上市公司持股比例
进一步提升。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，若不考虑配
套融资，本次交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
中国乐凯 12,723.42 34.11% 25,185.87 50.61%
其他 A 股公众股东 24,575.76 65.89% 24,575.76 49.39%
合计 37,299.17 100.00% 49,761.63 100.00%
本次交易前，上市公司总股本为 37,299.17 万股。根据本次交易方案，本次
发行股份购买资产拟发行 12,462.46 万股股份。在不考虑配套融资的情形下，交
易完成后上市公司总股本为 49,761.63 万股，其中中国乐凯将直接合计持有本公
司 25,185.87 万股股份，持股比例达 50.61%，本次交易完成后，中国乐凯仍为上
市公司控股股东。
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二、标的资产的行业基本情况
标的公司的主营业务为医用干式胶片及其配套设备的研发、生产和销售，同
时经营多种特殊用途胶片的生产和销售业务，旗下产品涉及医用干式胶片及医用
干式成像仪、工业无损探伤胶片、特种高性能膜材料等三大产品体系。
医用干式胶片为标的公司目前的主要收入来源，按照《国民经济行业分类和
代码表》，标的公司属于专用设备制造业，细分行业为医疗仪器设备及器械制造
业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，标的公
司所属的行业为专用设备制造业（分类代码：C35），细分行业为医疗器械制造
业。
（一）行业监管情况
1、主管部门
我国医疗器械行业的主管部门主要为国家药品监督管理局。根据 2018 年 3
月中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》：“组建国家药品监督管理局，
由国家市场监督管理总局管理，主要职责是负责药品、化妆品、医疗器械的注册
并实施监督管理”。在此之前，我国医疗器械行业的原主管部门为国家食品药品
监督管理总局。
2、行业监管体制
（1）医疗器械的分类管理
我国对医疗器械实行分类管理。按风险程度由低到高，医疗器械的管理类别
依次分为第一类、第二类和第三类。第一类是风险程度低，实行常规管理可以保
证其安全、有效的医疗器械。第二类是具有重度风险，需要严格控制管理以保证
其安全、有效的医疗器械。第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制
管理以保证其安全、有效的医疗器械。行业监管部门负责制定医疗器械的分类规
则和分类目录，并根据医疗器械生产、经营、使用情况，及时对医疗器械的风险
变化进行分析、评价，对分类目录进行调整。
（2）医疗器械产品注册与备案管理
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我国对医疗器械实行产品注册与备案管理制度。第一类医疗器械实行产品备
案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。第一类医疗器械产品备案，
由备案人向所在地设区的市级人民政府监管部门提交备案资料。申请第二类医疗
器械产品注册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府监管部门
提交注册申请资料。申请第三类医疗器械产品注册，注册申请人应当向国家药品
监督管理局提交注册申请资料。
（3）市场准入
从事医疗器械生产、经营的企业必须向药品监督管理部门提出申请，通过药
品监督管理部门的审核，获得相应的生产、经营许可证或依照规定进行备案后方
可从事医疗器械的生产、经营活动。药品监督管理部门依据国家药品监督管理局
颁发的《医疗器械生产监督管理办法》和《医疗器械经营监督管理办法》等相关
法律法规，对申请企业的人员资质、厂房环境、设备设施、营业场所、仓储条件
进行审核。
3、产业政策及法律法规
主要行业监管法律、法规及国家产业政策如下：
生效年 主要法律法规及政策 颁布机构
主要法律法规
全国人民代表大会常务
2000 年 中华人民共和国产品质量法（主席令第 33 号）
委员会
医疗器械生产企业质量体系考核办法（国家药品监
2000 年 原国家药品监督管理局
督管理局令第 22 号）
2002 年 医疗器械分类规则（国家药品监督管理局令第 15 号） 原国家药品监督管理局
2014 年 医疗器械监督管理条例（国务院令第 650 号） 国务院
医疗器械生产监督管理办法（国家食品药品监督管 原国家食品药品监督管
2014 年
理总局令第 7 号） 理总局
医疗器械经营监督管理办法（国家食品药品监督管 原国家食品药品监督管
2014 年
理总局令第 8 号） 理总局
医疗器械注册管理办法（国家食品药品监督管理总 原国家食品药品监督管
2014 年
局第 4 号令） 理总局
医疗器械生产质量管理规范（国家食品药品监督管 原国家食品药品监督管
2015 年
理总局公告 2014 年第 64 号） 理总局
主要政策
2015 年 全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020 年） 国务院办公厅
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生效年 主要法律法规及政策 颁布机构
国务院关于印发《中国制造 2025》的通知（国发
2015 年 国务院
[2015]28 号）
2015 年 全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年） 国务院
2016 年 《“十三五”规划纲要》 全国人民代表大会
2017 年 “十三五”深化医药卫生体制改革规划 国务院
（二）行业发展基本情况
医疗器械行业作为与人类生命健康密切相关的高技术产业，将传统工业与生
物医学工程、电子信息技术和现代医学影像技术等高新技术相结合，具有多学科
交叉、知识密集、资金密集等特点。
1、全球医疗器械市场概况
随着全球经济持续稳定发展，人们健康意识不断提高，健康问题已成为全球
热点，人们对高质量的医疗需求越来越大，从而推动全球医疗器械市场蓬勃发展。
此外，随着电子技术的发展，先进医疗器械在医院得到了广泛使用，医疗器械的
更新换代也不断加快，促进了医疗器械行业快速发展。
根据 EvaluateMedTech 的测算，2016 年全球医疗器械市场规模为 3,980 亿美
元，到 2020 年，全球医疗器械市场规模预计将达到 5,300 亿美元。从区域来看，
美欧日等发达国家和地区的医疗器械产业发展时间早，对医疗器械产品的技术水
平和质量要求较高，市场需求以新产品的升级换代为主，市场规模庞大，增长稳
定。而以中国为代表的新兴市场是全球最具潜力的医疗器械市场，产品普及需求
与升级换代需求并存，近年来的增长速度高于世界平均水平。
2、国内医疗器械市场概况
医疗器械行业是我国重点支持的战略新兴产业，发展前景广阔。根据《2017
中国健康产业蓝皮书》的数据，2017 年中国医疗器械市场规模约 4,450 亿元，预
计 2019 年市场规模将达到 6,000 亿元左右。
国内医疗器械市场规模
单位：亿元
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与国际市场相比，中国医疗器械市场还有巨大的成长空间。发达国家医疗器
械市场规模已与同期药品市场规模相当，而中国医疗器械市场规模与同期药品市
场规模相比还有较大差距。随着中国老龄化、城镇化及医疗器械国产化的加速，
以及慢性病发病率的不断提高，医疗器械需求将不断释放，从而推动医疗器械市
场快速发展。
此外，随着全球制造业产能转移以及国内医疗器械制造水平的提升，我国生
产的医疗器械产品在国内的竞争力逐渐增强，目前已经成为医疗器械的重要出口
国，医疗器械出口规模逐年提升。根据中国海关数据统计，2017 年我国医疗器
械出口总额达到 217.03 亿美元，较 2016 年上涨 5.84%，达历史新高。
3、标的公司所属细分市场——医学影像行业基本情况
医学影像行业是医疗器械行业中规模最大的细分市场，包括医学影像设备、
耗材及影像诊断服务，标的公司的主要产品医用干式胶片作为 CT、MRI 等医学
影像设备的专用耗材，亦属于医学影像细分市场。医学影像对于许多临床疾病的
诊断具有决定性作用，近年来不断攀升的医疗需求也带动医学影像行业迅速发
展，根据 EvaluateMedTech 的数据，全球医学影像行业 2016 年市场规模为 392
亿美元，至 2022 年将增长到 488 亿美元，年增速大约为 3.4%。根据 2017 年发
布的《中国健康产业蓝皮书》，医疗影像行业占我国医疗器械行业约 38%的份额，
近年来市场规模亦呈上升趋势。
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整体来看，随着全球人口自然增长、人口老龄化程度提高及群众健康意识的
增强，医疗器械行业及其下属医学影像行业的需求将稳定增长，市场规模将持续
扩张。
（三）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）全球人口老龄化趋势的加剧、慢性病发病率提升及自身健康意识的提
高促进医疗器械刚需增长
随着全球经济的增长，人口老龄化问题已经成为全球性问题，老年人口的医
疗需求远远大于一般人群；同时，随着环境问题日益严重，生活习惯的改变，心
脑血管疾病、恶性肿瘤等慢性病发病率逐年提升，疾病治疗及诊断需求逐渐提升。
随着全球经济的增长，人均可支配收入不断增长、人们生活水平不断提高，健康
意识也逐渐提升，对高质量医疗服务的需求也不断增长。此外，由于药物治疗普
遍有副作用，以预防为主的医疗理念逐渐深化，在实际诊疗中加强了医疗诊断设
备的推广使用。在以上因素的驱动下，医疗服务的刚性需求将不断释放，从而推
动医疗影像设备等医疗器械市场快速发展。
（2）科学技术的进步、医疗水平的提升推动行业发展
技术进步是医疗器械行业发展的重要动力。医疗器械行业集医疗技术、高端
装备制造技术、计算机技术等多学科于一体，随着该等技术的发展，医疗器械产
品的性能不断提升、应用领域逐渐扩大，也促进了医疗器械设备的更新换代，并
创造新的市场需求。
（3）国家政策、法规支持医疗器械行业发展
①新医改促进基层医疗市场扩容，释放需求
2009 年以来，新医改拉开序幕，国家分别颁布《中共中央、国务院关于深
化医药卫生体制改革的意见》（中发[2009]6 号）和《医药卫生体制改革近期重
点实施方案（2009 年-2011 年）》（国发[2009]12 号），确立了深化医药卫生体
制改革的总体目标。新医改实施至今，已基本建立起健全的基本公共服务体系，
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完善了覆盖城乡居民的社会保障体系及基本医疗制度，促进了基层医疗市场的需
求释放。2015 年《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020 年）》对全国医
疗卫生资源的配置和覆盖率做了具体的规划，有望进一步释放医疗器械行业的市
场需求。
②政策引导促进国内市场进口替代
2015 年 4 月 26 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发深化医药卫
生体制改革 2014 年工作总结和 2015 年重点工作任务的通知》（国办发[2015]34
号），要求公立医院优先配置使用国产医用设备和器械，加快推进重大新药创制
和医疗器械国产化工作。随着国产医疗器械国产化进程的进一步开展，国内市场
进口替代需求将不断加大。另外，随着我国医疗器械行业的快速发展，国产医疗
器械与进口产品的差距不断缩小，高性价比的优势在国内市场上将更为凸显。
③第三方医疗诊断机构的普及
国家卫计委 2016 年 8 月 12 日出台《医学影像诊断中心基本标准和管理规范
（试行）》的通知，文件明确了医学影像诊断中心的重要地位。通知明确提出，
鼓励医学影像诊断中心形成连锁化、集团化，独立医学影像中心迎来发展良机。
独立医学影像中心能够缓解患者看病难的现状，一定程度上有助于补齐基层医院
因设备落后、诊断能力薄弱的短板，符合医学影像行业的发展趋势。
2、不利因素
（1）医用胶片产品出口的壁垒较高
医疗器械作为关系人类生命健康的特殊商品，各国政府对其市场准入有着严
格的规定和管理，如美国的 FDA 注册和欧盟的 CE 认证等，技术水平较低的国
外医疗器械企业难以取得该等注册或认证，因此构成一定的技术壁垒。此外，部
分国家对本土医疗器械企业有一定的保护政策，准入门槛更高，构成一定的政策
壁垒，增加了标的公司拓展海外市场的难度。
（2）国产医疗器械技术及品牌劣势
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迄今为止，医疗诊断设备的不少关键技术仍被国外知名品牌垄断，我国医疗
诊断行业的总体技术水平和国外仍存在一定的差距。国外医疗影像设备制造商资
金雄厚、技术先进、人才集中，在高端医疗影像设备的研发上拥有丰富的技术和
经验，具有资金优势和品牌优势，将会给我国本土医疗器械企业带来较大的竞争
压力。
（四）行业的主要进入壁垒和障碍
1、技术壁垒
医疗影像行业作为将传统工业与电子信息技术和现代医学影像技术等技术
相结合的高科技行业，与传统工业相比具有更高的技术含量。由于大部分核心技
术属于专利技术或非专利专有技术，难以直接从市场中获得或借鉴，相关技术需
要经过长时间的市场实践和自身积累才能掌握。
2、市场准入壁垒
我国对医疗器械的生产、经营实行严格的准入制度，国家药品监督管理局对
医疗器械产品实行注册制度管理。相关法律法规对医疗器械生产、经营企业的人
员资质、厂房环境、设备设施、营业场所、储存条件等要求较高。从事医疗影像
相关设备、器械生产、经营的企业一般须向药品监督管理部门提出申请，获得相
应的生产、经营许可后方可从事相关业务。依据相关法律法规，其产品的注册也
较为复杂，在我国境内销售、使用的产品均应依照相关规定申请注册或进行备案，
未获准注册/备案的产品不得销售、使用。
3、市场渠道壁垒
医疗器械的销售涉及地域较广、专业性较高，因此行业内公司大多采取经销
模式向客户进行销售。经销商除获得医疗器械经营企业许可证外，还需具备一定
的营销能力和渠道资源，为客户提供专业化的服务。新进入企业通常较难在短时
间内在全国范围内建立起有效的经销渠道，形成足够规模的经销网络。此外，医
疗卫生系统的招标条件一般较高，需要靠具有实力的经销商打通渠道并依靠产品
的历史口碑赢得青睐，新进入者往往不具备成熟的销售条件。
（五）行业的技术特点、经营模式分析
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1、行业的主要技术特点
医疗器械产业作为将传统工业与生物医学工程、电子信息技术和现代医学影
像技术等技术相结合的高科技行业，综合了医学、材料学、机械制造、电子工程
等多种学科，与传统工业相比具有更高的技术含量，因此也形成了较高的准入门
槛。医疗器械行业是全球典型的技术创新推动型行业，同时市场的需求呈现多元
化趋势，因而行业须持续增加研发投入，不断进行产品技术升级，以满足市场的
需求。
当前我国医疗器械行业经过不断发展，已经积累、掌握了丰富的技术经验，
部分企业亦在各自的细分市场取得较高的市场地位，但与国际先进的医疗器械企
业相比，我国医疗器械行业整体来看在产品的实用性、稳定性等方面还存在一定
差距，在高端产品的竞争上仍逊于国际品牌，目前在大多数医疗器械细分市场上，
包括医疗影像行业，国际品牌仍占主导地位。
2、经营模式分析
医疗器械行业生产企业大多以直销和经销相结合的营销模式，主要以经销模
式为主，经销模式是国内医疗器械公司的主流销售模式，主要因为医疗器械产品
的目标客户数量大、分布广泛，经销模式可以拓宽企业的销售渠道，增强市场推
广能力，实现更及时的售后服务，从而达到短时间内形成销售、快速占领市场的
目的。在充分利用经销商优质的资源以及营销渠道的同时，通过直销模式能与终
端客户直接接触，更多了解终端客户的差异化需求，以推动产品的技术升级。
（六）行业的周期性、季节性和区域性特征
医疗器械行业属于与人类生命健康关系密切的行业，需求刚性较强，经济的
周期性波动不会对医疗器械行业发展产生重大影响，行业的抗风险能力较强。医
学影像行业作为医疗器械行业的主要细分行业之一，同样具备较强的刚性需求，
因此不存在较明显的周期性波动。医疗器械行业亦不存在明显的季节性。
受到区域人口密度、经济水平发达程度、医疗机构地区分布以及消费水平等
因素的影响，不同区域对医疗器械的需求有所不同。北京、上海、深圳、广州等
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医疗资源集中的一线城市及东部沿海经济水平相对较为发达的地区对医疗器械
的需求较为集中，有一定区域性。
（七）所处行业与上、下游行业之间的关联性
医疗器械行业上游行业主要包括电子制造、机械制造、生物化学、化工等行
业；下游为各级医疗机构等终端用户，包括各级医院、第三方医疗机构等。
标的公司所属细分市场——医学影像行业的上游主要为加工件生产商、电子
元器件生产商、化学工业品生产商，为生产提供必要的生产设备、配件及原材料，
下游主要为医疗器械流通行业及各类医疗机构。
上游行业的进步对医学影像行业的发展至关重要。电子行业为医学影像行业
提供电子元件、电路板、显示屏等零部件，化学行业为医学影像行业提供工业化
学品，材料行业则主要为满足设备和耗材的生产和制造提供特殊材料需求。
行业下游主要为医疗器械流通行业，终端主要为各类医疗机构，为大众提供
预防、诊疗和康复等医疗服务。医疗卫生行业受国家政策，国民经济发展水平、
人口老龄化及疾病谱的改变等宏观因素影响较大，在医疗改革及医疗器械国产化
等政策的推动下，行业需求得到有效扩充，反向推动了医疗影像行业的发展。
三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位
（一）标的资产的核心竞争力和行业地位
1、核心竞争力
（1）技术优势
技术优势：乐凯医疗拥有深厚的技术积累，凭借在银盐感光材料领域的长期
耕耘，掌握了“微粒、成膜、涂层”三大核心技术，在摄影技术进入数字化时代
后，乐凯医疗迅速调整业务方向，在热敏成像领域大力投入，取得了重大突破，
目前乐凯医疗已掌握了“微胶囊制备、影像色调调控、感热性能控制、涂布成膜、
保护层技术”等热敏影像核心技术，是国内医用干式胶片研发、生产能力的龙头
企业。
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（2）品牌优势
乐凯医疗是国内医用干式胶片的龙头企业，经过多年的市场开拓与客户积
累，乐凯品牌医用干式胶片凭借过硬的产品品质、极高的产品性价比与优异的客
户服务，在行业内树立了良好的品牌形象，已成为医用干式胶片市场上的知名品
牌，拥有一批以三甲医院为主的优质客户群体，客户对乐凯品牌的满意度、信任
度和忠诚度较高，为标的公司业务的持续发展提供了保障。
（3）品质优势
乐凯医疗通过自主研发，不断改进医用干式胶片的生产工艺，同时根据客户
反馈持续调整升级产品特性，多年来始终保持产品品质的稳定性及一致性，旗下
产品普遍拥有灰雾小、清晰度高、色调明快、使用方便的特点，加上产品的定价
普遍比国外品牌同类产品低，获得了市场的普遍认可。
（4）研发优势
乐凯医疗高度重视研发投入，现有一支近 50 人的科研团队进行不同类型的
医用干式胶片的质量改进、成本控制和新产品研发工作。此外，标的公司积极引
进外部资源，推动研发工作开展。乐凯医疗与吉林大学合作成立了联合实验室，
以国家“千人计划”特聘专家为主导，推动前沿技术的产业化试验，并且先后聘
请了外国专家协助进行技术攻关，研发工作取得显著成效，旗下“KX410 型医
用干式胶片”产品荣获 2010 国家重点新产品荣誉。
2、行业地位
由于医用干式胶片生产技术及渠道的限制，国内医用干式胶片市场市场集中
度较高，目前在国内销售的医用干式胶片品牌主要为锐柯、爱克发、富士和乐凯
等，其中，乐凯为医用干式胶片国产品牌的龙头企业，占据较为稳固的市场地位。
医用干式胶片因其技术含量高，生产工艺复杂，成品率低，造成其市场准入门槛
较高，预计未来很长一段时间内，国内外市场供应商将保持以锐科、爱克发、富
士，以及乐凯医疗少数几家厂商为主的局面。在医疗器械国产化的浪潮以及贸易
摩擦不断加剧的背景下，作为国内领先的医疗胶片服务商，乐凯医疗的市场地位
将受益于进口产品替代和市场集中度提升。
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（二）本次交易后公司的行业地位
本次重组前，上市公司主营业务为图像信息材料、新能源材料产品的研发、
生产和销售，主要产品包括太阳能电池背板、彩色相纸、喷墨打印纸、信息影像
材料加工用药业、锂离子电池隔膜等。
通过本次重组，中国乐凯将旗下优质医疗资产注入上市公司，鉴于标的公司
是中国医用干式胶片和工业探伤胶片的龙头企业，上市公司在影像材料领域的实
力得到进一步增强，产品范围在传统影像材料的基础上新增医疗影像材料、工业
探伤影像材料及航空航天等特殊影像材料产品，上市公司图像信息材料产品的应
用领域得到有效补充，将巩固和提升上市公司在图像信息材料的行业地位，加速
实现成为国内领先的图像信息材料服务商的战略目标。
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第九章 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司 A 股在首次作出决议前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达
到《128 号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司首次作出决议前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积
极主动进行内幕信息管理，本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报
告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人
员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在
因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
2018 年 9 月 6 日，中国乐凯召开董事会，审议通过了本次交易方案。
2018 年 9 月 26 日，航天科技召开董事会，审议通过了本次交易方案。
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2018 年 10 月 26 日，本次交易方案已获国务院国资委预审核通过。
2018 年 10 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了本次交易方案及相关议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、标的资产评估报告取得航天科技备案；
2、上市公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
3、本次交易方案获得航天科技关于本次重组的批准；
4、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易方案获得中国证监会的核准。
本次交易能否通过上述备案、审批及核准存在不确定性，就上述事项取得相
关批准或核准的时间也存在不确定性，因此本次重组存在审批风险。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者
关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审
议相关事项，编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并
提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露的内容为准。
（四）交易标的估值风险
本次交易中，标的公司的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出
具并经航天科技备案的评估报告的评估结果确定。以 2018 年 9 月 30 日为评估基
准日，本次交易的标的资产的预估值为 64,555.52 万元，增值率为 150.09%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
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相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果
及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估
值风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将实现医疗板块业务布局。
交易完成后上市公司对标的公司实际整合尚需一定时间，因此上市公司能否通过
整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥与本次交易标的之间的协同效应仍
然具有不确定性。鉴于上述情况，上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业
务整合效果不佳的风险。
（六）业绩承诺实现的风险
本次重组拟置入的标的公司的评估值采用收益法评估结果。根据中国证监会
相关法规要求，相关交易对方承诺在重组实施完毕当年及其后两年（2018 年、
2019 年、2020 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间顺延）内
的每一个会计年度，截至当期期末累积实现净利润数总和（净利润以扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次重组完
成后乐凯胶片追加投资带来的收益及其节省的财务费用）不低于评估机构出具的
并经航天科技备案的《资产评估报告》所预测的截至当期期末累积净利润总和，
否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的约定对乐凯胶片进行补偿。
受各种原因的影响，可能出现标的公司在承诺期内实现的净利润未能达到承
诺值的情况。尽管交易双方约定的盈利预测补偿方案能够在较大程度上保障上市
公司及广大股东的利益，但如果标的公司经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，
进而影响交易完成后上市公司的整体经营业绩和盈利水平，将可能对上市公司股
东利益造成不利影响，提请投资者注意风险。
（七）募集配套资金投资项目风险
本次重组拟同时募集配套资金用于标的公司在建项目建设及支付中介机构
费用及其他相关费用。公司拟在中国证监会核准本次重组后，采用询价方式向不
超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不
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超过 35,000.00 万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行
为的实施。
受股票市场波动、监管政策导向、特定投资者认购能力等因素影响，募集配
套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预
期的情形下，公司将以自筹资金方式解决，将在一定程度上增加公司的财务费用，
影响公司未来盈利能力及财务风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业监管和产品备案的风险
我国对医疗器械产品的生产及经营均制定了严格的持续监督管理制度，根据
我国医疗器械分类管理体系，标的公司主要产品属第一类医疗器械范畴，实行产
品备案管理制度。未来若标的公司不能满足相关国家医疗器械监督管理部门的有
关规定而导致产品备案、生产经营许可被暂停或取消，或者国家法律、法规的改
变如果导致标的公司日后无法取得监管部门的产品备案和生产经营批准，抑或无
法满足改变后相关法律法规的要求，将对标的公司的生产经营及财务状况产生不
利影响。
（二）产品研发的风险
标的公司所处的医疗器械行业是全球典型的技术创新推动型行业，同时市场
的需求呈现多元化趋势，因而必须不断投入资金和人员到新产品的开发、研发和
更新换代，以满足市场的需求，从而保持市场竞争优势。由于对未来市场发展趋
势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，尽管标
的公司已建立较为完善的研发体系及研发团队，标的公司仍可能面临新技术、新
产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对标
的公司的生产经营及业绩的持续增长带来不利的影响。
（三）市场竞争加剧的风险
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由于医用干式胶片生产技术及渠道的壁垒限制，国内医用干式胶片市场集中
度较高，目前在国内销售的医用干式胶片品牌主要为锐柯、爱克发、富士和乐凯，
其中，锐柯、爱克发以及富士均为国外厂商品牌，乐凯为国内医用干式胶片龙头
品牌，占据稳固的市场地位。但是随着行业新进入者的不断增加，市场竞争将很
可能进一步加剧，进而可能影响标的公司的市场份额和盈利水平
乐凯医疗必须紧跟行业发展趋势，提高产品创新与研发实力以及管理水平，
方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。尽管标的公司目前医用干
式胶片等产品具有可观的竞争优势，但如果未来无法准确把握行业发展趋势或无
法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，面临现有市场份额及盈
利能力下降的风险。
（四）产品集中和需求替代的风险
报告期内，标的公司的销售收入主要来自医用胶片的销售。若未来医用胶片
市场发生重大波动，或者由于竞争对手新一代产品的推出导致标的公司现有产品
竞争优势丧失，或者由于新技术的发展催生替代产品的出现导致市场对标的公司
生产的医用胶片的需求大幅减少，标的公司的生产经营和盈利能力都将受到不利
影响。
（五）销售渠道的风险
标的公司采用经销模式进行销售，主要系标的公司主要产品的目标客户数量
大、分布广泛，经销模式可以拓宽标的公司的销售渠道，增强市场推广能力，实
现更及时的售后服务，从而达到短时间内形成销售、快速占领市场的目的。
虽然标的公司会对经销商的能力与资质进行严格审核，但由于无法对经销商
的实际运营进行直接控制，存在因经销商销售或售后服务不当产生的品牌声誉风
险，可能导致标的公司承担相应的赔偿责任，对生产经营将产生不利影响。
（六）专利和技术被侵犯的风险
标的公司非常注重对专利和专有技术的保护，截至本预案签署日，标的公司
已申请的专利还未出现第三方的侵权行为。但是，如果出现任何侵犯标的公司专
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利的情形或标的公司高级管理人员及研发人员发生泄露机密信息的行为，均可能
会对标的公司的发展造成不利影响。
（七）核心技术人才流失风险
随着标的公司所处行业市场竞争的不断加剧，市场对专业技术人才的竞争也
将日趋激烈，在当前开放且竞争激烈的市场环境下，核心技术人才拥有更多的职
业选择机会，标的公司可能面临人才流失的风险。尽管标的公司目前培养了一支
高素质且较为稳定的骨干队伍，为其提供相对稳定的发展平台，并建立了相配套
的激励机制。但若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心技术人才
的流失，从而对标的公司的业务及长远发展造成不利影响。
（八）主要原材料价格波动风险
乐凯医疗生产经营的原材料主要为石油化工产品。近年来随着环保要求的不
断提高，乐凯医疗主要原材料的市场供应减少，价格呈显著上涨趋势。若未来原
材料价格进一步提高，且公司未提前储备充足的原材料，或不能通过调价等方式
将原材料成本上涨传导给下游消费市场，将导致公司生产经营和盈利能力受到一
定不利影响。
（九）租赁生产经营场所的风险
乐凯医疗目前的厂房、办公及研发场所均为租赁取得，具体参见本预案“第
四章 标的资产基本情况”之“十、合法合规性说明”之“（二）土地、房产权
属情况”。标的公司租赁的土地及房产中，除位于乐凯南大街 6 号院的影像涂布
车间和用于办公、仓储的 3 处房产，以及位于青羊工业集中发展区 T 区 12 栋 4
楼的房产权属证书尚在办理过程中，其余土地及房产均取得了权属证书。
为保证标的公司持续和稳定的使用相关房产及土地，中国乐凯出具承诺如
下：
“1、若乐凯医疗或其指定的第三方因租赁的土地、房产存在瑕疵等原因无
法按照租赁合同约定正常使用，并因此而遭受任何损失，包括但不限于因第三人
主张权利或行政机关行使职权导致乐凯医疗或其指定的第三方无法正常使用该
等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该等土地或房屋被有
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权的政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外支出的；或者因该等土
地或房屋租赁事宜被有权的政府部门处以罚款的，本公司予以全额现金补偿。
2、乐凯医疗或其指定的第三方租赁本公司占有的土地、房产；其中无证房
产所在宗地系本公司合法拥有的土地使用权，该等房产不存在被拆除或收回的风
险。乐凯医疗或其指定的第三方对租赁的本公司的土地、房产拥有优先租赁权及
租赁期限决定权。”
尽管作出上述安排，但不排除存在房屋租赁政策或房屋产权瑕疵变化导致房
屋无法租赁、房屋所在地房屋租赁市场公允价格变化导致租赁成本上升、标的资
产经营规模迅速增长导致租赁所需房产面积相应增加、房屋租赁协议到期之后不
能续签或出租方违约收回租赁场地等风险，如出现上述风险将对标的资产正常经
营活动产生不利影响。
（十）军品资质的风险
报告期内，乐凯医疗主要通过与中国乐凯合作开展业务方式从事少量军品生
产业务，主要为某型号特种膜材料的生产，2016 年及 2017 年相关业务占乐凯医
疗的收入占比分别为 0.55%和 2.95%，占乐凯医疗主营业务比重较低。
截至本预案签署日，乐凯医疗已经取得《武器装备质量体系认证证书》，其
余《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册
证书》根据相关法规尚在办理过程中。在乐凯医疗办理相关资质的过渡期内，中
国乐凯将延续以往经营模式直接与客户签订业务合同，乐凯医疗与中国乐凯合作
开展相关业务。
就乐凯医疗后续取得上述经营资质以及过渡期间的业务开展安排事宜，中国
乐凯作为标的公司的控股股东，现出具如下承诺：
“1、本公司将协助乐凯医疗于本承诺出具之日起三年内办理取得军品业务
所需的经营资质，包括《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及
《装备承制单位注册证书》等，因相关法律法规、政策的调整，无需办理的除外。
2、自本承诺出具之日至乐凯医疗取得所需的全部军品业务经营资质期间（以
下简称“过渡期间”），乐凯医疗将通过与本公司合作开展业务方式进行正常生
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产经营，本公司除收取必要的管理费外，在收到任何实际属于乐凯医疗的款项后，
将立即、全额支付给乐凯医疗；在乐凯医疗取得相关经营资质后，将独立开展相
关业务。
3、若过渡期间的上述业务开展方式被行业主管部门禁止，由此导致乐凯医
疗或乐凯胶片遭受损失的，本公司将承担赔偿责任。
4、乐凯医疗若因享有军品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增
值税款及附加税金，或乐凯医疗因此受到罚款或遭受其他损失的，本公司将承担
补缴及补偿责任。
5、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致乐凯医疗或乐凯胶片受到
损失，本公司将依法承担相应赔偿责任，并在该等损失确定后的 30 日内全额支
付给乐凯医疗或乐凯胶片。”
尽管上述业务占乐凯医疗营业收入比例较低，且中国乐凯作出的承诺能够在
较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，但仍不排除后续标的公司无法顺利
取得上述经营资质，对标的公司及上市公司业绩产生不利影响的可能性。
（十一）所得税优惠变动风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。乐凯医疗目前持有河北省科学技术厅、河北省
财政厅、河北省国家税务局和河北省地方税务局于 2017 年 10 月 27 日核发的编
号为 GR201713000574 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠
政策，或者由于乐凯医疗自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将
对乐凯医疗的业绩和盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）大股东控制风险
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本次交易前，中国乐凯持有上市公司 34.11%的股份，是上市公司控股股东。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情形下，预计中国乐凯持股比例
将进一步上升，仍为上市公司控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行
使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股
东利益产生不利影响。中国乐凯已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦
将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独
立性，维护公司及全体股东的合法权益。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻
性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风
险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独
立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
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第十章 其他重大事项
一、预案公告前 6 个月内二级市场核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关
人员在本次重组首次作出决议前六个月至预案披露之前一日期间持有和买卖上
市公司 A 股股票（证券简称：乐凯胶片，证券代码：600135）的情形进行自查。
自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组交易对方及标的公司，以及其各
自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知
悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
由于本次交易为非停牌交易，相关人员买卖上市公司股票的情况将在本次董
事会决议公告后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行查询，自查
情况将在本次重组预案修订稿中予以披露。
二、担保与非经营性资金占用
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交
易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用
而损害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方
面加强资产、人员、管理整合，按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定，
确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金
占用而损害上市公司利益的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前，本公司以及本公司的全资、控股合营企业不存在对本公司的控
股股东及其关联企业提供担保的情况。
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本次交易完成后，不会因为本次交易导致本公司为控股股东及其关联方提供
担保的情形。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情
况。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司就资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《128 号文》第五条相
关标准进行以下说明：
上市公司自 2018 年 10 月 30 日披露方案预案。根据《128 号文》第五条的
相关规定，公司股票预案披露前 20 个交易日内累计涨跌幅计算如下：
项目 2018 年 10 月 29 日 2018 年 9 月 21 日 涨跌幅
股票收盘价 5.42 6.84 -20.76%
上证综指收盘值 2,542.10 2,797.48 -9.13%
中信基础化工（CI005006.WI） 3,387.62 3,944.45 -14.12%
剔除大盘因素影响涨幅 - - -11.63%
剔除同行业板块行业因素影
- - -6.64%
响涨幅
数据来源：Wind 资讯
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价自预案披露前 20
个交易日内累计涨跌幅未达到 20%，不满足《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准，不构成异常
波动情况。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持
计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
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上市公司控股股东中国乐凯已就本次交易出具关于本次重组的原则性意见，
具体如下：
“本次交易主要是乐凯胶片收购中国乐凯旗下优质医疗业务资产，进一步完
善产业布局，提升上市公司核心竞争力。通过本次交易，一方面能够大幅提升上
市公司盈利能力，增强上市公司风险抵御能力，有效保护上市公司中小股东利益；
另一方面标的公司借助上市平台资本运作优势，亦可同步提升营收规模，保障优
质资产的可持续发展，进而实现业务协同、战略共赢的发展目标。
本公司同意乐凯胶片本次交易，并将支持乐凯胶片本次交易的实施。”
（二）控股股东的股份减持计划
根据上市公司控股股东中国乐凯的说明，中国乐凯自本预案签署日起至本次
交易实施完毕期间，不存在对乐凯胶片的股份减持计划。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规
定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《乐凯胶片股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件进行了审慎核查，认
为：“乐凯胶片本次重组符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文
件的规定和中国证监会的要求；预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、
法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本次交易的标的
资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害乐凯胶片
及非关联股东合法权益的情形；本次重组的实施将有利于提高上市公司资产质量
和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公
司及全体股东的利益。”
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
此外，公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份，自发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议
转让或其它方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如乐凯胶片股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，中国乐凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将
在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
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此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完
成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，中国乐凯基于本次交易享有的乐凯胶片送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，中国乐凯将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金
本次交易配套融资中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股
份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
四、其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方中国乐凯已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的
法律责任。在本次交易完成后控股股东中国乐凯将继续保持上市公司的独立性，
在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规
定，规范运作上市公司。
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乐凯胶片股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经
核准的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事成员签名：
滕方迁 郑文耀 王一宁
王英茹 任守用 侯景滨
李新洲 梁建敏 田昆如
乐凯胶片股份有限公司
2018 年 10 月 29 日
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（本页无正文，为《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》之盖章页）
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2018 年 10 月 29 日
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