乐凯胶片：独立董事2018年年度述职报告2019-03-27
乐凯胶片股份有限公司
独立董事2018年年度述职报告
2018年度，我们作为乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格依照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公
司章程》、《独立董事工作细则》等法律法规和规范性文件的要求，积极出席相
关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，关注全体股东尤其是中小
股东的合法权益，切实履行了独立董事职责和义务。现将主要情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会现任独立董事三名，个人情况如下：
李新洲先生，生于 1964 年 4 月，硕士研究生，高级工程师，中共党员。1987
年 9 月毕业于合肥工业大学计算机专业，历任中国新闻社技术部技术员、中国新
闻社香港分社主任、中国新闻社中新网副主任、美国侨报、美国中文电视网络运
营总监等职务，现任中国新闻社图片网络中心主任、中新雅视文化发展有限公司
总经理。
梁建敏先生，出生于1962年12月，大学本科学历，高级工程师，中共党员。
2007年7月至2012年12月任首创证券有限公司研究总监，2013年1月至2014年12
月任中国上市公司市值研究中心副主任，青岛赢隆资产管理有限公司总经理，现
任上海镕畿投资合伙企业风控及合规总监。
田昆如先生， 出生于1966年4月，汉族，博士，会计学教授，中共党员。1989
年7月至2001年10月，历任天津财经大学助教、讲师、副教授；现任天津财经大
学教授。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
1、报告期内，我们参与的董事会情况如下：
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东
姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 大会次数
李新洲 9 9 0 0 2
梁建敏 9 9 0 0 2
田昆如 9 9 0 0 2
2、报告期内，我们认真审议并通过如下议案，议案通过率100%。
七届十三次 1 关于组织机构调整的议案
董事会 2 修订《公司章程》部分条款的议案
1
1 关于投资设立全资子公司的议案
七届十四次 2 关于向子公司推荐执行董事、监事的议案
董事会 3 关于建设航天乐凯新材料工业园园区配套综合楼项目的议案
4 关于会计政策变更的议案
1 公司 2017 年年度总经理工作报告的议案
2 公司 2018 年经营方针的议案
3 公司 2018 年经营计划的议案
4 公司 2017 年年度财务决算报告的议案
5 公司 2018 年年度财务预算方案的议案
6 公司 2017 年年度利润分配预案的议案
7 公司 2017 年年度独立董事工作报告的议案
8 公司董事会审计委员会 2017 年年度履职情况报告的议案
9 公司 2017 年年度报告及其摘要的议案
10 公司 2017 年年度董事会工作报告的议案
11 公司 2017 年年度内部控制自我评价报告的议案
七届十五次
公司 2018 年年度日常关联交易事项的议案（关联董事回避表
董事会 12
决）
为汕头乐凯胶片有限公司向工商银行申请 5000 万元人民币
13
综合授信提供担保的议案
14 关于公司 2018 年度申请银行授信额度的议案
关于公司 2018 年度向航天科技财务有限责任公司申请集团
15
授信额度的议案（关联董事回避表决）
16 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
公司 2017 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
17
的议案
18 任守用董事 2017 年年度薪酬的议案（任守用董事回避表决）
19 关于召开 2017 年年度股东大会的议案
1 公司 2018 年第一季度报告的议案
七届十六次 关于投资建设高性能锂离子电池 PE 隔膜产业化建设扩建项
2
董事会 目的议案
3 关于公司总经理代行总会计师职务的议案
1 关于申请银行授信额度的议案
七届十七次
2 关于调增闲置募集资金现金管理额度的议案
董事会
3 关于修订《关联交易管理制度》的议案
1 聘任观趁女士为公司总会计师的议案
关于续聘中勤万信会计师事务所为公司 2018 年度财务报表
2
七届十八次 审计机构及其报酬的议案
董事会 关于续聘中勤万信会计师事务所为公司 2018 年度内部控制
3
审计机构及其报酬的议案
4 关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
1 关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案
七届十九次
关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
董事会 2
报告的议案
2
3 关于组织机构调整的议案
4 关于新增日常关联交易的议案(关联董事回避表决)
关于向保定市乐凯化学有限公司增资扩股的议案(关联董事
1
七届二十次 回避表决)
董事会 2 关于向保定市乐凯化学有限公司推荐董事人选的议案
3 关于向汕头乐凯胶片有限公司委派监事的议案
七届二十一
1 公司 2018 年第三季度报告的议案
次董事会
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法
1
律、法规规定的议案（关联董事回避表决）
关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案（关联
2
董事回避表决）
3 关于本次交易构成关联交易的议案（关联董事回避表决）
逐项审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
4
关联交易方案的议案（关联董事回避表决）
4.1 本次发行股份购买资产（关联董事回避表决）
4.1.1 交易对方（关联董事回避表决）
4.1.2 标的资产（关联董事回避表决）
4.1.3 标的资产的定价依据和交易价格（关联董事回避表决）
4.1.4 发行股份的种类和面值（关联董事回避表决）
4.1.5 发行方式（关联董事回避表决）
4.1.6 发行对象及其认购方式（关联董事回避表决）
4.1.7 定价基准日、发行价格及定价方式（关联董事回避表决）
4.1.8 发行数量（关联董事回避表决）
4.1.9 过渡期间损益安排（关联董事回避表决）
七届二十二
4.1.10 标的资产的交割及违约责任（关联董事回避表决）
次董事会
4.1.11 股票锁定期（关联董事回避表决）
4.1.12 发行前滚存未分配利润安排（关联董事回避表决）
4.1.13 上市地点（关联董事回避表决）
4.1.14 决议有效期（关联董事回避表决）
4.2 本次募集配套资金（关联董事回避表决）
4.2.1 发行股票的种类和面值（关联董事回避表决）
4.2.2 发行方式和发行时间（关联董事回避表决）
4.2.3 发行对象和认购方式（关联董事回避表决）
4.2.4 募集配套资金金额（关联董事回避表决）
4.2.5 发行股份的定价原则及发行价格（关联董事回避表决）
4.2.6 发行数量（关联董事回避表决）
4.2.7 限售期（关联董事回避表决）
4.2.8 募集资金用途（关联董事回避表决）
4.2.9 滚存利润安排（关联董事回避表决）
4.2.10 上市地点（关联董事回避表决）
4.2.11 决议有效期（关联董事回避表决）
5 关于审议《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集
3
配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案（关联董事回避
表决）
关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案（关
6
联董事回避表决）
关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案（关联
7
董事回避表决）
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
8
件的有效性的说明（关联董事回避表决）
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
9 一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案（关联董事回避表决）
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
10
十三条规定的议案（关联董事回避表决）
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
11
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
12 关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
关于提请股东大会同意中国乐凯集团有限公司免于以要约方
13
式增持公司股份的议案（关联董事回避表决）
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资
14 产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案（关联董事回
避表决）
15 关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议案
3、报告期内参与专门委员会情况
公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略委员会。我
们分别在审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会担任主任委员，并占有三
分之二的比例。本年度审计委员会审议通过了2017年度报告全文及摘要、内部控
制自我评价报告、聘任2018年度审计机构及其报酬等议案；薪酬与考核委员会审
议了任守用董事薪酬的议案，审查了2017年度在公司领取薪酬的监事及高级管理
人员的薪酬兑现情况，认为公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严
格按照公司责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符；战略委
员会审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案，并指导公
司实施“十三五”发展规划，健全了投资决策程序，加强了决策科学性，提高了
重大投资决策的效率和决策的质量。
4、学习调研及现场考察情况
报告期内，我们认真学习了证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政
策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社
4
会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司
基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，为决策的科学性、准确性提供事实
依据。
5、公司对独立董事工作的支持情况
公司一如既往支持我们独立董事的工作，为我们履行职责提供便利的会务、
通讯、人员安排等条件，能较好的保障我们与公司董事会、监事会、管理层以及
上级监管部门之间的信息往来。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度，我们根据《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》的要求，
关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见。
1、 关联交易情况
报告期内，公司与控股股东中国乐凯集团有限公司等关联人发生了日常关联
交易，向航天科技财务有限责任公司申请集团授信额度的关联交易，发行股份购
买资产并募集配套资金的关联交易。我们认真审查了上述关联交易，认为决策程
序合法有效，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正原则，未发现损害
公司和中小股东利益的行为，我们予以认可。
2、 对外担保及资金占用情况
我们认真审查了公司2017年度对外担保及资金占用情况，截止2017年12月31
日，未发现公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现
公司存在违法违规担保情况。
3、董事、高管提名情况
本年度公司高级管理人员发生变动，经审查，我们认为公司总经理提名的总
会计师候选人符合公司总会计师任职资格，提名程序合法合规。
4、董事、监事、高管薪酬情况
我们根据公司2017年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计划目标完成
情况，审核了2017年度在公司取得薪酬的董事、监事和高管人员的薪酬情况，对
2017年度薪酬发放情况予以认可。
5、聘任会计师事务所情况
公司聘任中勤万信会计师事务所为2018年度审计机构，我们核查后认为中勤
5
万信会计师事务所有较高的专业水平，同意聘任其为公司2018年度审计机构。
6、 利润分配情况及现金分红政策
公司2017年度利润分配方案为：以公司2017年末总股本372,991,735股为基
准，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.48元（含税），总计派发金额为
17,903,603.28元（含税），占2017年度归属于上市公司股东净利润的30.22%。
该方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规定，充分考虑了公
司实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益，
同时有利于公司长远健康发展。
公司对章程第一百六十七条规定了利润分配的基本原则，一百六十八条对利
润分配政策作了详细规定，并对现金分红的具体条件和比例及分红周期作了明确
规定。
7、 投资者回报情况
根据《公司章程》的相关规定，2017年度向全体股东每10 股派发现金红利
人民币0.48元（含税），总计派发金额为1790.36万元，占2017年度归属于上市
公司股东净利润的30.22%，并于2018年6月实施完毕。
8、内部控制的执行情况
董事会作了公司2017年度内部控制的自我评价报告，并经中勤万信会计师事
务所审计。我们核查后认为公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。《公司
内部控制的自我评价报告》能客观、全面地反映公司内部控制的真实情况。
四、总体评价和建议
通过对过去一年工作的回顾与总结，我们认为：作为乐凯胶片的独立董事，
2018年度忠实、勤勉、尽责的履行了独立董事职责，在2019年，我们将加强学习，
保证足够的精力参与公司决策；加强与管理层的沟通，重点关注公司重大事项的
运作情况；加强与中小股东的联系，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。努力提高公司治理水平，确保公司规范运作。
特此报告。
6
（本页无正文，为乐凯胶片股份有限公司独立董事2018年年度述职报告之签字
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独立董事：
李新洲 梁建敏 田昆如
2019 年 3 月 25 日
7
