乐凯胶片股份有限公司董事会
    关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的
          完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

    乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国乐凯集团
有限公司持有的乐凯医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。

    公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    1、在筹划本次交易期间，公司与本次交易的相关主体均采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、资产评估机构和审计机构，按照
相关规定开展各项工作，并分别签署了保密协议。

    3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，相关主体对买卖公
司股票的情况进行了自查，公司将对内幕信息知情人名单及自查情况向上海证券
交易所进行上报。

    4、2018 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于审议<乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》等与公司本次交易相关的议案。关联董事已就相关议
案回避表决。公司的独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易相关文件，同
意提交公司董事会审议，并对本次交易相关事项发表了独立意见。同日，公司与
中国乐凯集团有限公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》。中信证券股份有限公司出具了《关于乐凯胶片股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

    5、2018 年 11 月 13 日，公司收到上交所发出的《关于对乐凯胶片股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上
证公函〔2018〕2626 号）（以下简称“问询函”）。2018 年 11 月 20 日，公司
发布了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》；2018 年 11 月 28 日，
公司及有关中介机构完成对问询函的回复工作并在上交所网站披露回复情况。

    6、2019 年 3 月 22 日，本次交易获得中国航天科技集团有限公司对本次交
易所涉资产评估报告的审核备案。

    7、2019 年 3 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于审议<乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与公司本次交易相关的议案。关联董事
已就相关议案回避表决。公司的独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易相
关文件，同意提交公司董事会审议，并将对本次交易相关事项发表了独立意见。
同日，公司与中国乐凯集团有限公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产协
议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。公司聘请的独立财务顾问
中信证券股份有限公司就《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》出具了核查意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、行政法规、规范性
文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。

       二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易事项
拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、
行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易拟提交的法律文件合法、有
效。
（本页无正文，为《乐凯胶片股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明》的签署页）




                                           乐凯胶片股份有限公司董事会


                                                      2019 年 3 月 25 日