证券代码:600135               证券简称:乐凯胶片              编号:2022-017


                         乐凯胶片股份有限公司
       关于发行股份购买资产标的公司 2021 年度业绩承诺
                          完成情况的说明公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月完成了发行股份向中
国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）购买乐凯医疗科技有限公司（以下简称
“标的公司”或“乐凯医疗”）100%股权（以下简称“本次交易”）事项，乐凯医疗已变更
为公司的全资子公司。交易对方中国乐凯对标的公司 2019 年至 2021 年业绩实现情况
进行了承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对标
的公司 2021 年度业绩实现情况进行了审查，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合
伙）对标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现将标的资产 2021
年度业绩承诺实现情况作如下说明：

    一、 本次发行股份购买资产基本情况

    2018 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次
交易方案及相关议案；

    2019 年 3 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交
易正式方案及相关议案；

    2019 年 4 月 26 日，本次交易方案获得公司股东大会审议通过且同意中国乐凯免
于以要约方式增持公司股份；

    2019 年 7 月 11 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
批准本次交易相关审计报告及备考审阅报告的的议案》、《关于<乐凯胶片股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》；
    2019 年 9 月 18 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准乐凯胶片股份有限公
司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2019〕1672 号）。

    2019 年 9 月 27 日，乐凯医疗 100%的股权过户至公司的相关工商变更登记手续
办理完毕。

    2019 年 10 月 17 日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份 125,542,282 股
（有限售条件的流通股）的股份登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》。

    二、 本次发行股份购买资产业绩承诺及实现情况

     (一)    业绩承诺情况

    根据公司与交易对方中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》，本次交易的业绩承诺及补偿期间为 2019 年度、2020 年度和 2021
年度。中国乐凯承诺标的公司经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润
（以下简称“承诺净利润”）2019 年不低于 5,193.07 万元、2020 年不低于 5,883.84 万
元、2021 年不低于 7,830.77 万元。

    （二）业绩承诺完成情况

    1. 2019 年度业绩承诺完成情况

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第 110ZA2541
号《乐凯胶片股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况
的说明审核报告》，标的公司 2019 年度业绩承诺实现情况如下：

    乐凯医疗 2019 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于
2020 年 4 月 14 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2020）第
110ZC3427 号。经审计的乐凯医疗 2019 年度扣除非经常性损益后的净利润为 8,766.70
万元。

    公司董事会认为，本次交易的标的公司 2019 年经审计扣非后实现净利润大于承
诺净利润，交易对方中国乐凯实现了 2019 年度业绩承诺，无需做出业绩补偿。
    2. 2020 年度业绩承诺完成情况

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2021）第 110A007609
号《乐凯胶片股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2020 年度业绩承诺实现情况
的说明审核报告》，标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况如下：

    乐凯医疗 2020 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于
2021 年 4 月 20 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2021）第
110C011302 号。经审计的乐凯医疗 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润为
6,475.97 万元。

    公司董事会认为，本次交易的标的公司 2020 年经审计扣非后实现净利润大于承
诺净利润，交易对方中国乐凯实现了 2020 年度业绩承诺，无需做出业绩补偿。

    3. 2021 年度业绩承诺完成情况

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2022）第 110A03958
号《乐凯胶片股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2021 年度业绩承诺实现情况
的说明审核报告》，标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况如下：

    乐凯医疗 29 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2022）第
110C004988 号。经审计的乐凯医疗 2021 年度扣除非经常性损益后的净利润为
7,407.53 万元。

    本次交易的标的公司 2021 年经审计扣非后实现净利润低于承诺净利润，但三年
累计实现净利润超出累计承诺净利润 3,742.52 万元。总体业绩承诺完成情况详见下
表：

                                                                    单位：万元
                       2019 年        2020 年        2021 年         合计
 承诺净利润               5,193.07       5,883.84        7,830.77     18,907.68
 实现净利润               8,766.70       6,475.97        7,407.53     22,650.20
       差额               3,573.63        592.13         -423.24       3,742.52
              累积承诺净利润超出累积实现净利润数额合计                 3,742.52
    根据公司与交易对方中国乐凯签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》，若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于中
国乐凯承诺的同期净利润数，则：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总和×标的资产的总对价－累积已补偿金
额。因累计实现净利润超出累计承诺净利润，按照公式计算，业绩承诺方无需补偿，
业绩承诺已履行完毕。
    特此公告。

                                                乐凯胶片股份有限公司董事会
                                                           2022 年 3 月 30 日