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董事会提名委员会工作细则




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             董事会提名委员会工作细则

                        第一章 总则

    第一条 为完善公司治理结构，进一步规范公司董事、经理人员
的产生程序，优化董事会成员、经理人员结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司
设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责研究公司董事、总经理的选择标准和程序、对人选提出建议。
    第三条 董事会提名委员会在董事会领导下开展工作，根据公司
和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

                      第二章 人员组成

    第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事委员应
当占委员会成员总数的二分之一以上。
    第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上（含）独立董
事或者全体董事的三分之一以上（含）提名，并由董事会选举产生。
    第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，报请董事会批准产生。
    第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

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选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 提名委员会下设办公室作为日常办事机构。办公室设在
公司人力资源部，由部门经理负责日常工作联络和会议准备工作。

                       第三章 职责

    第九条 提名委员会的主要职责：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会
的规模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和总经理人选；
    （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审
议决定。

                     第四章 工作程序

    第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结
合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选
择程序和任职期限，并将研究结果提交董事会通过。
    第十二条 董事、总经理人员的选任程序：

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    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司
对董事、总经理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、总经理人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
总经理人选；
    （五）召开提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董
事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料。

                     第五章 议事规则

    第十三条 提名委员会应根据公司的需要召开会议，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十四条 提名委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开，
表决方式为举手表决或投票表决。
    第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第十六条 提名委员会会议应当有记录，会议记录由委员会办公
室保存。

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    第十七条 提名委员会会议形成的方案及表决结果，报公司董事
会决定。
    第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。

                       第六章 附 则

    第十九条 本细则自董事会通过之日起实行。
    第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十一条 本细则解释权归公司董事会办公室。




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