乐凯胶片：乐凯胶片股份有限公司八届二十五次董事会决议公告2022-06-07
证券代码：600135 证券简称：乐凯胶片 编号：2022-029
乐凯胶片股份有限公司
八届二十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
乐凯胶片股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议通知
于 2022 年 5 月 31 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2022 年 6 月 6 日在公司
办公楼会议室召开，会议应到董事 9 人，实到 9 人，会议由公司董事长王洪泽先
生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
结合公司生产经营实际情况和公司募集资金使用情况，为提高募集资金的使
用效率，降低公司财务费用，公司使用闲置募集资金 10,000 万元临时补充流动
资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过十二个月。本次用于临时补充流
动资金的闲置募集资金占 2018 年发行股份购买资产募集配套资金净额的
29.71%。详见公司同日发布的《乐凯胶片股份有限公司关于使用部分闲置募集资
金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-030）。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
二、关于修订《乐凯胶片股份有限公司独立董事制度》的议案
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定，对照有关法律、法
规和规范性文件的要求，结合公司经营管理工作的实际需要，现拟对《乐凯胶片
股份有限公司独立董事制度》的部分条款进行修订，具体情况如下：
原文内容 修改内容
乐凯胶片股份有限公司独立董事制度 乐凯胶片股份有限公司独立董事规则
未划分章 全文共划分为六章
1
第一条 为进一步完善公司治理结构,促进公
为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运
司规范运作,切实保护中小股东权益,根据中
作,切实保护中小股东权益,根据中国证监会
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
会”）《上市公司独立董事规则》和《上市公司
意见》和《上市公司治理准则》的有关规定，
治理准则》的有关规定，结合公司实际，制定
并结合公司实际，制定本制度。
本制度。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分
之一独立董事。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核
无 委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员
会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会成员中占多数，并担任召
集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信 与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、
与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、 法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护
法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受侵害。
益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不 第五条 独立董事必须具有独立性。
受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
存在利害关系的单位或个人的影响。 要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼 关系的单位或个人的影响。
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 独立董事原则上最多在五家上市公司兼
地履行独立董事的职责。 任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员 第六条 下列人员不得担任独立董事：
不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 配偶的兄弟姐妹等）；
兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 东及其直系亲属；
直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以 之五以上的股东单位或者在公司前五名股东
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 单位任职的人员及其直系亲属；
职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 的人员；
的人员； （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、 询等服务的人员；
咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其
（六）公司章程规定的其他人员； 他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （七）公司章程规定的其他人员；
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（八）中国证监会认定的其他人员。
第七条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
第三条 独立董事应当符合下列基本条件：
具备担任公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（二）具有公司章程规定的独立性；
具备担任公司董事的资格；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
（二）具有公司章程规定的独立性；
律、行政法规、规章及规则；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
律、行政法规、规章及规则；
独立董事职责所必需的工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事职责所必需的工作经验；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当
（五）公司章程规定的其他条件。
依照规定参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。
第五条 独立董事的提名、选举和更换 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持 持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
立董事候选人，并经股东大会选举决定； 定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 发表公开声明。
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公 公司董事会应当按照本制度第九条的规定公
司应将被提名人的有关材料同时报送中国证 布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报
监会、中国证监会驻石家庄特派员办事处和上 送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的
海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 意见。
见。对中国证监会持有异议的被提名人，不能 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独 任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是 连任时间不得超过六年；
否被中国证监会提出异议的情况进行说明； 第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
相同，任期届满连选可以连任， 但是连任时 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经
间不得超过六年； 法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会 将其作为特别披露事项予以披露。
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 公司股东和债权人注意的情况进行说明。
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的 第十五条 如因独立董事辞职导致公司董事会
免职理由不当的，可以作出公开的声明； 中独立董事所占的比例低于本制度规定的最
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（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 独立董事填补其缺额后生效。
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或
司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独 其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数 成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，
少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当 公司应按规定补足独立董事人数。
在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
无 查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥
有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
第六条 独立董事除应当具有公司法和其他相
的总额高于三百万元或高于公司最近经审计
关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下
净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董
特别职权：
事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的总额高于300万元或高于公司最近经审计净
的依据；
资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
所；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
为其判断的依据；
（四）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
所；
权；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
（四）提议召开董事会会议；
公司的具体事项进行审计和咨询；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
投票权。
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
立董事同意。
事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
董事同意后，方可提交董事会讨论。
予以披露。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当 第十九条 独立董事应当对以下事项向董事会
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 或股东大会发表独立意见：
见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业 对公司现有或新发生的总额高于三百万元或
对公司现有或新发生的总额高于公司最近经 高于公司最近经审计净资产值的百分之五的
审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
及公司是否采取有效措施回收欠款； 措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项； 事项；
（六）证券监管部门、证券交易所要求独立董 （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章
事发表意见的事项； 程规定的其他事项。
（七）法律、法规及规范性文件要求独立董事 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见
发表意见的事项； 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
（八）独立董事认为必要的其他事项。 其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 如本条第一款有关事项属于需要披露的
之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见 事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 会应将各独立董事的意见分别披露。
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第八条 公司应当为独立董事提供必要的条
件，以保证独立董事有效行使职权。 第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情 公司应当为独立董事履行职责提供所必需的
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要 定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不 事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理
出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 公告事宜。
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资 第二十一条 公司应当保证独立董事享有与其
料，公司及独立董事本人应当至少保存5年； 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜； 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应 延期审议该事项，董事会应予以采纳。
当积极配合、不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
预其独立行使职权； 本人应当至少保存五年。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行 第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关
使职权时所需的费用由公司承担； 人员应当积极配合、不得拒绝、阻碍或隐瞒，
（五）公司必须为独立董事承担履行职责所发 不得干预其独立行使职权。
生及需要的费用。除上述费用外独立董事不应 第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 其他行使职权时所需的费用由公司承担。
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
5
第二十四条 公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
第九条 独立董事在公司领取必要津贴，津贴 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
标准由董事会提出，股东大会批准。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
作上述修改后，序号相应调整。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
三、关于修订《乐凯胶片股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的议案
根据公司经营管理工作的实际需要，现对《乐凯胶片股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订，具体情况如下：
原文内容 修改内容
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立
立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理
董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制
制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市
国公司法》、《上市公司治理准则》、上海证券
公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他
上市规则》《公司章程》及其他有关规定，
有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员
公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定
会，并制定本工作细则。
本工作细则。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取
酬的董事，高级管理人员是指公司总经理、副 薪酬的董事，高级管理人员是指公司总经
总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会 理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总
认定的其他高级管理人员。 法律顾问及由董事会认定的其他高级管理
人员。
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组 第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事
成，其中独立董事一名。 组成，其中独立董事委员应当占委员会成员
总数的二分之一以上。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二 第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、
分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 二分之一以上（含）独立董事或者全体董事
一提名，并由董事会选举产生。 的三分之一以上（含）提名，并由董事会选
举产生。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记 第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记
录，会议记录由公司董事会秘书保存。 录，会议记录由委员会办公室保存。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
6
四、关于修订《乐凯胶片股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议
案
根据公司经营管理工作的实际需要，现对《乐凯胶片股份有限公司董事会提
名委员会工作细则》部分条款进行修订，具体情况如下：
原文内容 修改内容
第一条 为完善公司治理结构，进一步规范
第一条 为完善公司治理结构，进一步规范公
公司董事、经理人员的产生程序，优化董事
司董事、经理人员的产生程序，优化董事会成
会成员、经理人员结构，根据《中华人民共
员、经理人员结构，根据《中华人民共和国公
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易
司独立董事规则》《上海证券交易所股票上
所《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关
市规则》《公司章程》及其他有关规定，公
规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本
司设立董事会提名委员会，并制定本工作细
工作细则。
则。
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，
中独立董事一名。 其中独立董事委员应当占委员会成员总数
的二分之一以上。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名， 一以上（含）独立董事或者全体董事的三分
并由董事会选举产生。 之一以上（含）提名，并由董事会选举产生。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，会议 第十六条 提名委员会会议应当有记录，会
记录由公司董事会秘书保存。 议记录由委员会办公室保存。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
五、关于修订《乐凯胶片股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议
案
根据公司经营管理工作的实际需要，现对《乐凯胶片股份有限公司董事会审
计委员会工作细则》部分条款进行修订，具体情况如下：
原文内容 修改内容
第一条 为提高公司治理水平,规范公司董事
第一条 为提高公司治理水平,规范公司董事
会审计委员会的运作，根据《中华人民共和
会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
公司治理准则》《企业内部控制基本规范》
本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
会运作指引》、《公司章程》等相关法规及规范
规范运作》《公司章程》等相关法规及规范
性文件的规定，公司设立董事会审计委员会，
性文件的规定，公司设立董事会审计委员
并制定本工作细则。
会，并制定本工作细则。
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第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名， 一以上（含）独立董事或者全体董事的三分
并由董事会选举产生。 之一以上（含）提名，并由董事会选举产生。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
六、关于《乐凯胶片股份有限公司董事会授权管理规定》的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及证券时报的《乐凯胶
片股份有限公司董事会授权管理规定》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
七、关于《乐凯胶片股份有限公司董事会授权决策方案》的议案
详见公司同日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）及证券时报的《乐凯胶
片股份有限公司董事会授权决策方案》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决通过。
特此公告。
乐凯胶片股份有限公司董事会
2022 年 6 月 6 日
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