乐凯胶片股份有限公司
董事会审计委员会工作细则




                           1
               乐凯胶片股份有限公司

            董事会审计委员会工作细则

                          第一章 总则

    第一条 为提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的
运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》《公司章程》等相关法规及规范性文件的规定，公司
设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负
责,向董事会报告工作。
    第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履行委员
会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导
公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。

                        第二章 人员组成

    第四条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理
事务，由三名或以上成员组成，独立董事委员应当占审计委员会成
员总数的二分之一以上。

                                                            2
    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上（含）独立董
事或者全体董事的三分之一以上（含）提名，并由董事会选举产生。
    第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作，主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经
验，主任委员在委员内选举，报请董事会批准产生。
    第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 审计委员会下设办公室作为日常办事机构。办公室设在
公司审计部，由部门经理负责日常工作联络和会议组织等工作。

                       第三章 职责

    第九条 审计委员会的主要职责：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）评估内部控制的有效性;
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通；
    （六）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其
他事项。
    第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括

                                                            3
但不限于以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审
计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计
方法及在审计中发现的重大事项;
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括但不限于
以下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督
促重大问题的整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
     公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提
交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会。
    第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的
职责包括但不限于以下方面：

                                                            4
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和
准确性提出意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重
大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括但不
限于以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审
计机构沟通发现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构的沟通的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计
工作的配合。
    第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事
项向董事会报告，并提出建议。

                                                            5
       第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
       第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

                        第四章 议事规则

       第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委
员会主任委员召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指
定一名独立董事委员代为履行职责。
       第十九条 审计委员会每年至少召开四次定期会议，并可根据需
要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者主任
委员认为有必要时，可以召开临时会议。
       第二十条 审计委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开，
表决方式为举手表决或投票表决。
       第二十一条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方
可举行；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过，因审计委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
       第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签
字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书
须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立

                                                               6
董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
    第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代
表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人
员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十四条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员
及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由审计委员会办
公室妥善保存。
    第二十五条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提
交公司董事会。
    第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自泄露相关信息。
    第二十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。
    第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

                     第五章 信息披露

    第二十九条 公司须及时披露审计委员会的人员情况,包括人员
的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第三十条 公司须在披露年度报告的同时在交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会

                                                            7
会议的召开情况。
    第三十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及交易
所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等
事项及其整改情况。
    第三十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十三条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重
大事项出具的专项意见。

                         第六章 附 则

    第三十四条 本细则自董事会通过之日起实行。
    第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行。
    第三十六条 本细则解释权归公司董事会办公室。




                                                            8