乐凯胶片股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则




                                 1
               乐凯胶片股份有限公司
        董事会薪酬与考核委员会工作细则
                       第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）和高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，
公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管
理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法
律顾问及由董事会认定的其他高级管理人员。
    第四条 董事会薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，根
据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

                     第二章 人员组成

    第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事
委员应当占委员会成员总数的二分之一以上。
    第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上（含）

                                                           2
独立董事或者全体董事的三分之一以上（含）提名，并由董事会选
举产生。
    第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，报董事会批准
产生。
    第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。
    第九条 薪酬与考核委员会下设办公室，作为日常办事机构。办
公室设在公司人力资源部，由部门经理负责日常工作联络和会议组
织等工作。

                       第三章 职责

    第十条 薪酬与考核委员会的主要职责：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、评价
程序及评价体系，奖励和惩罚的方案或制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况的监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。

                                                          3
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                     第四章 工作程序

    第十二条 薪酬与考核委员会办公室负责做好薪酬与考核委员
会会议的前期准备工作，组织有关部门提供相关资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的
经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
关测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作
述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高
级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会决定。

                                                            4
                        第五章 议事规则

       第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员主持。
       第十五条 薪酬与考核委员会可以采用现场会议或通讯方式召
开，表决方式为举手表决或投票表决。
       第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
       第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本办法的规定。
       第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录由公司
委员会办公室保存。
       第二十条 薪酬与考核委员会形成的意见，应报公司董事会决
定。
       第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                          第六章 附 则

       第二十二条 本细则自董事会通过之日起实行。
       第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
                                                               5
程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十四条 本细则解释权归公司董事会办公室。




                                                         6