中信证券股份有限公司
                              关于乐凯胶片股份有限公司
               发行股份购买资产限售股份上市流通的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为乐凯胶片股份
有限公司（以下简称“乐凯胶片”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买乐凯医疗科技有限
公司（以下简称“乐凯医疗”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法规的相关规定，对本次交易非公开发行部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，
现出具专项核查意见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    本次限售股上市的类型为非公开发行限售股上市流通。

    (一)核准时间

    2019 年 9 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限
公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2019〕1672 号），核准公司非公开发行人民币普通股不超过 125,542,282 股。

    (二)股份登记时间

    2019 年 10 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登
记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份
数量为 125,542,282 股（有限售条件的流通股），已登记至中国乐凯名下，本次发行后公
司的股份数量为 498,534,017 股。

    (三)锁定期安排（非交易日顺延）：

                                      认购股数        限售期
    序号           发行对象                                      预计上市时间
                                       （股）         （月）
      1    中国乐凯集团有限公司         125,542,282     36     2022 年 10 月 20 日

                合计                    125,542,282


    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况


                                          1
       本次限售股形成后，公司股本数量由 372,991,735 股变更为 498,534,017 股，2020 年 1
月 22 日，公司发行股份购买资产的募集配套资金的新增股份登记办理完毕。公司该次发
行股份数量为 54,773,082 股，截至本核查意见出具日，公司股本为 553,307,099 股，未再
发生股本数量变化。


       三、本次限售股上市流通的有关承诺

       发行对象中国乐凯在本次交易中取得的乐凯胶片非公开发行的股份限售期为自发行
结束之日起 36 个月及中国乐凯履行完毕本次交易与乐凯胶片签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议项下的补偿义务（如有）之日（以较晚者为准）。

       本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如乐凯胶片股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国乐
凯在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的乐凯胶片股份将在上述限售期基础上自
动延长 6 个月。

       此外，对于中国乐凯在本次交易前已经持有的乐凯胶片股份，自本次交易完成后 12
个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或
间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

       截至本核查意见出具日，上述发行对象严格履行承诺,不存在相关承诺未履行影响本
次限售股上市流通的情况。

       四、控股股东及其关联方资金占用情况

       截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

       五、本次限售股上市流通情况

       本次限售股上市流通数量为 125,542,282 股；

       本次限售股上市流通日期为 2022 年 10 月 20 日；

       非公开发行限售股上市流通明细表：

                                                  持有限售股   本次上市
  序               股东            持有限售股                                  剩余限售
                                                  占公司总股   流通数量
  号               名称              数量                                      股数量
                                                   本比例       （股）

   1      中国乐凯集团有限公司      125,542,282      22.69%      125,542,282         0


                                            2
 合计                              125,542,282          22.69%        125,542,282           0

    六、股本变动结构表

              单位：股                 本次上市前            变动数          本次上市后

           1、国有法人持有股份          125,542,282         -125,542,282                   0
  有限售条 2、其他境内法人持有股份
                                                    0                  0                   0
  件的流通
           3、境内自然人持有股份                    0                  0                   0
    股份
           有限售条件的流通股份合计     125,542,282         -125,542,282                   0

 无限售条件 A 股                        427,764,817          125,542,282          553,307,099
 的流通股份 无限售条件的流通股份合计    427,764,817          125,542,282          553,307,099
    股份
                                        553,307,099                    -          553,307,099
    总额

    七、中介机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上市公司本次发行股份购买资产之限售股解禁上市流通的申请以及申请的股份数量、
上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上市公司上述限售股
份持有人严格履行了本次交易所做出的承诺。独立财务顾问对上市公司本次限售股解禁

上市流通事项无异议。

    （           以           下              无                 正          文                 ）




                                          3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资
产限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）




     独立财务顾问主人：

                              李 想                李 良




                                                        中信证券股份有限公司


                                                            2022 年 10 月 14 日




                                      4