关于《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见》
的回复
众环专字（2018）011651 号
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
181330 号》（以下简称“反馈意见”）的要求，我们对反馈意见中要求申报会计师核查并发表
核查意见的事项进行了专项核查，现对有关事项专项说明如下：
一、问题 1（1），请申请人说明新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理
性，说明新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
1、新英开曼的使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计的合理性
1）根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》：
“第十六条 企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等
类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确
定的无形资产。
第十七条 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。
企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。
企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方
式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。”
2）公司现行无形资产会计政策如下：
无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减
去已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。无形资产的摊
销方法、使用寿命和预计浄残值如下：
类 别 摊销方法 使用寿命 预计净残值
版权 直线法 6年 -
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类 别 摊销方法 使用寿命 预计净残值
赞助权 直线法 2-6 年 -
办公软件 直线法 10 年 -
其他无形资产 直线法 10 年 -
期末，对于使用寿命有限的无形资产，本公司对其使用寿命和摊销方法进行复核，必要
时进行调整。
3）公司现行无形资产摊销期限的判断依据
对于版权及赞助权等合同约定了使用年限的无形资产，新英开曼按照相应资产取得成本
在合同履约年限内平均摊销。具体版权及赞助权摊销期限及合同履约期限如下：
摊销
无形资产类别 合同履约期限
期限
英超赛事转播权 6年 6年（2013年8月-2019年5月）
欧足联赛事第一周期赛事赞助权 2年 2年（2016-2017年）
欧足联赛事第二周期权赛事赞助权及数字媒体版权 4年 4年（2018-2021年）
对办公软件及其他无形资产，公司参考行业一贯摊销政策，合理按照 10 年估计该资产的
使用寿命，按照相应资产取得成本在预期使用寿命年限内平均摊销。
2、新英开曼报告期业绩显著增长的原因及合理性
新英开曼报告期业绩如下：
单位：人民币万元
项目 2015年 2016年 同比变动 2017年 同比变动 2018年1-6月 同比变动
营业收入 38,498.54 70,493.51 83.11% 86,382.73 22.54% 37,094.96 -14.11%
营业成本 14,026.23 41,582.32 196.46% 49,864.40 19.92% 22,069.48 -11.48%
销售费用 4,119.99 4,608.25 11.85% 4,025.44 -12.65% 1,273.87 -36.71%
管理费用 2,893.56 3,284.39 13.51% 2,651.84 -19.26% 1,192.00 -10.10%
净利润 15,273.70 17,775.12 16.38% 27,344.48 53.84% 12,345.92 -9.70%
注：2018 年 1-6 月与 2017 年度同比变动按照 2018 年 1-6 月年化经营数据计算。
新英开曼报告期内业绩增长逐年上升主要源于版权分销收入逐年上涨。
项目 2015 年 2016 年 同比变动 2017 年 同比变动 2018 年 1-6 同比变动
月 （注）
版权分销 31,847.09 61,787.89 94.01% 73,129.00 18.35% 32,112.00 -12.18%
直销收入
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项目 2015 年 2016 年 同比变动 2017 年 同比变动 2018 年 1-6 同比变动
月 （注）
版权获取 9,509.87 33,038.41 247.41% 38,865.18 17.64% 18,033.26 -7.20%
直接成本
版权分销 22,337.22 28,749.48 28.71% 34,263.82 19.18% 14,078.74 -17.82%
直销利润
版权运营 6,651.45 8,705.62 30.9% 13,253.72 52.2% 4,982.96 -24.81%
业务收入
版权运营 4,516.36 8,543.91 89.2% 10,999.22 28.7% 4,036.21 -26.61%
业务成本
版权运营 2,135.09 161.71 - 2,254.50 - 946.75 -
业务毛利
润
注：2018 年 1-6 月与 2017 年度同比变动按照 2018 年 1-6 月年化经营数据计算。
报告期内，新英开曼主要持有版权包括英超联赛 2013-2019 赛季全媒体版权和欧足联 2018
至 2022 年系列赛事的大陆新媒体权益。
英超联赛版权版权直销收入情况：在 IPTV（交互式网络电视）方面，新英开曼已将 2013
年至 2019 年共计六个赛季的英超联赛 IPTV 独播版权一次性打包出售给运营商百视通；在互
联网电视端，由于新英开曼为保证客户差异化竞争的销售策略，一直以来仅向一个客户销售
互联网电视端版权；在互联网端，每个赛季购买英超联赛版权客户为 2-3 个。由于新英开曼
不接受一年以上的长期合同期限，与互联网体育视频媒体的业务合同都是一年一签，但是体
育版权资源的稀缺性、英超版权优质性，报告期内英超版权分销单价逐年上涨。
3、中介机构核查意见：
我们认为，新英开曼对使用寿命有限的无形资产的摊销期限估计符合企业会计准则编制
要求，新英开曼报告期内业绩显著增长主要源于版权分销收入显著增长，符合行业发展情况
和企业发展情况，具有合理性。
二、问题 2，申请人于 2016 年 1 月非公开发行股份募集资金净额 5.75 亿元。请申请人：（1）
说明苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品两个项目募集资金的具体投入情况，说明
募投项目变更原因及合理性。（2）说明募投项目实际效益情况，与预计效益是否存在较大差
异并分析原因。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
（1）说明苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品两个项目募集资金的具体投入情况，
说明募投项目变更原因及合理性。
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1、2016 年度非公开发行募集资金具体投入情况
2015 年 12 月 30 日，经中国证券监督管理委员会发下的《关于核准武汉道博股份有限公
司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3172 号）文核准，
公司于 2016 年 1 月 27 日向特定投资者——当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴
珉、杨光华非公开发行人民币普通股（A 股）29,910,265 股，每股面值为人民币 1 元，每股
发行价格为人民币 20.06 元，募集资金总额为人民币 600,000,000.00 元，扣除上市发行费用共
计人民币 24,852,782.66 元，实际募集资金净额为人民币 575,147,217.34 元。上述资金已于 2016
年 1 月 27 日全部到位，并经瑞华于 2016 年 1 月 27 日出具的“瑞华验字(2016)33090004 号”验
资报告审验。截至本反馈回复出具之日，公司已使用完毕全部募集资金，并注销了募集资金
专用账户。
截至 2018 年 6 月 30 日，2016 年度非公开发行股份募集资金实际使用情况对照表如下所
示：
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单位：万元
募集资金总额： 57,514.72 已累计使用募集资金总额： 57,937.01
变更用途的募集资金总额： 10,000.00 各年度使用募集资金总额： 57,937.01
2016 年度 27,302.52
变更用途的募集资金总额比例： 17.39% 2017 年度 18,557.08
2018 年 1-6 月 12,077.41
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目预计达
募集前承 募集前承 实际投资金额与 到预定可使
序 募集后承诺 实际投资 截至期末承 实际投资金
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 募集后承诺投资 用状态日期
号 投资金额 金额 诺投资金额 额
额 额 金额的差额
1 收购苏州双刃剑 收购苏州双刃
1,100.00 1,100.00 1,100.00 1,100.00 1,100.00 1,100.00 0.00 完成
100%股权 剑 100%股权
2 苏州双刃剑项目 苏州双刃剑项
28,000.00 18,000.00 17,999.88 28,000.00 18,000.00 17,999.88 -0.12 注1
建设 目建设
3 强视传媒投拍影 强视传媒投拍
30,000.00 37,514.72 37,514.72 30,000.00 37,514.72 37,514.72 0.00 注1
视作品 影视作品
4 补充上市公司流 补充上市公司
900.00 900.00 900.00 900.00 900.00 1,322.41 422.41（注 2） 完成
动资金 流动资金
小计 60,000.00 57,514.72 57,514.60 60,000.00 57,514.72 57,937.01 422.29
注 1：苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品项目达到预定可使用状态日期暂无法预计，项目整体进展状况良好。
注 2：超出承诺投资金额 422.41 万元系募集资金专户使用期间产生的利息收入 423.25 万元，作为上市公司补充流动资金划转到上市公司。
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其中苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品两个项目募集资金的具体投入情况如
下所示：
单位：万元
实际投资金
投资项目明细 项目明细 拟投资金额
额
体育经纪 344.88 344.88
苏州双刃剑项目建设 体育版权及视频 6,000.00 6,000.00
独家销售代理 11,655.12 11,655.00
合计 18,000.00 17,999.88
新金粉世家 478.00
新龙门客栈 18,389.31
大清相国 436.00
失忆之城 4,200.00
小重逢 1,200.00
强视传媒投拍影视作品 世代枪王 37,514.72 262.13
爱人同志 5,129.28
警花与警犬之再上征程 3,420.00
阿修罗 4,000.00
我的爱如此麻辣 -
金粉世家 -
合计 37,514.72 37,514.72
2、2016 年度非公开发行募投项目变更情况及变更原因
（1）影视作品项目变更
2016 年 9 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议，
审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“强视传
媒投拍影视作品”中的电视剧《黎明 1949》变更为“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《警
花与警犬之再上征程》，“强视传媒投拍影视作品”募投项目的募集资金投资总额不变。独立
董事和国金证券对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2016 年 10 月 10 日，
公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议
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案》。
本次变更的主要原因一方面是由于外部市场环境发生变化，观众对影视作品题材、风格、
演员等喜好有所改变；另一方面，原募集资金投资项目中的相关剧目在筹备过程中剧本改编、
主创洽谈等方面工作推进缓慢，且在可预见的短期内，前述工作仍无法顺利完成。基于上述
原因可能会导致相关影视作品无法按计划拍摄完成或发行后难以达到预期收益。因此公司决
定终止上述部分募投剧目的筹备及拍摄工作，并将相关具体剧目作相应调整。上述工作实施
后，公司前次募集资金用途并未改变。
（2）影视作品项目变更
2016 年 10 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第四次会
议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“强
视传媒投拍影视作品”中的电视剧《爸爸的小情人》变更为“强视传媒投拍影视作品”中的电
视剧《失忆之城》，“强视传媒投拍影视作品”募投项目的募集资金投资总额不变。独立董事
和国金证券对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2016 年 11 月 15 日，公司
2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。
本次变更同样也是公司根据外部市场环境的变化，以及观众对影视作品题材、风格、演
员等喜好有所改变，在考虑了原募集资金投资项目中的相关剧目工作进度情况，为避免出现
可能会导致相关影视作品无法按计划拍摄完成或发行后难以达到预期收益，因而将相关具体
剧目作相应调整。
（3）苏州双刃剑建设项目及影视作品项目变更
2017 年 4 月 15 日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第八次会
议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目》的议案，同意公司：①将募投项目“苏
州双刃剑项目建设” 募集资金可使用额度由 28,000 万元调减为 18,000 万元（体育赛事运营
项目预计投资金额由 10,000.00 万元调减为 0.00 万元），减少的募集资金将用于增加“强视
传媒投拍影视作品”募集资金可使用额度，“强视传媒投拍影视作品” 募集资金承诺使用额度
由 27,514.72 万元增加到 37,514.72 万元；②“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《上世纪爱
情》变更为“强视传媒投拍影视作品”中的电视剧《小重逢》，电影《人鱼大叔》变更为电影
《阿修罗》。独立董事和国金证券对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。2017
年 5 月 3 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项
目》的议案。
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体育赛事运营项目变更的原因是随着加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合
理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、放开赛事转播权限制、打造体
育贸易商业平台等一系列政策的落地，国内资本开始纷纷涌进相关商业性和群众性赛事市
场，导致相关赛事活动已进入同质化、低成本竞争阶段。以马拉松相关赛事为例，仅 2016 年
里，各种级别的马拉松、路跑等赛事较上一年度增长了近 1.5 倍，达到 306 场。而在国际
大型商业赛事方面，专业的运作团队、品牌客户的赞助意识也尚处于培育阶段。因此，为有
效规避募集资金使用风险，提高募集资金使用效率和投资收益率，公司决定终止体育赛事运
营项目。
公司变更影视项目是根据外部市场环境的变化，以及观众对影视作品题材、风格、演员
等喜好有所改变，在考虑了原募集资金投资项目中的相关剧目工作进度情况，为避免出现可
能会导致相关影视作品无法按计划拍摄完成或发行后难以达到预期收益，因而将相关具体剧
目作相应调整。
（4）苏州双刃剑建设项目变更
2017 年 10 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议及第八届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司：（1）将募
投项目“苏州双刃剑项目建设”中“体育经纪募投项目”金额由 5,000 万元调减至 344.88 万元；
（2）募投项目“苏州双刃剑项目建设”中“体育产业大数据平台、体育技术研发中心、体育旅
游项目”不再以募集资金实施，变更为“独家销售代理项目”，独家销售代理项目投资金额为
11,655.12 万元；（3）募投项目“苏州双刃剑项目建设”的募投资金总额不变。2017 年 11 月
4 日，公司 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目
的议案》。
本次变更募投项目一方面是因为国内体育市场政策面发生变化。2017 年初，中国足球
协会也对近期的引援热潮作出限制。最新要求为每场比赛累计上场外援最多三人；上场外援
不再对亚洲外援和非亚洲外援进行限制；在中超和中甲报名的 18 人名单中，必须有两名 U23
以下球员，其中必须有一人为首发。在此背景下，国内对于体育经纪、体育赛事、体育领域
投资趋于理性，市场转而健康有序的发展。此时，对原有投资方向做出调整是出于主动适应
政策，规避风险的需要。另一方面，国内体育研发市场培育尚需时间。2015 年以来，随着
国家对体育领域的重视，国内体育产品开始注重研发。不过目前为止，依然停留在以外观设
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计、舒适度的层面上，对于产品技术与市场规模相结合的商业模式没有突破。市场培育尚需
时间。
结合目前政策和市场方面的情况，体育产业大数据平台、体育经纪、体育技术研发中心、
体育旅游需要较长培育以及建设期，收益期也相对较长。为了提高募集资金使用效率和投资
收益率，苏州双刃剑决定以自有资金对前述项目进行运作，同时加强人才储备，等待政策和
市场等外在因素进一步明朗后加大投入。鉴于公司全资子公司双刃剑与国际足联签署了
《2018 年俄罗斯世界杯亚洲区独家市场销售代理合同》，公司将拥有 2018 年俄罗斯世界杯
的亚洲区独家市场销售代理权。世界杯作为体育赛事的全球顶级资源之一，其天然具有着垄
断性及稀缺性，因而该市场销售代理权具有很高的商业价值，且能较快的实现变现。变更后
的募投资金将全部用于取得 2018 年俄罗斯世界杯亚洲区的独家市场销售代理权。因此，为
有效规避募集资金使用风险，提高募集资金使用效率和投资收益率，公司决定终止体育产业
大数据平台等原募投项目。
（2）说明募投项目实际效益情况，与预计效益是否存在较大差异并分析原因。请保荐机构、
会计师核查并发表意见
1、截至 2018 年 6 月 30 日，2016 年度募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
历年实现效益 是否
募集前承 募集后承
序 实际投资 达到
项目 诺投资金 诺投资金 2018 年
号 金额 预计
额 额 2015 年 2016 年 2017 年
1-6 月 效益
1 收购苏 1,100.00 1,100.00 1,100.00 5,713.94 7,486.67 8,917.12 7,393.23 是
州双刃 注1
剑 100%
股权
2 苏州双 28,000.00 18,000.00 17,999.88 - 179.42 - 2,824.43 注2
刃剑项 注1
目建设
3 强视传 30,000.00 37,514.72 37,514.72 - 2,418.69 8,426.85 2,600.76 注2
媒投拍 注1
影视作
品
4 补充上 900.00 900.00 900.00 - - - 不适
市公司 用
流动资
金
注 1：本期数据未经审计；
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注 2：实际效益=按募集资金投入比例折算的募集资金投入项目实现毛利（收入-成本）
-营业税费（增值税附加税）-按收入比例分摊的期间费用-所得税费用。
2、关于 2016 年度募集资金投资项目实现效益情况说明
（1）收购苏州双刃剑 100%股权项目
根据收购苏州双刃剑申请人与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，各方约定利润承
诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度。蒋立章、彭章瑾对苏州双刃剑 2015
年到 2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，
承诺数额如下表所示：
单位：万元
利润额 2015年 2016年 2017年 2018年
承诺值 5,200.00 6,900.00 8,700.00 10,400
实现值 5,713.94 7,486.67 8,917.12 -
超额完成值 513.94 586.67 217.12 -
苏州双刃剑 2015-2017 年度已完成承诺净利润，2018 年度苏州双刃剑承诺完成的金额为
10,400 万元，截至 2018 年 6 月 30 日，苏州双刃剑已实现金额为 7,393.23 万元，该数值未经
审计。故项目达到预期效益。
（2）苏州双刃剑项目建设
苏州双刃剑项目建设包含三个子项目：体育经纪项目、体育版权及体育视频项目及独家
销售代理项目。
单位：万元
投资项目明细 项目明细 实现效益 是否达到预期效益
体育经纪 179.42 是
苏州双刃剑项目建设 体育版权及视频 暂未实现 暂未实现
独家销售代理 2,824.43 是
体育经纪项目主要包含苏亚雷斯、哈德森、库兹涅佐娃三人的经纪业务，截至 2018 年
6 月 30 日，累计产生效益 179.42 万元，由于体育经纪募投项目金额由 5,000 万元调减至 344.88
万元，承诺实现效益对应调整为 62.08 万元，因此，累计产生效益大于承诺实现效益，该项
目达到预期效益。
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体育版权及体育视频项目的具体内容是拍摄伊涅斯塔足球 VR 教学视频，该 VR 视频名
称为《幻想大师-伊涅斯塔》，截至目前，该 VR 视频已完成 4 集，其余仍在后期制作中。
目前已完成的视频正在相关网站上付费试映，每一集售价为 78 港币。后续视频将在后期制
作完成后陆续上映，申请人将综合各因素后判断该项目达到的效益情况。体育版权及体育视
频项目进度滞缓的主要原因是，公司最初拟引入海外联赛版权并进行商业开发，以取得版权
贸易收入及衍生产品收入，后由于版权贸易业务模式和收入方式发生变化，公司便根据实际
情况，调整项目侧重方向，以现有、可把握的优秀合作资源为切入点，自行开发市场上稀缺
且有良好经济效益预期的视频版权，以期获得长期的、可持续的版权收益。
独家销售代理项目是销售代理 FIFA2018 年俄罗斯世界杯亚洲区赞助商权益。截至目前，
该项目已经投入完毕，根据募集资金投入比例计算项目实现毛利，后再减去相应费用后，该
项目产生效益金额为 2,824.43 万元。独家销售代理项目是由体育产业大数据平台、体育技术
研发中心、体育旅游项目三个子项目更变而来，另外再加上体育经纪募投项目缩减金额的
4,655.12 万元，该项目总投资额为 11,655.12 万元。体育经纪募投项目、体育产业大数据平
台、体育技术研发中心、体育旅游项目四个项目累计承诺实现效益为 1,460.00 万元，独家销
售代理项目产生效益金额为 2,824.43 万元，该项目达到预期效益。
（3）强视传媒投拍影视剧作品项目
强视传媒投拍影视剧作品项目变更后的拟投拍影视剧共十一部，包括《新金粉世家》、
《新龙门客栈》、《大清相国》、《世代枪王》、《爱人同志》、《警花与警犬之再上征程》、
《失忆之城》、《小重逢》八部电视剧，《阿修罗》、《金粉世家》、《我的爱如此麻辣》
三部电影，其中《警花与警犬之再上征程》、《失忆之城》、《小重逢》、《阿修罗》四部
影视剧为变更后的投拍影视剧。
根据申请人收购双刃剑的《重组报告书》，影视剧投拍预计实现效益如下：
单位：人民币万元
序号 电视剧项目 合同 增值税 制作 其他投资方 毛利 毛利率
收入 成本 应分配利润
1 《新金粉世家》 24,800 1,403.77 12,000 4,449.20 6,947.03 29.69%
2 《新龙门客栈》 18,000 1,018.87 9,000 1,890.00 6,091.13 35.87%
3 《大清相国》 16,000 905.66 8,000 2,240.00 4,854.34 32.16%
4 《爸爸的小情人》 22,000 1,245.28 12,000 2,680.00 6,074.72 29.27%
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序号 电视剧项目 合同 增值税 制作 其他投资方 毛利 毛利率
收入 成本 应分配利润
5 《上世纪的爱情》 12,000 679.25 6,000 1,260.00 4,060.75 35.87%
6 《世代枪王》 7,200 407.55 3,600 1,008.00 2,184.45 32.16%
7 《爱人同志》 16,000 905.66 8,000 1,680.00 5,414.34 35.87%
8 《黎明 1949》 14,000 792.45 7,200 1,880.00 4,127.55 31.25%
9 《人鱼大叔》 15,750 10,000.00 30%
10 《我的爱如此麻辣》 7,550
11 《金粉世家》 15,750
平均毛利率 32.46%
截至本反馈回复出具之日，变更后的投拍影视剧具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
项目明 募集资金投 项目总收 项目总成 项目毛利 毛利 项目进展
细 入金额 入 本 额 率
新金粉 478.00 - - - 已签约制片人、男一号，
世家 筹备组已成立，前期看
景，剧本调整中；
新龙门 18,389.31 32,830.19 15,818.45 17,011.74 52% 已取得发行许可证，卫
客栈 视发行中；网络合同已
签
大清相 436.00 - - 前期筹备中，已与山东
国 卫视传媒有限公司签订
联合摄制协议，已签约
导演
失忆之 4,200.00 7,547.17 4,200.00 3,347.17 44% 后期发行中
城
小重逢 1,200.00 - - 已取得发行许可证，发
行中
世代枪 262.13 - - 剧本修改中
王
爱人同 5,129.28 14,386.79 8,015.94 6,370.85 44% 首轮二轮播放完毕
志
警花与 3,420.00 2,405.66 896.22 1,509.44 63% 已首轮播映，二轮发行
警犬之 中；网络合同已签
再上征
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项目明 募集资金投 项目总收 项目总成 项目毛利 毛利 项目进展
细 入金额 入 本 额 率
程
阿修罗 4,000.00 - - - 调整上映档期
我的爱 - - - - 剧本修改中
如此麻
辣
金粉世 - - - - 剧本修改中
家
平均毛利率 51%
由上表可知，目前变更后的投拍影视剧中《新龙门客栈》、《爱人同志》、《警花与警
犬之再上征程》、《失忆之城》达到销售状态并取得销售收入。《新龙门客栈》、《爱人同
志》实现项目毛利额分别为 17,011.74 万元、6,370.85 万元，毛利率分别为 52%、44%，均
大于承诺毛利额及毛利率，故上述影视剧实现了预期效益。《警花与警犬之再上征程》、《失
忆之城》分别由《黎明 1949》、《爸爸的小情人》变更而来，在变更项目的同时，单个项
目募集资金的投入比例及投入总金额均发生了变化，故无法通过对比承诺实现毛利额来确定
项目是否达到预期效益。但申请人可通过项目总体毛利率来综合判断投入募集资金的效率如
何，截至目前，《警花与警犬之再上征程》、《失忆之城》实现毛利率分别为 63%、44%，
《黎明 1949》、《爸爸的小情人》承诺毛利率分别为 31.25%、29.27%，从毛利率的角度来
判断，上述影视剧实现了预期效益。
除上述四部影视剧外，《新金粉世家》、《大清相国》、《世代枪王》、《小重逢》、
《阿修罗》、《金粉世家》、《我的爱如此麻辣》截至目前未实现销售收入。强视传媒投拍
影视剧作品项目中部分项目投入较预期稍有滞缓，主要是由于观众对影视剧作品题材、风格、
演员等喜好有所改变，且原募集资金投资项目中相关剧目在筹备过程中剧本改编、主创洽谈
等方面工作推进缓慢，且在可预见的短期内，前述工作仍无法顺利完成，或基于上述原因可
能会导致相关影视剧作品无法按计划拍摄完成、难以达到预期收益，申请人调整了部分募投
剧目的拍摄计划，因此也拖慢了募投项目的整体实施进度。另外，由于市场环境和政策环境
变化，部分影视剧项目发行工作进度未达到预期计划。鉴于部分影视剧项目未达到预期可使
用状态，发行人将在相关项目完成后综合各影响因素后判断其是否达到预期效益。
在未实现销售收入的影视剧中，《金粉世家》、《我的爱如此麻辣》申请人并未实际投
入募集资金，其余五部剧申请人实际投入金额较小。申请人已达到预计效益的影视剧共使用
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募集资金 31,138.59 万元，占强视传媒投拍影视剧项目实际总投资金额比例为 83%。另外，
强视传媒投拍影视剧项目预计平均毛利率为 32.46%，目前已达到预计效益的影视剧平均毛
利率为 51%。故，虽强视传媒投拍影视剧项目部分项目进展较预期稍有滞缓，但已投入大部
分募集资金的项目运转情况良好，与预计效益不存在较大差异。
（3）中介机构核查意见
经核查，我们认为，苏州双刃剑项目建设、强视传媒投拍影视作品两个项目中部分募投
项目变更具有合理性；申请人募投资金投资项目整体运营情况较好，与预计效益不存在较大
差异。
三、问题 3，请申请人：（1）说明子公司苏州双刃剑报告期内收入及净利润大幅增长且毛
利率波动较大的原因及合理性。（2）说明苏州双刃剑 2018 年目前的效益实现状况和相关
业绩承诺履行情况。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
（1）苏州双刃剑报告期内收入及净利润大幅增长且毛利率波动较大的原因及合理性。
报告期内，苏州双刃剑（合并）纳入上市公司合并范围的营业收入、净利润及毛利率情
况如下：
单位：人民币万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目 同比 同比
金额 金额 金额 金额
变动 变动
营业收入 44,352.35 392.62% 18,006.73 13.23% 15,903.04
归属于上市公司的净利润 7,456.91 61.54% 9,232.40 21.13% 7,621.77
毛利率 26.11% -65.74% 76.21% 11.16% 68.55% -
注：2018 年 1-6 月份苏州双刃剑的营业收入、归属于上市公司的净利润的同比变动为年
化数据比较。
2016 年度公司完成了对苏州双刃剑的收购，并于 2016 年 1 月 31 日将其纳入公司合并
报表范围，后续年度上市公司在“文化+体育”双主业深入经营，在报告期内 2015 年至 2016
年 1 月上市公司不包含苏州双刃剑营业收入、净利润。
苏州双刃剑开展的业务主要分为两类：1、体育营销业务，公司向资源方购买相关赞助
权益、营销权益，匹配品牌方的需求方后出售。公司按服务合同约定分期确认收入和成本，
营业成本中主要包括赞助权等外购成本、项目执行人员工资及差旅费，毛利率较低，但往往
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收入总量大；2、体育咨询业务，苏州双刃剑主要提供居间服务或者数据分析、体育营销方
案设计等服务，服务完成后一次性确认收入、结转成本，成本主要为项目执行人员工资和差
旅费，毛利率较高。
2017 年苏州双刃剑营业收入较 2016 年增加 2,103.69 万元，增幅为 13.23%，归属于上市
公司的净利润较 2016 年增加 1,610.63 万元，增幅为 21.13%，主要是因为苏州双刃剑于 2017
年度开拓了 Kam Sport Concept FZE、日英有限公司等一些体育咨询的新客户，且向该类型
客户提供的服务主要为数据分析、授权其使用双刃剑的体育生态圈资源等体育咨询服务，该
类业务的成本主要为人工、差旅费等成本，金额较小，无大额的赞助权或者肖像权采购支出，
因此在营业收入增长的同时，2017 年毛利率较 2016 年增长 11.16%。
2018 年上半年的营业收入较 2017 年全年大幅度增长 26,345.62 万元，年化数据同比变
动为 392.62%，2018 年上半年归属于上市公司的净利润已达到 2017 年全年的 80.77%，主要
增长来源于 2018FIFA 俄罗斯世界杯（四年一次）官方区域赞助商项目收入 38,266.26 万元；
2018 年上半年毛利率较 2017 年全年同比下降 65.74%，主要原因为 2018 年上半年的体育营
销业务需支出较高的赞助权或者肖像权采购成本，例如 2018 年 FIFA 俄罗斯世界杯官方区
域赞助商项目采购成本为 28,061.93 万元，毛利率为 26.67%，某足球明星代言业务的项目采
购成本为 4,464.40 万元，毛利率为 11.39%，由于采购成本较高，致使 2018 年上半年的毛利
率较以往年度下降幅度较大。
（2）苏州双刃剑 2018 年目前的效益实现状况和相关业绩承诺履行情况。
根据收购苏州双刃剑时申请人与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，各方约定利润
承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度。蒋立章、彭章瑾对苏州双刃剑 2015
年到 2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，
承诺数额如下表所示：
单位：万元
利润额 2015年 2016年 2017年 2018年
承诺值 5,200.00 6,900.00 8,700.00 10,400
实现值 5,713.94 7,486.67 8,917.12 -
超额完成值 513.94 586.67 217.12 -
苏州双刃剑 2015-2017 年度已完成承诺净利润，双刃剑于 2018 年 1-9 月的营业收入为
49,172.85 万元，归属于母公司所有者的净利润为 7,538.56 万元（该数值未经审计），双刃
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剑于 2018 年的业绩承诺为 10,400 万元，目前已完成 72.49%。
（3）中介机构核查意见
经核查，我们认为，苏州双刃剑报告期内收入及净利润大幅增长主要源于体育咨询与体
育营销业务收入增长，符合企业真实发展情况；苏州双刃剑报告期内毛利率波动较大主要源
于不同类型业务模式差异、各报告期内不同业务收入总体占比变动，毛利率波动具有合理性；
苏州州双刃剑已完成 2015-2017 年度的业绩承诺，2018 年的业绩承诺正在履行中。
四、问题 4，关于影视业务。请申请人：（1）说明报告期内影视业务税收规范性的情况，
是否依法纳税，税收减免与返还的取得及会计处理是否合规，是否存在大额补税或税收处
罚的情况。（2）说明报告期内影视业务毛利率波动的原因，结合同业可比公司说明公司影
视业务毛利率水平的合理性。（3）分析说明报告期内影视业务应收账款持续增长及应收账
款周转率下降的原因，公司销售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情
况；报告期内实际发生的坏账损失情况，报告期各期末坏账准备计提是否充分。（4）说明
公司影视业务存货账面价值增长、存货周转率下降的原因，报告期各期末存货跌价准备计
提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
（1）说明报告期内影视业务税收规范性的情况，是否依法纳税，税收减免与返还的取得及
会计处理是否合规，是否存在大额补税或税收处罚的情况。
1、报告期内公司影视业务收入构成情况
作为控股型上市公司，公司本部（母公司）无主营业务，影视业务主要通过 2015 年收
购的强视传媒及其子公司实施，经营范围包含影视节目投资、制作和发行，广告，艺人经纪，
影院投资管理，以及相关影视衍生产品开发等。报告期内，公司影视业务明细分类及占比情
况如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
影视剧业务 31,771.19 90.65% 51,557.28 87.08% 28,565.10 71.01% 28,006.16 71.50%
艺人经纪 32.08 0.09% 412.34 0.70% 172.78 0.43% 205.58 0.52%
广告收入 884.30 2.52% 1,858.34 3.14% 4,905.91 12.20% 2,167.94 5.53%
制作费收入 0.39 0.00% 3,149.21 5.32% 6,301.89 15.67% 4,075.47 10.40%
其他收入 44.14 0.13% 298.62 0.50% 281.92 0.70% 4,716.98 12.04%
影院 2,296.17 6.61% 1,930.29 3.26% - - - -
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
总计 35,028.28 100.00% 59,206.08 100.00% 40,227.59 100.00% 39,172.13 100.00%
报告期内，公司影视业务主要收入及利润来源于强视传媒的影视剧作品制作及版权销售
（包括影视剧业务收入和制作费收入）；2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月占公司
影视业务收入比例分别为 81.90%、86.68%、92.40%和 90.65%，艺人经纪业务只占到公司影
视业务收入比例 0.52%、0.43%、0.70%和 0.09%，艺人经纪业务收入金额及占比均较小。
2、报告期内，公司影视业务税收缴纳情况
单位：人民币万元
税种 报告期间 期初数 已交税额 期末数
2018年1-6月 1,473.99 1,019.53 1,753.25
2017年度 1,114.96 1,164.45 1,473.99
增值税
2016年度 1,371.71 1,969.88 1,114.96
2015年度 1,375.18 1,701.96 1,371.71
已交税额小计 5,855.82
2018年1-6月 1,555.88 495.72 1,060.54
2017年度 577.77 1,502.21 1,555.88
企业所得税
2016年度 2,404.83 2,349.31 577.77
2015年度 1,663.79 1,694.99 2,404.83
已交税额小计 6,042.23
已交税额合计 11,898.05
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《关于在全国开展交通运输业和部分现代服
务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37 号），公司影视业务归属
于现代服务业，增值税税率 6%。报告期内公司影视业务合计缴纳增值税税金 5,855.82 万元。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，强视传媒 2016 年、2017 年和 2018 年适用所
得税率为 15%，强视传媒 2015 年及公司其他从事影视业务子公司适用所得税率为 25%，报
告期内强视传媒及其他从事影视业务的控股子公司已按照《中华人民共和国企业所得税法》
按季预缴所得税和按年汇算清缴所得税。报告期内，强视传媒及公司其他从事影视业务子公
司已合计缴纳企业所得税 6,042.23 万元。
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3、影视业务主要子公司享受的主要税收减免与税收返还情况
（1）报告期内，公司影视业务主要子公司享受的税收优惠政策包括：
①子公司强视传媒有限公司从事影视制作，在营业税、城建税、增值税、企业所得税享
有税收优惠，具体内容如下：根据中共东阳市委、东阳市人民政府关于进一步加快横店影视
文化产业发展若干意见（市委[2012]46 号），设立影视文化产业发展专项资金。实验区内影
视文化企业，可享受影视文化产业发展专项资金奖金。企业营业税、城建税留市部分自入区
之年起前 2 年按 100%，第 3 至 5 年按 70%，后 5 年按 60%，每年度分二次给予奖励；增值
税留市部分自入区之年起前 2 年按 100%，第 3 至 5 年按 70%，后 5 年按 60%，每年度给予
一次性奖励；企业所得税留市部分自获利之年起前 2 年按 100%，第 3 至 5 年按 70%，后 5
年按 60%，每年度给予一次性奖励。
②2016 年 11 月 21 日，子公司强视传媒有限公司在浙江省 2016 年第一批高新技术企业
名单中被认定为国家高新技术企业，证书编号为 GR201633000568，自获得高新技术企业资
格后连续三年内（2016 年至 2018 年）可享受高新技术企业所得税优惠政策，即按 15%的税
率缴纳企业所得税。
③子公司霍尔果斯华娱时代影业有限公司、霍尔果斯同域美和影视传媒有限公司、霍尔
果斯明诚文化传媒有限公司、霍尔果斯强视影视传媒有限公司从事影视制作业务。根据财政
部、国家税务总局关于新疆霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知（财税
[2011]112 号），2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆、霍尔果斯两个特殊经
济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企
业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
④子公司永康华娱从事影视制作，在营业税、城建税、增值税、企业所得税享有税收优
惠，具体内容如下：根据永康市人民政府关于扶持影视文化产业发展的暂行意见，影视文化
企业，从注册之年起可享受财政奖励 10 年，前 3 年企业所得税、营业税、城建税和增值税
形成的地方留存部分按 100%，后 7 年按 80%给予奖励。一季一奖，先交后奖。
（2）税收返还明细表
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
影视业务税收返还 - 362.25 1,049.01 1,380.49
其中：强视传媒增值税返还 - - 651.42 882.54
强视传媒营业税返还 - - 7.17 -
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强视传媒所得税返还 - 358.47 118.05 461.47
永康华娱所得税返还 - - 218.02 -
强视传媒城建税等附加税费返还 - 3.78 54.35 36.49
根据《会计准则第 16 号——政府补助》税收返还是政府按照国家有关规定采取先征后
返(退)、即征即退等办法向企业返还的税款，属于以税收优惠形式给予的一种政府补助。除
税收返还外，税收优惠还包括直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额等形式。这
类税收优惠并未直接向企业无偿提供资产，不作为本准则规范的政府补助，税收减征、免征
不做计提和缴纳的会计处理。
报告期内，公司取得税收返还主要是强视传媒根据中共东阳市委、东阳市人民政府《关
于进一步加快横店影视文化产业发展若干意见》（市委[2012]46 号）的相关优惠政策取得的
税收返还，以及永康华娱根据永康市人民政府关于扶持影视文化产业发展的暂行意见取得企
业所得税返还。上述税收返还已根据会计准则，计入公司所属年度的营业外收入或其他收益
——政府补助。
报告期内，子公司霍尔果斯华娱时代影业有限公司、霍尔果斯同域美和影视传媒有限公
司、霍尔果斯明诚文化传媒有限公司、霍尔果斯强视影视传媒有限公司从事影视制作业务享
受免征企业所得税，子公司强视传媒享受高新技术企业所得税优惠政策，按照会计准则，无
需做计提和缴纳的会计处理。
4、税收补缴情况
2017 年 9 月 14 日，强视传媒按照金华市国家税务局（稽查局）于 2017 年 7 月 17 日下
发的税务事项通知书（金国税（稽）通【2017】11 号）的要求，对 2014 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日期间的纳税义务履行情况开展自查，经自查补缴了 2012 年至 2016 年企业所得
税 952.38 万元。并经金华市国家税务局于 2017 年 11 月 3 日出具的《关于对强视传媒有限
公司的税务稽查结论》（金国税稽结（2017）10 号）“经对你单位 2014 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日期间涉税情况的检查，未发现税收违法问题”。
报告期内，除上述强视传媒存在的税收大额补缴情况外，不存在其他税收补缴情况。
5、税收处罚情况
2017 年 8 月 25 日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局向申请人出具《税务行政处罚
决定书》（东新国税罚[2017]151 号），认定申请人丢失发票，向申请人处以 2,000 元罚款，
并限其 15 日缴纳入库。根据申请人提供的缴款凭证，申请人已于 2017 年 8 月 25 日向武汉
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市东湖新技术开发区国家税务局缴纳上述罚款。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三
十六条规定：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空
白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元
以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款
规定处罚。”根据申请人出具的说明，申请人缴纳上述罚款后，税务主管部门已将申请人处
罚记录删除。根据武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具的《纳税证明》，证明经其查询
税收征管系统（金税三期系统），2015.01.01-2018.06.30 期间，暂未发现申请人存在税收违
法违规行为。
根据申请人提供的北京市网上办税厅简易处罚信息及北京市海淀区国家税务局第一税
务所出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，2017 年 9 月 15 日，申请人子公司北京强视
文化发展有限公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处以 100 元罚款。根
据申请人提供的银行客户回单和《纳税人涉税保密信息查询证明》，北京强视文化发展有限
公司的上述罚款已上缴已入库。根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定：“纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，
可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
根据申请人提供的北京市怀柔区地方税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知
书》，申请人子公司北京强视影视文化传媒有限公司为该局登记户，北京强视影视文化传媒
有限公司在 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日期间受到的行政处罚为税务部门罚没收入
（行为罚款）110 元。
根据申请人提供的北京市网上税务局简易程序行政处罚信息及国家税务总局北京市西
城区税务局出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，2018 年 1 月 15 日，申请人子公司北
京象舞文化投资有限公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处以 1,000 元
罚款。2018 年 1 月 19 日，北京象舞文化投资有限公司因未按照规定期限办理纳税申报和报
送纳税资料，被处以 50 元罚款。根据申请人提供的银行付款回单和《纳税人涉税保密信息
查询证明》，北京象舞文化投资有限公司的上述罚款已上缴已入库。根据《中华人民共和国
税收征管法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料
的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有
关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千
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元以上一万元以下的罚款。”
综上，公司及其控股子公司报告期内受到的上述税收处罚事项不属于重大违法行为，所
受处罚不属于重大税收行政处罚。
根据公司及其控股子公司主管税务机关东阳市国家税务局横店分局、东阳市地方税务局
横店分局、北京市海淀区地方税务局学院路税务所、北京市怀柔区国家税务局、霍尔果斯经
济开发区国家税务局、伊犁哈萨克自治州霍尔果斯地方税务局、东阳市国家税务局横店分局、
东阳市地方税务局横店分局、霍尔果斯经济开发区国家税务局、伊犁哈萨克自治州霍尔果斯
地方税务局、广州市天河区国家税务局、广州市天河区地方税务局、武汉市东湖新技术开发
区地方税务局生物城所、北京市朝阳区国家税务局出具的《纳税证明》，公司及其控股子公
司未接受过税收行政处罚。
综上，上市公司及影视业务控股子公司报告期内不存在重大税收处罚的情形。
（2）说明报告期内影视业务毛利率波动的原因，结合同业可比公司说明公司影视业务毛利
率水平的合理性。
1、报告期内公司影视业务毛利率变化及波动原因
报告期，公司影视业务营业收入、毛利率情况如下：
单位：人民币万元
2018年1-6月 2017年 2016年 2015年
项目
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
营业收入 35,028.28 - 59,206.08 47.18% 40,227.59 2.69% 39,172.13
毛利率 58.11% 9.39% 53.12% 10.41% 48.11% 10.72% 43.45%
公司 2015 年 2 月并购强视传媒后，影视产品制作销售成为公司主要业务之一，2015 年
以来影视产品制作销售毛利率持续提升，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年上半年影视
产品制作销售业务的毛利率分别为 43.45%、48.11%、53.12%和 58.11%，毛利率不断上升。
毛利率波动变化呈现逐年上升的主要原因是：（1）从 2015 年下半年开始，申请人子公司强
视传媒根据影视行业市场环境变化转变经营策略，积极打造精品电视剧，每年至少推出一部
精品好剧，并通过累积的口碑、巩固的市场地位增强议价能力。2015 年《最后一战》、2016
年《爱人同志》和 2017 年《开封府传奇》在央视八套播出，2018 年的《猎毒人》在东方卫
视、江苏卫视、爱奇艺以及各大视频网站播出，上述精品电视剧对公司毛利贡献较大。（2）
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在传统媒体和新媒体的融合的行业趋势下，公司加强了与如优土、爱奇艺、腾讯等视频媒体
的合作，影视剧从主要向电视台销售转变为电视台、新媒体并行销售，从而在同一影视剧投
资成本增加不大的情况下增加了收入来源。上述因素致使影视业务在报告期内的毛利率处于
上升趋势。
2、公司影视业务与同行业上市公司综合利率比较情况
同行业上市公司综合毛利率与上市公司影视业务毛利率比较明细表如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
300182.SZ 捷成股份 38.20% 41.83% 44.01% 36.70%
002502.SZ 骅威文化 83.50% 50.57% 54.19% 46.50%
002343.SZ 慈文传媒 20.16% 44.85% 33.61% 49.39%
300336.SZ 新文化 42.37% 38.27% 38.28% 46.31%
300027.SZ 华谊兄弟 54.99% 45.45% 51.18% 50.28%
300426.SZ 唐德影视 43.04% 47.52% 41.92% 35.99%
300133.SZ 华策影视 31.76% 26.57% 25.34% 37.20%
300291.SZ 华录百纳 -28.34% 22.58% 27.04% 25.73%
300251.SZ 光线传媒 46.21% 41.28% 49.45% 33.68%
002071.SZ 长城影视 36.18% 28.86% 40.59% 48.19%
同行业公司平均数 36.81% 38.78% 40.56% 41.00%
同行业公司中位数 40.29% 41.56% 41.26% 41.76%
当代明诚（影视业务） 58.11% 53.12% 48.11% 43.45%
从上表显示，公司影视业务毛利率高于同行业可比上市公司综合毛利率的平均数值、中
位数值，主要原因是：（1）部分可比上市公司除影视业务外，还同时开展其他毛利率较低
业务如音视频整体解决方案、视频直播业务等，这些业务客观上拉低了可比公司综合毛利率。
而与同行业可比上市公司影视业务相比，公司的影视业务基本为电视剧制作，报告期内几乎
无电影业务，电视剧业务的毛利率比电影制作业务的毛利率要稳定且偏高，在影视业务细分
领域，可比上市公司的电视剧业务的毛利率也是一直高于电影业务的毛利率，但同行业的影
视公司基本都有部分电影业务，致使申请人的影视剧业务毛利率与同行业平均水平相比偏
高。（2）从 2015 年下半年开始，申请人子公司强视传媒转变了经营策略，开始以制作精品
电视剧为主导，针对广告收入良好的一二线卫视及网络媒体发行销售，精品电视剧成本投入
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及回报率高于普通电视剧、网络剧，从而提高了公司影视业务的毛利率。
（3）分析说明报告期内影视业务应收账款持续增长及应收账款周转率下降的原因，公司销
售信用政策是否发生改变，主要客户的应收账款期后回收情况;报告期内实际发生的坏账损
失情况，报告期各期末坏账准备计提是否充分。
1、应收账款增长较快及应收账款周转率下降的原因
报告期内，公司的应收账款余额和应收账款周转率及其变动明细表如下：
单位：人民币万元
2018年6月30日 2017年12月31 2016年12月31 2015年12月31
项目
/2018年1-6月 日/2017年度 日/2016年度 日/2015年度
应收账款账面余额 139,860.11 109,356.00 56,694.53 42,833.79
同比变动比率 27.89% 92.89% 32.36%
营业收入 87,276.40 91,193.60 56,904.33 43,117.43
应收账款周转率 1.40 1.10 1.14 1.96
同比变动比率 27.53% -3.94% -41.75%
注：2018 年 1-6 月应收账款周转率为年化经营数据计算
其中，公司影视业务应收账款余额和应收账款周转率及其变动明细表如下：
单位：人民币万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
应收账款 102,211.64 87,629.91 45,509.55 42,833.79
账面余额
同比变动 16.64% 92.55% 6.25%
比率
营业收入 35,028.28 59,206.08 40,227.59 39,172.13
应收账款 0.72 0.89 0.91 1.83
周转率
同比变动 -17.02% -2.34% -50.21%
比率
注：2018 年 1-6 月应收账款周转率为年化经营数据计算
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 6 月各期末上市公司影视业务的应收账款账面余
额分别为 42,833.79 万元、45,509.55 万元、87,629.91 万元和 102,211.64 万元，应收账款逐年
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增长，且增幅较大，主要原因为：一是公司于 2015 年度收购强视传媒进军影视行业，报告
期内，影视业务收入从 2015 年 39,172.13 万元增长到 2017 年的 59,206.08 万元，复合增长率
为 22.94%，2018 年 1-9 月强视传媒营业收入 54,329.57 万元，已达 2017 年全年收入 95.14%，
随着影视业务销售收入快速增长，公司应收账款逐年快速增长；二是公司报告期内影视业务
以电视剧的制作与发行为主，电影业务收入较少。公司的电视剧以主旋律剧作为主，基本上
向各大电视台发行，向网络平台发行较少，公司的影视剧销售回款速度最终依赖各大电视台
的购买电视剧付款速度。随着电视端广告市场的不景气，除了江苏卫视、东方卫视、湖南卫
视和浙江卫视这四个一线卫视外，其他电视台在近两年来的收入减少，但又存在购买优质电
视剧以保持市场地位的压力，因此对电视剧尤其是规模较大的电视剧的购片款采用了分期付
款的模式，导致行业内电视剧制作公司的销售回款周期增长。另外，在国家广电总局“一剧
两星”的政策下，影视公司一部电视剧最多只能在两个卫星电视台播放，导致电视剧的发行
工作受到限制，电视台在交易双方中更占据优势地位，也导致销售方电视剧制作公司的应收
账款回款周期增长，目前电视剧销售回款一般在 1-2 年完成。影视行业环境变化及客户销售
回款周期变长是公司应收账款增长较快及应收账款周转率下降的主要原因。
2、公司销售信用政策及主要客户的应收账款期后回收情况
报告期内，公司影视业务的销售信用政策未发生重大变化。电视剧业务客户：一般根据
合同约定，按电视台的排播计划，在相关电视剧集播出完毕后收取结算款项；电影业务客户：
一般在影片自院线下映后 6 个月内完成结算；参投影视业务：应收主投方的款项依据合同约
定的结算方式，一般在 12 个月以内完成结算；新媒体网络播放客户：应收网络新媒体客户
款项及其他版权销售款项，一般按照合同约定，分次收款，在签订合同后收取首款，版权上
线收取第二笔款，播出完毕收取剩余款项。报告期内，虽然公司影视业务的销售信用政策未
发生重大变化，但由于影视行业环境变化及客户销售回款周期变长的原因，导致了应收账款
回收情况落后于公司的销售信用政策。
公司已加大影视业务应收账款的催款力度，截至 2018 年 6 月 30 日，公司影视业务应收
账款余额为 102,211.64 万元，公司影视业务主要客户期后回款情况包括了：江苏省广播电视
集团有限公司实现回款 6,612.50 万元；上海文化广播影视集团有限公司实现回款 6,610.00
万元；辽宁广播电视台实现回款 200.00 万元；河北电视台实现销售回款 200.00 万元；海宁
美成回款 625.00 万元，江西电视台回款 50.00 万元；应收账款主要客户期后回款（2018 年 7
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月 1 日至 2018 年 10 月 31 日期间）合计为 9,895.5 万元，占 2018 年 6 月 30 日应收账款余额
的 9.68%。
3、报告期内实际发生的坏账损失情况，报告期各期末坏账准备计提
1）报告期内实际发生的坏账损失情况
报告期内，公司未发生核销坏账损失的情况，报告期各期末实际发生的坏账损失均为 0。
2）报告期内实际发生的坏账准备计提情况
报告期各期应收账款坏账准备计提及余额情况如下：
单位：人民币万元
项目 2018年 2017年 2016年 2015年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应收账款余额 139,860.11 109,356.00 56,694.53 42,833.79
坏账准备余额 12,615.20 10,955.59 4,771.09 2,690.63
坏账准备/应收账款余额比例 9.02% 10.02% 8.42% 6.28%
应收账款账面价值 127,244.91 98,400.41 51,923.44 40,143.16
其中，公司影视业务应收账款坏账准备计提及余额情况如下：
单位：人民币万元
项目 2018年 2017年 2016年 2015年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应收账款余额 102,211.64 87,629.91 45,509.55 42,833.79
坏账准备余额 10,394.76 9,650.04 4,172.87 2,690.63
坏账准备/应收账款余额比例 10.17% 11.03% 9.17% 6.28%
应收账款账面价值 91,816.88 77,979.87 41,336.68 40,143.16
报告期内，随着应收账款余额逐年增长，公司计提坏账准备也随着应收账款余额快速增
长。
3）申请人坏账计提政策及合理性
公司现行坏账计提政策分为三种，分别为：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项；
单项金额重大的应收款项是指金额前 5 名的应收款项及其他不属于前 5 名，但期末单项
金额占应收账款总额 10%（含 10%）以上的款项。申请人对单项金额重大的应收款项单独
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进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试
未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
报告期内，公司对经营情况发生重大变化的客户，单项计提坏账准备，公司期末单项金
额重大并单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
单位名称 2018年6月30日
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
西藏乐视网信息技术有限公司 1,230.00 1,230.00 100.00 预计难以收回
乐视网（天津）信息技术有限公司 1,190.00 1,190.00 100.00 预计难以收回
合计 2,420.00 2,420.00 100.00
②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指有客观证据表明单项金额虽不
重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。公司结合现时情况分析确定
坏账准备计提的比例。
③按组合计提坏账准备的应收款项；
按组合计提坏账准备的应收款项是指除单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前
年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损
失率为基础，组合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例，采用账龄分析法。对组合内收
款有明确保证的合并范围内公司的应收款项不计提坏账准备。
公司按账龄分析法对组合计提坏账准备，按照不同业务性质分为影视公司和非影视公司
两个组合确认账龄分析法计提坏账比例，具体方式如下：
账 龄 影视业务公司(%) 非影视业务公司(%)
1年以内（含1年） 3 5
1-2年（含2年） 10 10
2-3年（含3年） 20 20
3-4年（含4年） 40 50
4-5年（含5年） 60 80
5年以上 100 100
4）公司影视业务坏账计提比例与同行业可比上市公司对比情况
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公司影视业务的坏账计提比例处于行业平均水平，计提比例较为合理。同行业可比上市
公司与当代明诚影视业务按账龄分析法计提坏账准备的比例比较情况如下：
证券代码 证券简称 1 年以 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年（含 5 年以上
内（含 （含 2 （含 3 （含 4 5 年）
1 年） 年） 年） 年）
300182.SZ 捷成股份 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
002502.SZ 骅威文化 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
002343.SZ 慈文传媒 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
300336.SZ 新文化 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
300027.SZ 华谊兄弟 1.00% 5.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
300426.SZ 唐德影视 1.00% 5.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
300133.SZ 华策影视 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
300291.SZ 华录百纳 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
300251.SZ 光线传媒 3.00% 10.00% 20.00% 40.00% 60.00% 100.00%
002071.SZ 长城影视 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
同行业公司平均数 2.40% 9.00% 37.00% 74.00% 96.00% 100.00%
同行业公司区间数 1.00%- 5.00%- 20.00%- 40.00%- 60.00%- 100.00%
5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00%
600136.SH 当代明诚 3.00% 10.00% 20.00% 40.00% 60.00% 100.00%
由上表可知，申请人报告期各期末坏账准备计提比例与同行业可比上市公司比较处于行
业合理区间，坏账准备计提充分。
（4）说明公司影视业务存货账面价值增长、存货周转率下降的原因，报告期各期末存货跌
价准备计提是否充分。
1、公司影视业务存货账面价值增长、存货周转率下降的原因
报告期各期末，公司存货构成、余额及计提存货跌价准备情况如下：
单位：人民币万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
原材料 9,322.95 8,492.28 4,536.14 1,285.31
在产品 109,185.86 94,695.26 58,751.20 26,991.05
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项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
库存商品 32,248.33 21,489.84 5,844.62 1,578.74
周转材料 33.49 36.2 - -
存货余额合计 150,790.64 124,713.58 69,131.96 29,855.10
存货跌价准备 - - - -
存货账面价值 150,790.64 124,713.58 69,131.96 29,855.10
其中，影视业务存货账面价值及计提存货跌价准备情况如下：
单位：人民币万元
影视业务 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
原材料 9,281.50 8,450.25 4,536.14 1,285.31
在产品 101,534.36 86,884.89 58,385.86 26,991.05
库存商品 31,467.03 20,757.05 5,844.62 1,578.74
周转材料
存货余额合计 142,282.89 116,092.19 68,766.62 29,855.10
存货跌价准备 - - - -
存货账面价值 142,282.89 116,092.19 68,766.62 29,855.10
报告期内，申请人的存货的主要构成为影视业务存货，影视业务存货中原材料是指申请
人所购买的电影或电视剧文学剧本，将于相关电影或电视剧投入拍摄时转入在产品进行核
算；在产品是指制作中的电影、电视剧所发生的各种成本，将于拍摄完成取得《电影片公映
许可证》或《电视剧发行许可证》后转入库存商品；库存商品是指申请人已取得《电影片公
映许可证》或《电视剧发行许可证》的电影、电视剧。
公司从 2015 年下半年开始，由于影视行业市场环境和政策变化，申请人子公司强视传
媒转变了经营策略，开始以制作精品剧为主导，投拍大成本制作的精品电视剧，针对广告收
入良好的一线卫视进行发行销售。大成本电视剧制作和发行周期较长，致使影视业务的存货
在 2015 年以来大幅增加，从而导致公司存货账面价值增长、存货周转率下降。此外，从 2016
年之后，公司影视业务板块陆续又收购或设立了多家子公司，包括浙江东阳得福德多文化传
媒有限公司（2016 年 4 月 8 日增资）、浙江同域美和影视传媒有限公司（2017 年 2 月 16
日成立）、北京当代时光传媒有限公司（2017 年 2 月 21 日成立）、霍尔果斯华娱时代影业
有限公司（2017 年 8 月 2 日成立）等，上述公司都是以影视剧制作与发行为主营业务，在
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纳入申请人体系后，都开展了新的影视剧拍摄或参投，由于制作和发行周期限制，多数投资
成本还体现在存货上面，也导致了公司存货账面价值增长、存货周转率下降。
2、报告期各期末存货跌价准备计提情况及其充分性
1）影视业务存货跌价准备计提政策
跌价准备的计提方法：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可
变现净值低于存货账面价值时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成
本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素
已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予
以转回，转回的金额计入当期损益。
存货减值测试包括：
①原材料的减值测试。原材料主要核算影视剧本成本，当影视剧本在题材、内容等方面
如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以立项或预计该影视作品未来可变现净
值低于该作品账面价值时，应提取减值准备。
②在产品（在拍影视剧）的减值测试。影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面如
果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证或预计该影视
作品未来可变现净值低于该作品账面价值时，应提取减值准备。
③库存商品（完成拍摄影视剧、外购影视剧）的减值测试。公司对于库存商品的成本结
转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视产品可变现净值的预测，当该影视作品预计未
来可变现净值低于该作品账面价值时，应提取减值准备。
2）存货跌价准备计提充分性
公司报告期内存货主要都是影视类存货，公司投拍的影视剧多以主旋律，弘扬社会主义
正能量题材为主，并未拍摄题材、内容等方面与国家现有政策相抵触的影视剧，报告期内公
司影视类的原材料、在产品不存在因题材、内容导致其作品在较长时间内难以立项，或者较
长时间内难以取得发行（放映）许可证而导致影视类原材料、在产品需要计提减值准备的情
况。
报告期内，2015 年至 2018 年上半年公司影视业务毛利率分别为 43.45%、48.11%、53.12%
和 58.11%。申请人报告期内已完成发行的影视作品发行情况良好，毛利率水平正常，且目
前已储备及制作中的影视项目不存在与国家现有政策相抵触的迹象，故申请人期末存货未发
现减值迹象，期末存货跌价准备计提充分。
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（5）中介机构核查意见
经核查，我们认为：申请人影视业务报告期内依法纳税，税收减免与返还的取得及会计
处理符合企业会计准则编制要求，报告期内，除上述强视传媒存在的税收大额补缴情况外，
申请人不存在其他税收补缴情况，也不存在大额税收处罚的情况；申请人影视业务报告期内
毛利率波动与申请人转变经营策略，主打精品电视剧相关，毛利率水平与影视行业电视剧业
务毛利率水平差异较小，具有合理性；申请人影视业务报告期内应收账款持续增长及应收账
款周转率下降主要原因系影视行业环境变化及客户销售回款周期变长，公司销售信用政策未
发生改变；申请人影视业务报告期公司未发生核销坏账损失的情况，报告期各期末坏账准备
计提比例与同行业可比上市公司比较处于行业合理区间；申请人影视业务存货账面价值增
长、存货周转率下降主要源自报告期内影视作品储配数量的增加和在制作项目正常投入的增
长，具备合理性；申请人报告期内已完成发行的影视作品发行情况良好，毛利率水平正常，
且目前已储备及制作中的影视项目不存在与国家现有政策相抵触的迹象，故申请人期末存货
未发现减值迹象，期末存货跌价准备计提充分。
五、问题 5，申请人未完成 2015 年的合并盈利预测。请申请人说明剔除强视传媒及苏州双
刃剑并购业务影响后，其他业务的业绩情况、波动原因及合理性。请保荐机构、会计师发
表核查意见。
（1）申请人未完成 2015 年的合并盈利预测。请申请人说明剔除强视传媒及苏州双刃剑并
购业务影响后，其他业务的业绩情况、波动原因及合理性。
2014 年 12 月 11 日，为向中国证监会申请以发行股份及支付现金的方式购买浙江强视
传媒股份有限公司 100%股权，申请人编制了 2014 年度-2015 年度备考合并盈利预测报告。
在该盈利预测报告中，申请人以 2014 年度的业务为基础，对公司 2014 年度-2015 年度备考
盈利数据进行预测。其中，预测公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务
收入包括磷矿石贸易收入、学生公寓运营管理收入、影视产品制作销售收入，具体情况如下
表所示：
单位：人民币万元
项目 2015 年预测数 2015 年实现数
营业收入
磷矿石贸易 6,108.79 2,794.10
学生公寓运营管理 1,207.20 704.20
本报告书共 43 页第 30 页
项目 2015 年预测数 2015 年实现数
影视产品制作销售 29,895.27 39,172.13
合计 37,211.26 43,117.43
营业成本
磷矿石贸易 5,459.44 2,576.95
学生公寓运营管理 637.98 372.15
影视产品制作销售 17,252.15 22,150.51
合计 23,349.57 25,099.61
营业毛利
磷矿石贸易 649.35 217.15
学生公寓运营管理 569.22 332.05
影视产品制作销售 12,643.12 17,021.62
合计 13,861.69 18,017.82
营业利润 8,544.57 8,611.04
利润总额 10,131.78 10,109.25
净利润 7,741.62 6,869.78
2014 年度-2015 年度备考合并盈利预测报告中预测公司 2015 年度净利润为 7,741.62 万
元，公司 2015 年度实际实现的净利润为 6,869.78 万元，小于备考合并盈利预测报告预测值。
2015 年度，申请人通过实施发行股份及支付现金购买强视传媒 100%股权正式切入文化
产业，主营业务变更为影视剧制作与发行、磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理。后为
进一步完成战略转型，集中力量发展新主营业务，申请人于 2015 年 6 月 23 日召开了 2014
年度股东大会，将持有的武汉健坤物业有限公司 98%股权及湖北恒裕矿业有限公司 80%股
权出售给武汉当代科技产业集团股份有限公司。同年 7 月 3 日，道博股份持有的武汉健坤物
业有限公司 98%股权过户登记至武汉当代科技产业集团股份有限公司名下，武汉市工商行政
管理局向武汉健坤物业有限公司核发了新的《营业执照》；7 月 9 日，申请人持有的湖北恒
裕矿业有限公司 80%股权过户登记至武汉当代科技产业集团股份有限公司名下，2015 年 7
月 13 日，远安县工商行政管理局向恒裕矿业核发了新的《营业执照》。
因此，申请人未完成 2015 年的合并盈利预测主要原因是，申请人 2015 年度只合并了未
置出前磷矿石贸易、学生公寓业务产生的利润，而 2014 年度-2015 年度备考合并盈利预测报
本报告书共 43 页第 31 页
告中预测的净利润包含了磷矿石贸易、学生公寓业务全年产生的利润。置出后，申请人不再
运营原有业务，申请人的主营业务变更为影视剧制作与发行。2016 年，公司实施发行股份
及支付现金购买双刃剑 100%股权，将其主营业务拓展至体育行业，形成了涵盖电视剧业务
及衍生、艺人经纪、体育营销、体育版权贸易和体育赛事活动等“影视+体育”双主业驱动的
格局。通过上述产业调整，公司制定了打造“全球文化产业整合运营平台”的发展目标，围绕
“集团化、平台化、国际化”的发展战略，进一步拓展业务渠道和产业链，努力实现文化产业
战略目标和业务版图的不断扩大。
（2）中介机构核查意见
经核查，我们认为，申请人未完成 2015 年的合并盈利预测主要原因是其战略转型所致，
其除强视传媒及苏双刃剑并购业务外的其他原有业务已经全部置出上市公司业务体系。
六、问题 6，2018 年 6 月 30 日申请人商誉账面价值 15.64 亿元，收购新英开曼的交易于 2018
年 8 月 31 日完成交割。请申请人：（1）列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情
况，包括但不限于交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、
相关业绩承诺的履行情况，（2）说明报告期内对商誉的减值测试情况，相关减值准备计提
的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（1）列表说明报告期内收购股权或对外投资的主要情况，包括但不限于交易时间、交易对
手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况
1、报告期内，公司收购股权或对外投资的主要情况如下：
被投资单位名称 交易 交易对手 交易价格 资金来
时间 （万元） 源
强视传媒有限公司 2015 游建鸣、徐卫锋、李波、徐志明、 65,000.00 上市公
年2 叶璇、王学伟、胡一朦、王鹏、朴 司发行
月 时演、杜淳、刘朝晨、靳东等 12 名 股份并
自然人及乐视网、同禧投资、永宣 募集配
投资、博大投资、信中利、金华东 套资金
影等 6 家机构 购买
华娱时代影业投资 2015 增资华娱时代影业投资（北京）股 1,848.50 自筹资
（北京）股份有限 年8 份有限公司取得 51%的股权 金现金
公司 月 增资
双刃剑（苏州）体 2016 蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风 82,000.00 上市公
育文化传播有限公 年1 睿源 4 名股东 司发行
司 月 股份并
募集配
套资金
本报告书共 43 页第 32 页
被投资单位名称 交易 交易对手 交易价格 资金来
时间 （万元） 源
购买
Nice International 2016 上海耐丝投资管理中心(有限合伙) 29,032.50 自筹资
Sports Limited 年4 金现金
月 收购
Borg.B.V 2016 通过 Nice International Sports 1,800.00 自筹资
年4 Limited 取得 46%股权，并增资 万欧元 金现金
月 Borg.B.V 股权至 70% 增资
武汉汉为体育投资 2016 增资武汉汉为体育投资管理有限公 10,000.00 自筹资
管理有限公司 年6 司取得 51%的股权 金现金
月 增资
北京跃活世纪文化 2017 北京京妮商业有限公司 2,200.00 自筹资
传媒有限公司 年1 金现金
月 收购
中影嘉华悦方影城 2017 北京中影嘉华影院投资有限公司、 4,000.00 自筹资
（深圳） 有限公司 年 10 深圳中影嘉华影院股权投资合伙企 金现金
月 业（有限合伙） 收购
上海盛幕文化传播 2017 北京盛幕影院管理有限公司、上海 1,853.68 自筹资
有限公司 年 11 可继文化传媒有限公司 金现金
月 收购
2、收购股权或对外投资标的公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
序 公司名称 项目 2018.6.30/ 2017.12.31/
号 2018 年度 2017 年度
1 强视传媒有限公司 总资产 244,310.51 203,105.45
净资产 66,477.80 54,331.74
营业总收入 31,766.84 57,105.98
净利润 12,146.32 15,485.78
2 双刃剑（苏州）体育文化传播有 总资产 95,608.99 54,104.40
限公司 净资产 35,582.46 27,699.31
营业总收入 44,352.35 18,006.73
净利润 7,445.29 9,232.40
3 Nice International Sports Limited 总资产 88,701.76 51,846.18
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序 公司名称 项目 2018.6.30/ 2017.12.31/
号 2018 年度 2017 年度
净资产 48,677.70 49,288.97
营业总收入 2,232.55 6,218.86
净利润 354.50 2,109.15
4 Borg B.V. 总资产（万欧元） 781.49 730.61
净资产（万欧元） 442.71 400.47
营业总收入（万欧元） 289.75 814.96
净利润（万欧元） 42.03 227.37
5 武汉汉为体育投资管理有限公司 总资产 19,931.64 16,987.53
净资产 12,551.64 13,442.57
营业总收入 5,645.74 7,761.93
净利润 -898.35 -396.53
6 华娱时代影业投资（北京）股份 总资产 35,040.90 30,953.67
有限公司 净资产 18,026.19 18,489.44
营业总收入 368.43 15,283.45
净利润 -463.25 6,174.06
7 北京跃活世纪文化传媒有限公司 总资产 658.96 704.10
净资产 214.93 165.51
营业总收入 652.27 1,262.62
净利润 49.43 127.82
8 中影嘉华悦方影城（深圳）有限 总资产 961.31 1,425.96
公司 净资产 592.23 825.40
营业总收入 1,104.23 506.74
净利润 192.70 -1.63
9 上海盛幕文化传播有限公司 总资产 999.64 991.52
净资产 801.29 798.88
营业总收入 539.68 281.62
净利润 2.41 -131.01
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3、业绩承诺或经营目标的履行情况
报告期内，公司收购的标的公司除了强视传媒、苏州双刃剑和汉为体育存在业绩承诺或
业绩目标外，其他公司不存在业绩承诺或业绩目标的情况。上述公司业绩承诺或业绩目标履
行情况具体如下：
1）游建鸣关于强视传媒盈利预测及补偿的承诺
根据收购强视传媒申请人与交易对方游建鸣签订的《盈利预测补偿协议》，各方约定利
润承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度。游建鸣对强视传媒 2014 年到
2017 年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，承诺
数额如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
度 度 度 度
承诺的归属于母公司所有者的净利润 12,165.36 9,641.07 7,582.97 5,599.92
实现的归属于母公司所有者的净利润 12,653.26 10,512.67 8,235.06 5,845.61
承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所 10,123.15 8,164.10 6,392.56 4,743.77
有者的净利润
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所 11,915.44 9,685.42 6,770.93 4,905.78
有者的净利润
如上表，强视传媒 2014-2017 年度已完成承诺净利润，无需对上市公司进行补偿。
2）收购苏州双刃剑 100%股权项目
根据收购苏州双刃剑申请人与交易对方蒋立章、彭章瑾签订的《盈利预测补偿协议》，
各方约定利润承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度。蒋立章、彭章瑾对
苏州双刃剑 2015 年到 2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：人民币万元
利润额 2015年 2016年 2017年 2018年
承诺值 5,200.00 6,900.00 8,700.00 10,400
实现值 5,713.94 7,486.67 8,917.12 -
超额完成值 513.94 586.67 217.12 -
本报告书共 43 页第 35 页
苏州双刃剑 2015-2017 年度已完成承诺净利润，苏州双刃剑 2018 年 1-9 月的营业收入
为 49,172.85 万元，归属于母公司所有者的净利润为 7,538.56 万元（该数值未经审计），双
刃剑 2018 年的业绩承诺为 10,400 万元，目前已完成 72.49%。
综上，苏州双刃剑已切实履行相关业绩承诺，报告期内上述各方无需对上市公司进行业
绩承诺补偿。
3）增资收购汉为体育 51%股权项目
根据增资收购汉为体育与深圳前海厚石体育投资发展有限公司（以下简称“前海厚石”）、
武汉华为沐石文化投资有限公司（以下简称“华为沐石”）签订的《武汉当代明诚文化股份有
限公司与深圳前海厚石体育投资发展有限公司及武汉华为沐石文化投资有限公司之增资协
议》及《补充协议》，各方协商经营目标期间为 2017 年度及 2018 年度的营业收入数，以及
2019 年、2020 年、2021 年的利润数，前海厚石、华为沐石对标的公司上述年度的经营目标
进行预测，如汉为体育未能实现经营目标，上市公司可要求前海厚石、华为沐石进行回购。
汉为体育预测营业收入、净利润及其完成情况如下：
单位：人民币万元
利润额 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入经营目标值 7,000.00 9,800.00
净利润经营目标值 450.00 1200.00 2200.00
营业收入实现值 7,761.93 - - - -
净利润经营目标值 - - - - -
是否完成 是 - - - -
汉为体育 2018 年 1-9 月的营业收入为 6,648,21 万元（未经审计），占 2018 年营业收入
经营目标的比例为 67.84%。公司及汉为体育股东前海厚石、华为沐石完成 2017 年经营目标，
已完成年度能够实现经营目标。
（2）说明报告期内对商誉的减值测试情况，相关减值准备计提的充分性。
1、商誉余额及形成情况
报告期内，公司每期末的商誉账面价值具体情况如下：
单位：人民币万元
本报告书共 43 页第 36 页
被投资单位名称或形成商誉的事项 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
强视传媒有限公司 33,991.46 33,991.46 33,991.46 33,991.46
双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司 70,886.12 70,886.12 70,886.12 0.00
Nice International Sports Limited 4,427.38 4,427.38 4,427.38 0.00
Borg.B.V（注） 37,576.63 38,317.21 36,773.68 0.00
武汉汉为体育投资管理有限公司 3,111.30 3,111.30 0.00 0.00
北京跃活世纪文化传媒有限公司 2,162.31 2,162.31 0.00 0.00
中影嘉华悦方影城（深圳）有限公司 3,172.97 3,172.97 0.00 0.00
上海盛幕文化传播有限公司 1,055.73 1,055.73 0.00 0.00
合计 156,383.90 157,124.48 146,078.63 33,991.46
注：Borg.B.V 商誉期末余额变化的原因为根据会计准则对商誉期末余额按外币报表折
算差异（本位币为欧元）进行调整。
截止 2018 年 6 月末，公司商誉余额为 156,383.90 万元，商誉余额、计提减值准备、具
体情况如下：
单位：人民币万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 期末余额 减值准 形成原因 是否为前
备余额 次重组标
的
强视传媒有限公司 33,991.46 - 非同一控制下 是
企业合并形成
双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司 70,886.12 - 非同一控制下 是
企业合并形成
Nice International Sports Limited 4,427.38 - 非同一控制下 否
企业合并形成
Borg.B.V 37,576.63 - 非同一控制下 否
企业合并形成
武汉汉为体育投资管理有限公司 3,111.30 - 非同一控制下 否
企业合并形成
北京跃活世纪文化传媒有限公司 2,162.31 - 非同一控制下 否
企业合并形成
中影嘉华悦方影城（深圳）有限公司 3,172.97 - 非同一控制下 否
企业合并形成
上海盛幕文化传播有限公司 1,055.73 - 非同一控制下 否
企业合并形成
本报告书共 43 页第 37 页
上述公司的商誉是当代明诚非同一控制下并购时，由于支付对价大于并购日享有的可辨
认净资产公允价值份额而形成。截止 2018 年 6 月末，公司商誉余额为 156,383.90 万元，计
提商誉减值准备 0 元，公司商誉账面价值为 156,383.90 万元。
2、报告期内对商誉的减值测试情况，相关减值准备计提的充分性
1）商誉减值计提测试方法
对于商誉，无论是否存在减值迹象，公司每年末均进行减值测试。对于因企业合并形成
的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资
产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产
组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值
总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值
占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或
者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计
算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或
者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊
的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于
其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转
回。
2）商誉减值测试过程
2017 年末公司对存在合并报表商誉相关控股子公司的减值测试过程与结果如下：
单位：人民币万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉原值 资产组组合 资产组组 可收回金
（含商誉）账 合可收回 额低于账
面价值 金额 面价值金
额
强视传媒有限公司 33,991.46 96,987.96 123,254.07 -
双刃剑（苏州）体育文化传播有限公 70,886.12 98,585.43 101,659.60 -
司
Nice International Sports Limited 4,427.38 52,208.96 55,745.29 -
Borg.B.V（注） 37,576.63 41,441.84 47,898.16 -
武汉汉为体育投资管理有限公司 3,111.30 9,726.75 11,034.97 -
本报告书共 43 页第 38 页
被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉原值 资产组组合 资产组组 可收回金
（含商誉）账 合可收回 额低于账
面价值 金额 面价值金
额
北京跃活世纪文化传媒有限公司 2,162.31 2,327.82 2,382.46 -
中影嘉华悦方影城（深圳）有限公司 3,172.97 3,998.37 5,120.74 -
上海盛幕文化传播有限公司 1,055.73 1,854.61 1,876.09 -
注：Borg.B.V 商誉余额、账面价值和可回收价值本位币为欧元,按 2017 年 12 月 31 日人
民币兑欧元汇率 7.8023 折算为人民币金额。
公司已聘请湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）对以 2017 年 12 月 31
日为基准日的强视传媒、双刃剑、Borg.B.V 及耐丝国际股权价值进行了评估。依据评估目
的，以公开市场为假设前提，众联评估分别出具了众联估值字[2018]第 1016 号、众联估值
字[2018]第 1018 号及众联估值字[2018]第 1017 号。根据评估报告，强视传媒 2017 年 12 月
31 日的股东全部权益可回收价值为 123,254.07 万元，公司享有的股东权益可回收价值为
123,254.07 万元；双刃剑 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益可回收价值为 101,659.60 万元，
公司享有的股东权益可回收价值为 101,659.60 万元；Borg.B.V 2017 年 12 月 31 日的股东全
部权益可回收价值为 8,769.97 万欧元（按 2017 年 12 月 31 日人民币兑欧元汇率 7.8023 折算
为人民币 68,425.94 万元），公司享有的股东权益可回收价值为 6,138.98 万欧元（按 2017
年 12 月 31 日人民币兑欧元汇率 7.8023 折算为人民币 47,898.16 万元）；耐丝国际 2017 年
12 月 31 日的股东全部权益可回收价值为 55,745.29 万元，公司享有的股东权益可回收价值
为 55,745.29 万元。
公司已聘请四川德正资产评估有限公司（以下简称“德正评估”）对以 2017 年 12 月 31
日为基准日的汉为体育、跃活世纪、中影嘉华及上海盛幕股权价值进行了评估。依据评估目
的，以公开市场为假设前提，德正评估分别出具了川德正评报字第[2018]0604 号、川德正评
报字第[2018]0608 号、川德正评报字第[2018]0606 号及川德正评报字第[2018]0607 号。根据
评估报告，汉为体育 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益可回收价值为 21,637.20 万元，公司
享有的股东权益可回收价值为 11,034.97 万元；跃活世纪 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益
可回收价值为 2,382.46 万元，公司享有的股东权益可回收价值为 2,382.46 万元；中影嘉华
2017 年 12 月 31 日的股东全部权益可回收价值为 5,120.74 万元，公司享有的股东权益可回
本报告书共 43 页第 39 页
收价值为 5,120.74 万元；上海盛幕 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益可回收价值为 1,876.09
万元，公司享有的股东权益可回收价值为 1,876.09 万元。
截止 2017 年 12 月 31 日，以上 8 家公司股东全部权益价值的评估价值中公司享有的股
东权益评估价值大于截至 2017 年 12 月 31 日纳入公司合并报表的各项可辨认净资产的公允
价值及商誉两项资产组的价值之和，公司商誉没有发生减值。
2018 年 9 月，公司将拥有北京跃活和上海盛幕 100%股权的武汉当代指点未来影院管理
有限公司转让，武汉当代指点未来影院管理有限公司转让价格以德正评估出具转让价格川德
正评报字第[2018]0907 号《评估报告》的估值 5,344.01 万元为定价基准，转让价格为 5,400.00
万元，其中对北京跃活和上海盛幕两家公司的评估价值为 4,561.64 万元，增值 507.96 万元，
北京跃活和上海盛幕商誉未发生减值。转让完成后北京跃活和上海盛幕两家公司不再为当代
明诚控股子公司，其商誉也相应作会计处理转让处置转出，未发生处置损失。
（3）中介机构核查意见
经核查，我们认为，申请人报告期内股权收购或对外投资中含有业绩承诺或经营目标的
企业，均已完成相关业绩承诺或经营目标；申请人已按照企业会计准则规定对截止 2017 年
12 月 31 日的商誉进行减值测试，未发现减值迹象。
七、问题 16，请申请人说明报告期内经营活动产生的现金流量持续为负且净利润与经营活
动现金流流量差异较大的原因与合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
公司净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表：
单位：人民币万元
项目 2018 年 1-6 2017 年 2016 年 2015 年
月
净利润 9,180.37 14,866.98 14,697.87 6,869.78
加：资产减值准备 1,750.16 6,864.06 1,761.95 1,293.97
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 219.67 297.77 184.23 170.83
生物资产折旧
无形资产摊销 57.52 71.15 2.49 1.32
长期待摊费用摊销 630.68 543.75 90.69 57.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资 7.12 -1.23 0.00 8.36
产的损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 172.66 435.08 0.00
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项目 2018 年 1-6 2017 年 2016 年 2015 年
月
财务费用（收益以“－”号填列） 10,514.80 9,369.10 4,625.96 1,323.16
投资损失（收益以“－”号填列） -38.13 -1,173.57 -74.78 -498.62
递延所得税资产减少（增加以“－”号填 -139.86 -1,345.54 -61.51 -300.02
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -26,077.05 -55,581.62 -39,276.86 706.33
经营性应收项目的减少（增加以“－”号 -170,184.15 -67,493.39 -20,572.99 -17,556.07
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号 152,190.30 10,680.01 6,310.90 91.43
填列）
经营活动产生的现金流量净额 -21,888.56 -82,729.89 -31,876.96 -7,831.85
如上述经营活动现金流量附表显示，报告期内，公司经营活动产生的现金流量持续为负，
且净利润与经营活动现金流量差异较大，主要原因是报告期内存货增加及经营性应收项目
（应收账款）增加导致的。报告期内存货和应收账款出现较快增长原因为：
1、报告期内存货金额出现较快增长
报告期内，公司每期末的存货明细情况如下：
单位：人民币万元
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 9,322.95 6.18% 8,492.28 6.81% 4,536.14 6.56% 1,285.31 4.31%
在产品 109,185.86 72.41% 94,695.26 75.93% 58,751.20 84.98% 26,991.05 90.41%
库存商品 32,248.33 21.39% 21,489.84 17.23% 5,844.62 8.45% 1,578.74 5.29%
周转材料 33.49 0.02% 36.20 0.029% - 0.00% - 0.00%
合计 150,790.64 100.00% 124,713.58 100.00% 69,131.96 100.00% 29,855.10 100.00%
报告期内，从 2015 年下半年开始，由于影视行业市场环境和政策变化下，公司及子公
司强视传媒转变了经营策略，开始以制作精品剧为主导，投拍大成本制作的电视剧，针对广
告收入良好的一线卫视进行发行销售。大成本电视剧制作和发行周期较长，致使强视传媒的
存货在 2015 年以来大幅增加。此外，从 2016 年之后，强视传媒陆续又收购或设立了多家子
公司，包括浙江东阳得福德多文化传媒有限公司（2016 年 4 月 8 日增资）、浙江同域美和
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影视传媒有限公司（2017 年 2 月 16 日成立）、北京当代时光传媒有限公司（2017 年 2 月
21 日成立）、霍尔果斯华娱时代影业有限公司（2017 年 8 月 2 日成立）等，上述公司都是
以影视剧制作与发行为主营业务，在纳入申请人体系后，都开展了新的影视投资项目，由于
制作和发行周期限制，多数投资成本还体现在存货上面，也导致了公司 2016 年度、2017 年
度存货账面价值较高且增长较快，从而导致报告期内公司经营活动产生的现金流量持续为负
且净利润与经营活动现金流量差异较大。
2、报告期内应收账款金额增长较快
公司最近三年及一期期末应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31 2016年12月31 2015年12月31
/2018年1-6月 日/2017年度 日/2016年度 日/2015年度
应收账款账面余额 139,860.11 109,356.00 56,694.53 42,833.79
应收账款周转率 1.40 1.10 1.14 1.96
应收账款账面价值 127,244.91 98,400.41 51,923.44 40,143.16
报告期内，公司于 2015 年度进行了主营业务的调整，从原来的磷矿石贸易、学生公寓
运营转向影视剧制作，并且公司以电视剧的制作与发行为主，电影业务收入较少。公司的电
视剧以精品剧、主旋律剧作为主，主要向各大电视台发行，公司的影视剧销售回款速度主要
依赖各大电视台的购买电视剧付款速度。随着电视端广告市场的不景气，除了江苏卫视、东
方卫视、湖南卫视和浙江卫视这四个一线卫视外，其他电视台在近两年来的收入减少，但又
存在购买优质电视剧以保持市场地位的压力，因此对电视剧尤其是规模较大的电视剧的购片
款采取了分期付款的模式，导致行业内电视剧制作公司的销售回款周期增长。另外，在国家
广电总局“一剧两星”的政策下，影视公司一部电视剧最多只能在两个卫星电视台播放，导致
电视剧的发行工作受到限制，电视台在交易双方中更占据优势地位，也导致销售方电视剧制
作公司的应收账款回款周期增长，目前电视剧销售回款一般在 1-2 年完成。公司应收账款快
速增长导致了公司经营活动产生的现金流量持续为负且净利润与经营活动现金流量差异较
大。
3、公司改善经营活动现金流的措施
申请人根据公司经营实际业务及公司发展战略情况，已采取以下措施增加经营性现金流
入：（1）加快存货周转速度，针对公司影视类存货余额较大、存货周转率较低的情况，强
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化计划管理资源调配功能，通过最大限度提前规划布局和资源配置，缩减影视类存货库存时
间。（2）加强应收账款管理，根据公司业务战略导向以及客户的特点，增强对客户的谈判
能力，从而缩短信用周期并控制信用风险。同时针对有实力以及有影响力的一线卫视及网络
平台客户，适当使用金融工具，将应收账款及时转化为现金流。（3）积极拓宽销售渠道开
发新客户，积极开拓网络新媒体客户，采用传统媒体与网络新媒体客户并重策略，增加公司
业务规模。
随着上述措施的逐步实现，公司销售收入回款逐步增加，申请人经营性活动现金流大为
改善。申请人 2018 年 1-9 月影视业务销售回款金额为 74,741.06 万元，2018 年 1-9 月的经营
活动现金流量净额为 18,528.30 万元，2018 年 1-9 月实现净利润总额为 11,500.21 万元（2018
年三季度财务报表未经审计）。
4、中介机构核查意见
经核查，会计师认为，申请人报告期内经营活动产生的现金流量持续为负且净利润与经
营活动现金流量差异较大的主要源于影视作品储配数量的增加、在制作项目正常投入的增长
和影视剧发行及回款周期的加长，具备合理性。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年11月27日
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