签署稿
北京市君泽君律师事务所
关于武汉当代明诚文化股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见（一）
北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层
邮政编码：100005 电话：（8610）66523388 传真：（8610）66523399
11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.
Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399
补充法律意见（一）
目 录
释义 ...................................................................................................................................................... 1
引言 ...................................................................................................................................................... 5
正文 ...................................................................................................................................................... 7
一、重点问题 7............................................................................................................................ 7
二、重点问题 8.......................................................................................................................... 21
三、重点问题 9.......................................................................................................................... 22
四、重点问题 10........................................................................................................................ 25
五、重点问题 11 ........................................................................................................................ 28
六、重点问题 12........................................................................................................................ 30
七、重点问题 13........................................................................................................................ 33
八、重点问题 14........................................................................................................................ 37
九、重点问题 15........................................................................................................................ 40
补充法律意见（一）
释义
除非本补充法律意见另有说明或指明，或上下文义另有所指，本补充法律意
见中所使用的下列词汇应具有下列特定之含义：
当代明诚、发行人或 武汉当代明诚文化股份有限公司，曾用名―武汉道博股份有限
指
公司 公司‖、―武汉道博实业股份有限公司‖
本次发行、本次非公
武汉当代明诚文化股份有限公司本次向特定对象非公开发行
开发行、本次非公开 指
A 股股票的行为
发行股票
收购新英开曼股份 当代明诚以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式购买/认
指
交易 购新英开曼股份的行为
新英开曼、标的公
指 Super Sports Media Inc.
司、标的资产
新英体育 指 新英开曼及其子公司和新英传媒的合称
新英开曼的原股东，即 Easy Excel Limited、IDG China Media
Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China
交易对方、新英开曼 Growth Fund-A L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.、Edia
指
原股东 Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、
BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED 和 PCCW
Media Limited 的总称
新星汉宜 指 武汉新星汉宜化工有限公司
当代集团 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司
天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙），曾用名―天风
天风睿源 指
睿源（武汉）投资中心（有限合伙）‖
天风睿盈 指 武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）
明诚香港 指 当代明诚（香港）有限公司
新英传媒 指 北京新英体育传媒有限公司
新英咨询 指 新英体育咨询（北京）有限公司
强视传媒 指 强视传媒有限公司
苏州双刃剑 指 双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司
汉为体育 指 武汉汉为体育投资管理有限公司
英超公司 指 The Football Association Premier League Limited
苏宁体育 指 江苏苏宁体育产业有限公司
乐视体育 指 乐视体育香港与其境内关联方
LETV SPORTS CULTURE DEVELOP (HONG KONG) CO.,
乐视体育香港 指
LIMITED
百视通 指 百视通网络电视技术发展有限责任公司及其子公司
交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通
IPTV 指 讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交
互式服务的崭新技术
Entertainment and Sports Programming Network，即娱乐与体育
ESPN 指
节目电视网
1
补充法律意见（一）
本所律师就发行人本次发行于 2018 年 8 月 28 日出具的《关于
《法律意见》 指
武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票的法律意见》
本所律师就发行人本次发行于 2018 年 8 月 28 日出具的《关于
《律师工作报告》 指 武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票的律师工作
报告》
当代明诚与交易对方就本次交易签署的―AGREEMENT FOR
《股份购买协议》 指 THE SALE AND PURCHASE OF THE SALE SECURITIES IN
SUPER SPORTS MEDIA INC.‖
《重 大资产购买 报 《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买报告书（草
指
告书（草案）》 案）》
当代明诚与交易对方以书面形式确认《股份买卖购买协议》约
股份交割日 指
定的交割条件全部满足或得到弃权后的第 2 个工作日
境外律师就交易对方、新英开曼及其境外子公司和适用境外法
境外 法律尽职调 查
指 律的合同进行法律尽职调查而出具的法律尽职调查报告或法
报告
律意见
境外 交割法律意 见 欧阳.郑.何.田律师事务所就收购新英开曼股份交易标的股份
指
书 交割相关事宜于 2018 年 8 月 31 日出具的交割法律意见书
包括：
美国贝克麦坚时国际律师事务所
境外律师 指
Walkers 律师事务所
欧阳.郑.何.田律师事务所
股东大会 指 武汉当代明诚文化股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
本所、君泽君 指 北京市君泽君律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证 券发行管理 办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《非 公开发行股 票
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
实施细则》
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
指
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》
《律 师证券业务 办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
武汉当代明诚文化股份有限公司现行有效的公司章程，在上下
《公司章程》 指
文义另有指明时，也可指曾经生效的公司章程
元 指 中国法定本位币人民币元
注：本补充法律意见中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法
2
补充法律意见（一）
律意见》、《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
除上述定义或上下文义另有指明以外，在本补充法律意见中，下列词汇应具有下
列逻辑含义：
―以上‖、―以下‖、―以内‖，均包含本数。
―不满‖、―不足‖、―低于‖、―多于‖，均不含本数。
3
补充法律意见（一）
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北京市君泽君律师事务所
关于武汉当代明诚文化股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见（一）
君泽君[2018]证券字 2018-037-2-1
致：武汉当代明诚文化股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受武汉当代明诚文化股份有限公司聘请，作为当代
明诚本次非公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，指派本所刘文华律师、朱国锋
律师（以下简称―本所律师‖）参加当代明诚本次发行工作。
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、
《编报规则第 12 号》、《律师证券业务办法》、《证券执业规则》及相关法律、行政
法规、部门规章的规定，以及本所与当代明诚签订的《专项法律顾问协议》的约定，
本所律师就当代明诚非公开发行股票事项，于 2018 年 8 月 28 日出具了《法律意见》
及《律师工作报告》。
鉴于中国证监会于 2018 年 10 月 31 日出具了第 181330 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称―《反馈意见》‖），就当代明诚非公开
发行股票的有关事项进行询问并要求补充披露。
本所律师现就《反馈意见》询及的有关法律问题，进一步补充核查和验证，并
出具本补充法律意见书（以下简称―本补充法律意见‖）。
4
补充法律意见（一）
引言
律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》
等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。
对于那些对出具本补充法律意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持
的事实，本补充法律意见中的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本
所律师所作之相应陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依
据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、
《证券执业规则》穷尽合理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在
的事实，本补充法律意见推定该等事实不存在。
本所律师已获得当代明诚及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或
口头确认及承诺：(i)相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完
整的，且来源合法；(ii)前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构
或人士签发或签署的；(iii)相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记
载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存
在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及(iv)相关当事人已经真实、准确及完
整地向本所律师提供了出具本补充法律意见所需的全部文件资料并披露了出具
本补充法律意见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事
人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核
对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业
务办法》、 证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。
为出具本补充法律意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官
方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料
和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据
《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审
慎性原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对
本所律师就本次发行做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本补充法律
意见所称―核查‖、―验证‖、―审验‖、―查验‖、―核验‖、―查核‖），并据此对本次发
行有重大影响的法律问题发表意见。
本补充法律意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a)本次发行所涉及的
财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b)
本次发行方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）
5
补充法律意见（一）
发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本补充法律意见对审计报告、评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容
的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向
性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适
当资格，本补充法律意见中涉及境外法律事项的内容，均为对境外法律意见或尽
职调查报告的引述。就发行人适用境外法律的事项，当代明诚聘请了境外律师提
供专业意见。境外律师对发行人适用境外法律的事项展开法律尽职调查工作，在
此基础上出具了境外法律意见或尽职调查报告。当代明诚将境外法律意见或尽职
调查报告提供给本所律师使用，同意本所律师在本补充法律意见中引用境外法律
意见或尽职调查报告的相关内容。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及
意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承
担任何责任。
本补充法律意见仅供当代明诚为本次发行之目的而使用。未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申报资
料之一，备中国证监会等监管机构查阅，并同意依法对本补充法律意见承担责任。
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、
援引、摘录本补充法律意见的任何内容，但为办理本次发行的申报手续，而向有
权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本补充法律意见者除外；对
本补充法律意见所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本
补充法律意见的曲解、混淆；未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本
补充法律意见的任何内容加以修改、编辑或整理。
任何机构或个人在引用或援引本补充法律意见的全部或任何内容时，不得因
引用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本补充法律意见的全部
或任何部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用
或援引后，在包含了本补充法律意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，
均应报经本所律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》相应内容的补充和更
新，并与其共同构成本所关于当代明诚为本次发行的完整法律意见。本补充法律
意见应与《法律意见》、《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之
处的，以本补充法律意见为准。《法律意见》、《律师工作报告》中未发生变化的
内容仍然有效。
有鉴于上述情形，根据相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规
定，本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
6
补充法律意见（一）
正文
一、 重点问题 7
根据申请文件，本次非公开发行认购对象为当代集团、李建光、喻凌霄和
李红欣；李建光为标的资产新英开曼重要股东 IDG 的委派对象。请申请人:（1）
说明新英开曼历次股权融资的具体情况，标的资产原股东与上市公司及其实际
控制人、董监高，本次发行认购对象之间是否存在关联关系；（2）结合发行对
象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣的财务状况说明其认购本次发行股票资
金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购等情形；（3）前次现金收购新英开曼及本次非
公开发行募集资金支付交易对价的总体方案是否存在规避重组上市审核，进行
监管套利的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
对此，本所律师回复意见如下：
（一） 说明新英开曼历次股权融资的具体情况，标的资产原股东与上市公
司及其实际控制人、董监高，本次发行认购对象之间是否存在关联关系
1、 新英开曼历次股权融资的具体情况
根据境外法律尽职调查报告及新英开曼的确认，新英开曼自设立以来历次股
权融资的具体情况如下：
占当时
已发行
阶段 股东名称 股份变动情况 变动后的持股数量 总股份 董事会成员
数的百
分比
Li Sui Ching
2010 年 8 月， 认购 1 股普通股，每
（委派股
新英开曼注册 Offshore 认购 1 股普通股 股票面价值为 0.01 100%
东：
成立 美元
Offshore）
(1)受让 1 股转自 Offshore 的普 Li Sui Ching
2010 年 8 月， 1,000,000 股普通股，
通股； （委派股
股份转让及发 Easy Excel 每股票面价值为 100%
(2)通过发行取得 999,999 股普 东：Easy
行新股 0.01 美元
通股。 Excel）
(1)注销了 1,000,000 股每股票 DONG Ping
面价值为 0.01 美元的普通股， （委派股
2011 年 3 月，
并在股份拆分后发行了 2,500,000 股普通股， 东： Fame
股份发行、拆
Easy Excel 100,000,000 股每股票面价值 每股票面价值为 5% Tower）、
分、回购与转
为 0.0001 美元的新股； 0.0001 美元 Hu Bin（管
让
(2)标的公司回购 95,000,000 股 理层代表）、
普通股； 蒋建宁（委
7
补充法律意见（一）
占当时
已发行
阶段 股东名称 股份变动情况 变动后的持股数量 总股份 董事会成员
数的百
分比
(3)向 IDG 中国媒体基金转让 派股东：普
2,500,000 股普通股。 通股股东）、
2,500,000 股普通股， 李建光（委
IDG 中国媒体 从 Easy Excel 受让 2,500,000
每股票面价值为 5% 派股东：IDG
基金 股普通股。
0.0001 美元 投资者、杨
通过发行取得 15,000,000 股 A 15,000,000 股 A 系列 晓东（委派
Fame Tower 系列优先股，对价为 优先股，每股面值 30% 股东：雅迪
15,000,000 美元。 0.0001 美元 投资人）
通过发行取得 14,681,835 股 A 14,681,835 股 A 系列
IDG 主基金 系列优先股，对价为 优先股，每股面值 29.36%
11,560,500.00 美元。 0.0001 美元
通过发行取得 3,000,375 股 A 3,000,375 股 A 系列
IDG 平行基金 系列优先股，对价为 优先股，每股面值 6.00%
2,362,500.00 美元。 0.0001 美元
通过发行取得 1,367,790 股 A 1,367,790 股 A 系列
IDG 副基金 系列优先股，对价为 优先股，每股面值 2.74%
1,077,000.00 美元。 0.0001 美元
通过发行取得 5,475,000 股 A 5,475,000 股 A 系列
Edia Yang 系列优先股，对价为 547.50 美 优先股，每股面值 10.95%
元。 0.0001 美元
通过发行取得 5,475,000 股 A 5,475,000 股 A 系列
Edia Hu 系列优先股，对价为 547.50 美 优先股，每股面值 10.95%
元。 0.0001 美元
2,500,000 股普通股，
Easy Excel 无变化 每股票面价值为 7.14%
0.0001 美元
胡斌（管理
2,500,000 股普通股，
IDG 中国媒体 层代表）、
无变化 每股票面价值为 7.14%
基金 蒋建宁（委
0.0001 美元
派股东：普
标的公司回购了 15,000,000 股
Fame Tower – – 通股股东）、
2012 年 5 月， A 系列优先股
李建光（委
赎回股份 14,681,835 股 A 系列
派股东：IDG
IDG 主基金 无变化 优先股，每股面值 41.96%
投资者）、杨
0.0001 美元
晓东（委派
3,000,375 股 A 系列
股东：雅迪
IDG 平行基金 无变化 优先股，每股面值 8.57%
投资人）
0.0001 美元
1,367,790 股 A 系列
IDG 副基金 无变化 3.91%
优先股，每股面值
8
补充法律意见（一）
占当时
已发行
阶段 股东名称 股份变动情况 变动后的持股数量 总股份 董事会成员
数的百
分比
0.0001 美元
5,475,000 股 A 系列
Edia Yang 无变化 优先股，每股面值 15.64%
0.0001 美元
5,475,000 股 A 系列
Edia Hu 无变化 优先股，每股面值 15.64%
0.0001 美元
2,500,000 股普通股，
Easy Excel 无变化 每股票面价值为 5.96%
0.0001 美元
2,500,000 股普通股，
IDG 中国媒体
无变化 每股票面价值为 5.96%
基金 胡斌（管理
0.0001 美元
层代表）、
14,681,835 股 A 系列
李建光（委
IDG 主基金 无变化 优先股，每股面值 35.03%
派股东：IDG
0.0001 美元
投资者）、杨
3,000,375 股 A 系列
晓东（委派
IDG 平行基金 无变化 优先股，每股面值 7.16%
股东：雅迪
2014 年 4 月， 0.0001 美元
投资人）、
股份发行 1,367,790 股 A 系列
陶鸣成（委
IDG 副基金 无变化 优先股，每股面值 3.27%
派股东：百
0.0001 美元
视通国际）、
5,475,000 股 A 系列
ZHOU Quan
Edia Yang 无变化 优先股，每股面值 13.06%
（委派股
0.0001 美元
东：普通股
5,475,000 股 A 系列
股东）
Edia Hu 无变化 优先股，每股面值 13.06%
0.0001 美元
6,918,605 股 A-1 系
通过发行取得 6,918,605 股 A-1
百视通国际 列优先股，每股面值 16.50%
系列优先股
0.0001 美元
2,500,000 股普通股， 胡斌（管理
Easy Excel 无变化 每股票面价值为 5.29% 层代表）、
2014 年 6 月， 0.0001 美元 李建光（委
股份发行 2,500,000 股普通股， 派股东：IDG
IDG 中国媒体
无变化 每股票面价值为 5.29% 投资者）、杨
基金
0.0001 美元 晓东（委派
9
补充法律意见（一）
占当时
已发行
阶段 股东名称 股份变动情况 变动后的持股数量 总股份 董事会成员
数的百
分比
14,681,835 股 A 系列 股东：雅迪
IDG 主基金 无变化 优先股，每股面值 31.08% 投资人）、
0.0001 美元 陶鸣成（委
3,000,375 股 A 系列 派股东：百
IDG 平行基金 无变化 优先股，每股面值 6.35% 视通国际）、
0.0001 美元 ZHOU Quan
1,367,790 股 A 系列 （委派股
IDG 副基金 无变化 优先股，每股面值 2.90% 东：普通股
0.0001 美元 股东）、LEE
5,475,000 股 A 系列 Hoi
Edia Yang 无变化 优先股，每股面值 11.59% Yee,Janice
0.0001 美元 （委派股
5,475,000 股 A 系列 东：电讯盈
Edia Hu 无变化 优先股，每股面值 11.59% 科媒体）
0.0001 美元
6,918,605 股 A-1 系
百视通国际 无变化 列优先股，每股面值 14.65%
0.0001 美元
5,321,980 股 B 系列
通过发行取得 5,321,980 股 B 可赎回可换股优先
电讯盈科媒体 11.26%
系列可赎回可换股优先股。 股，每股面值 0.0001
美元
2,500,000 股普通股， 胡斌（管理
Easy Excel 无变化 每股票面价值为 5.29% 层代表）、
0.0001 美元 李建光（委
2,500,000 股普通股， 派股东：IDG
IDG 中国媒体
无变化 每股票面价值为 5.29% 投资者）、杨
基金
0.0001 美元 晓东（委派
(1) 14,681,835 股 A 系列优先 股东：雅迪
2015 年 8 月， 股被注销，并以无对价的方式 投资人）、
股份注销、放 放弃并交还给新英开曼； ZHOU Quan
14,681,835 股 A 系列
弃和发行 (2) 根据董事会 2015 年 8 月 （委派股
IDG 主基金 优先股，每股面值 31.08%
26 日作出的决议所确定的条 东：普通股
0.0001 美元
件，发行 14,681,835 股 A 系列 股东）、LEE
优先股，对价为 14,681,835.00 Hoi
美元。 Yee,Janice
(1) 3,000,375 股 A 系列优先 3,000,375 股 A 系列 （委派股
IDG 平行基金 股被注销，并以无对价的方式 优先股，每股面值 6.35% 东：电讯盈
放弃并交还给新英开曼； 0.0001 美元 科媒体）、
10
补充法律意见（一）
占当时
已发行
阶段 股东名称 股份变动情况 变动后的持股数量 总股份 董事会成员
数的百
分比
(2) 根据董事会 2015 年 8 月 许峰（委派
26 日作出的决议所确定的条 股东：百视
件，发行 3,000,375 股 A 系列 通国际）
优先股，对价为 3,000,375.00
美元。
(1) 1,367,790 股 A 系列优先
股被注销，并以无对价的方式
放弃并交还给新英开曼；
1,367,790 股 A 系列
(2) 根据董事会于 2015 年 8
IDG 副基金 优先股，每股面值 2.90%
月 26 日作出的决议所确定的
0.0001 美元
条件，发行 1,367,790 股 A 系
列优先股，对价为 1,367,790.00
美元。
(1) 5,475,000 股 A 系列优先
股被注销，并以无对价的方式
放弃并交还给新英开曼；
5,475,000 股 A 系列
(2) 根据董事会于 2015 年 8
Edia Yang 优先股，每股面值 11.59%
月 26 日作出的决议所确定的
0.0001 美元
条件，发行 5,475,000 股 A 系
列优先股，对价为 5,475,000.00
美元。
(1) 5,475,000 股 A 系列优先
股被注销，并以无对价的方式
放弃并交还给标的公司；
5,475,000 股 A 系列
(2) 根据董事会于 2015 年 8
Edia Hu 优先股，每股面值 11.59%
月 26 日作出的决议所确定的
0.0001 美元
条件，发行 5,475,000 股 A 系
列优先股，对价为 5,475,000.00
美元。
6,918,605 股 A-1 系
百视通国际 无变化 列优先股，每股面值 14.65%
0.0001 美元
5,321,980 股 B 系列
可赎回可换股优先
电讯盈科媒体 无变化 11.26%
股，每股面值 0.0001
美元
2018 年 8 月， 将其所持有的 2,500,000 股普 李建光（委
股份转让及股 Easy Excel 通股转让给明诚香港，对价为 -- – 派股东：明
份发行 22,826,350 美元 诚香港）、
11
补充法律意见（一）
占当时
已发行
阶段 股东名称 股份变动情况 变动后的持股数量 总股份 董事会成员
数的百
分比
将其所持有的 2,500,000 股普 喻凌霄（委
IDG 中国媒体
通股转让给明诚香港，对价为 -- – 派股东：明
基金
22,826,350 美元 诚香港）、
将其所持有的 14,681,835 股 A 易仁涛（委
IDG 主基金 系列优先股转让给明诚香港， -- – 派股东：明
对价为 134,110,200 美元 诚香港）、
将其所持有的 3,000,375 股 A 蒋立章（委
IDG 平行基金 系列优先股转让给明诚香港， -- – 派股东：明
对价为 27,400,250 美元 诚香港）、
将其所持有的 1,367,790 股 A 周家敏（委
IDG 副基金 系列优先股转让给明诚香港， -- – 派股东：明
对价为 12,513,500 美元 诚香港）
将其所持有的 5,475,000 股 A
Edia Yang 系列优先股转让给明诚香港， -- –
对价为 50,010,850 美元
将其所持有的 5,475,000 股 A
Edia Hu 系列优先股转让给明诚香港， -- –
对价为 50,010,850 美元
将其所持有的 6,918,605 股 A-1
百视通国际 系列优先股转让给明诚香港， -- –
对价为 63,214,750 美元
将其所持有的 5,321,980 股 B
系列可赎回可换股优先股转让
电讯盈科媒体 -- –
给明诚香港，对价为
48,586,900 美元
1）从 Easy Excel 处受让
2,500,000 股普通股，对价为
22,826,350 美元；2）从 IDG 中
国媒体基金受让 2,500,000 股
普通股，对价为 22,826,350 美
元；3）从 IDG 主基金受让
54,740,038 股普通
14,681,835 股 A 系列优先股，
明诚香港 股，每股面值 0.0001 100%
对价为 134,110,200 美元，并转
美元
化为 14,681,835 股普通股；4）
从 IDG 平行基金受让
3,000,375 股 A 系列优先股，对
价为 27,400,250 美元，并转化
为 3,000,375 股普通股；5）从
IDG 副基金受让 1,367,790 股 A
12
补充法律意见（一）
占当时
已发行
阶段 股东名称 股份变动情况 变动后的持股数量 总股份 董事会成员
数的百
分比
系列优先股，对价为
12,513,500 美元，并转化为
1,367,790 股普通股；6）从 Edia
Yang 处受让 5,475,000 股 A 系
列优先股，对价为 50,010,850
美元，并转化为 5,475,000 股普
通股；7）从 Edia Hu 处受让
5,475,000 股 A 系列优先股，对
价为 50,010,850 美元，并转化
为 5,475,000 股普通股；8）从
百视通国际受让 6,918,605 股
A-1 系列优先股，对价为
63,214,750 美元，并转化为
6,918,605 股普通股；9）从电
讯盈科媒体处受让 5,321,980
股 B 系列可赎回可换股优先
股，对价为 48,586,900 美元，
并转化为 5,321,980 股普通股；
10）通过发行取得 7,499,453
股普通股，对价为 68,500,000
美元
注：雅迪投资人：为 Edia Media Yang Holding Limited 和 Edia Media Hu Holding Limited 的统
称；IDG 投资者：为 IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-AL.P.
和 IDG-Accel China Investors L.P.的统称；Offshore：Offshore Incorporations (Cayman) Limited；
Easy Excel：Easy Excel Limited；Fame Tower：Fame Tower Limited；Edia Yang：Edia Media Yang
Holding Limited；Edia Hu：Edia Media Hu Holding Limited；IDG 主基金：IDG-Accel China
Growth Fund L.P.；IDG 平行基金：IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.；IDG 副基金：
IDG-Accel China Investors L.P.；IDG 中国媒体基金：IDG China Media Fund L.P.；百视通国
际：BesTV International (Cayman) Limited；电讯盈科媒体：PCCW Media Limited。
2、 标的资产原股东与上市公司及其实际控制人、董监高，本次发行认购
对象之间是否存在关联关系
根据境外法律尽职调查报告及新英开曼原股东出具的相关说明，截至境外法
律尽职调查报告出具之日，新英开曼原股东 Easy Excel Limited、IDG China Media
Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A
L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media
Hu Holding Limited、BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED 和 PCCW
13
补充法律意见（一）
Media Limited 的实际控制人情况如下：
（1）Easy Excel Limited
截 至 境 外 法 律 尽 职 调 查 报 告 出 具 之 日 ， PRIME EAGLE HOLDINGS
LIMITED 持有 Easy Excel Limited 100%的股权，蒋建宁为 Easy Excel Limited 的
实际控制人。
（2）IDG China Media Fund L.P.
截至境外法律尽职调查报告出具之日, IDG China Media Fund L.P.的普通合
伙人为 IDG China Media Fund Associates L.P.。Chi Sing Ho 先生和 Hugo Shong 先
生分别持有 IDG China Media Fund GP Associates Ltd.（IDG China Media Fund L.P.
的最终普通合伙人）50%的有表决权股份，并担任其董事。
（3）IDG-Accel China Growth Fund L.P.
截至境外法律尽职调查报告出具之日, IDG-Accel China Growth Fund L.P.的
普通合伙人为 IDG-Accel China Growth Fund Associates L.P.。Chi Sing Ho 先生和
Quan Zhou 先生分别持有 IDG-Accel China Growth Fund GP Associates Ltd.
（IDG-Accel China Growth Fund L.P.的最终普通合伙人）50%的有表决权股份，
并担任其董事。
（4）IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.
截至境外法律尽职调查报告出具之日, IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.
的普通合伙人为 IDG-Accel China Growth Fund Associates L.P.。Chi Sing Ho 先生
和 Quan Zhou 先生分别持有 IDG-Accel China Growth Fund GP Associates Ltd.
（IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.的最终普通合伙人）50%的有表决权股份，
并担任其董事。
（5）IDG-Accel China Investors L.P.
截至境外法律尽职调查报告出具之日, IDG-Accel China Investors L.P.的普通
合伙人为 IDG Accel China Investors Associates Ltd.，Chi Sing Ho 先生为 IDG Accel
China Investors Associates Ltd.的唯一股东，其董事会由 Chi Sing Ho 先生和 Quan
Zhou 先生构成。
（6）Edia Media Yang Holding Limited
截至境外法律尽职调查报告出具之日，自然人杨晓东持有 Edia Media Yang
Holding Limited 100%的股权，杨晓东为 Edia Media Yang Holding Limited 的实际
控制人。
14
补充法律意见（一）
（7）Edia Media Hu Holding Limited
截至境外法律尽职调查报告出具之日，自然人胡斌持有 Edia Media Hu
Holding Limited 100%的股权，胡斌为 Edia Media Hu Holding Limited 的实际控制
人。
（8）BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED
截至境外法律尽职调查报告出具之日，百视通网络电视技术发展有限责任公
司持有 BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED100%的股权，百视通网
络电视技术发展有限责任公司是上海东方明珠新媒体股份有限公司（上海证券交
易所上市公司，股票代码：600637）的全资子公司，其实际控制人为上海市国有
资产监督管理委员会。
（9）PCCW Media Limited
截至境外法律尽职调查报告出具之日，PCCW Media Limited 的控股股东为
PCCW Interactive Media Holding Limited，最终控股公司为 PCCW Limited（香港
联合交易所上市公司，股份代号：0008）。
根据发行人出具的《上市公司与新英开曼股东不存在关联关系的承诺函》、
发行人实际控制人艾路明出具的《艾路明与新英开曼股东不存在关联关系的承诺
函》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的《上市公司董事、监事、高级管
理人员与新英开曼股东不存在关联关系的承诺函》、本次发行认购对象出具的《关
于与新英开曼原股东之间的关联关系的声明与承诺》及标的资产原股东 Easy
Excel Limited、IDG China Media Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund L.P.、
IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.、Edia Media
Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、BesTV INTERNATIONAL
(CAYMAN) LIMITED 和 PCCW Media Limited 出具的《关于不存在关联关系的
承诺函》，标的资产原股东与上市公司及其实际控制人、董监高，本次发行认购
对象之间不存在关联关系。
据此，本所律师认为，新英开曼原股东与上市公司及其实际控制人、董监
高，本次发行认购对象之间不存在关联关系。
（二） 结合发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣的财务状况说明
其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或
者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
根据《武汉当代明诚文化股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 200,000 万元，其中，
当代集团认购金额不超过 80,000 万元，李建光认购金额不超过 55,000 万元，喻
凌霄认购金额不超过 45,000 万元，李红欣认购金额不超过 20,000 万元。当代集
团、李建光、喻凌霄、李红欣的财务状况及认购本次发行股票的资金来源情况如
15
补充法律意见（一）
下：
1、当代集团
根据当代集团提供的 2017 年度《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZE50104
号）及 2018 年 1-9 月未经审计的合并财务报表，当代集团的主要财务数据和财
务指标如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
流动资产 33,250,718,702.39 39,961,622,861.69
其中：货币资金 9,697,903,217.75 8,463,287,540.27
总资产 78,967,711,506.98 88,430,681,433.30
所有者权益 35,600,113,004.53 37,275,966,854.20
项目 2017 年度 2018 年度 1-9 月
营业收入 23,211,105,445.62 19,869,827,491.25
净利润 2,698,214,214.01 2,297,802,514.78
根据上表的财务数据，当代集团财务状况良好，具备参与认购本次非公开发
行的资金实力。
根据当代集团出具的《关于资金来源的承诺》，当代集团用于认购本次非公
开发行股票的资金为其自有资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者
直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
2、李建光
根据李建光出具的《个人财务状况说明》，李建光拥有的主要财产包括自有
房产、汽车等固定资产及股票、股权等金融性资产，其主要对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
（万元） （%）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术培训；计算机系统服
务；基础软件服务；销售自行开发后的产
北京思智泰克技术
1,498.2 品；经济贸易咨询；销售电子产品、机械 23.36
股份有限公司
设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设
备；货物进出口、技术进出口、代理进出
口。
以自有资金对信息技术行业进行投资；计
天津书生投资有限 算机软、硬件技术的开发、技术服务、技
2,377 33.48
公司 术咨询、技术转让；计算机软、硬件的销
售。
北京达内金桥科技 500 基础软件服务、应用软件服务；技术开发、 30.00
16
补充法律意见（一）
有限公司 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
培训；销售计算机、软件及辅助设备。
摄制电影（单片）；影视策划；影视文化
北京中博世纪影视
560 交流（不含演出）；设计、代理、发布广 16.67
传媒有限公司
告。
上海观印向投资中 实业投资，投资管理，投资咨询，企业管
10,000 34.32
心（有限合伙） 理咨询，商务信息咨询。
北京印象创意文化
组织文化艺术交流活动；信息咨询（不含
艺术中心（普通合 100 25.00
中介服务）。
伙）
和谐爱奇投资管理 企业管理；投资管理；资产管理；投资咨
20,000 12.50
（北京）有限公司 询；企业管理咨询。
投资管理及投资咨询（不含金融和经纪业
务，不得向非合格投资者募集、销售、转
让私募产品或者私募产品收益权）、企业
管理、企业管理咨询、资产管理（不含金
西藏和谐投资管理 融资产管理和保险资产管理）（不得以公
1,000 12.50
有限公司 开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷
款；不得从事证券、期货类投资；不得公
开交易证券类投资产品或金融衍生产品；
不得经营金融产品、理财产品和相关衍生
业务），计算机软件开发。
根据李建光出具的《个人财务状况说明》及《关于资金来源的承诺》，李建
光财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务，用于认购本
次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，不存在代持、结构化融资或
者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
3、喻凌霄
根据喻凌霄出具的《个人财务状况说明》，喻凌霄拥有的主要财产包括自有
房产、汽车等固定资产及股票、股权等金融性资产，其主要对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
（万元） （%）
电视节目制作及发行，各类广告设计、制
上海新企画文化发 作、代理、发布、影视及其他文化艺术策
300 83
展有限公司 划、咨询、服务及相关产品开发，附设分
支机构。
数字电视频道的代理服务、宣传策划及相
上海智达数字电视
100 关的配套服务，设计、制作各类广告。广 80
市场推广有限公司
播电视器材、设备批发零售。
上海好体信息科技 从事信息、网络、软件科技领域内的技术
360.4122 5.39
有限公司 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
17
补充法律意见（一）
市场营销策划，电子产品、数码产品、通
信设备及相关产品、计算机、软件及辅助
设备（除计算机信息系统安全专用产品）
的销售，从事货物及技术的进出口业务。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机系统服务；应用软
件服务（不含医用软件）；经济贸易咨询；
公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；
北京新爱体育传媒
13,400 电脑动画设计;企业策划、设计；设计、制 3.17
科技有限公司
作、代理、发布广告；服装设计；销售服
装、鞋帽、体育用品；市场调查；;组织文
化艺术交流活动（不含演出）；承办展览
展示活动。
根据喻凌霄出具的《个人财务状况说明》及《关于资金来源的承诺》，喻凌
霄财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务，用于认购本
次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，不存在代持、结构化融资或
者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
4、李红欣
根据李红欣出具的《个人财务状况说明》，李红欣拥有的主要财产包括自有
房产、汽车等固定资产及股票、股权等金融性资产，其主要对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 主要业务
（万元） （%）
投资控股；新能源开发应用；水煤浆技
术、油水煤浆、煤制清洁煤燃料成套技
术开发应用；新材料、石英矿综合开发
联和能源投资控股 应用、煤层气、页岩气开发利用、新型
40,000 3
有限公司 建筑材料开发应用；节能减排技术开发
与应用；循环经济技术开发与应用；绿
色环保技术开发与应用；矿产资源开发
与应用。
对未上市企业进行股权投资；开展股权
深圳市凯珩汇富投
3,000 投资业务（不得以任何方式公开幕集和 16.6667
资企业（有限合伙）
发行基金）。
对未上市企业进行股权投资；开展股权
深圳市融辉凯盈投
1,500 投资业务（不得以任何形式公开募集和 52.79
资企业（有限合伙）
发行基金）。
上海虎铂股权投资 股权投资管理，实业投资，投资咨询。
基金管理合伙企业 5,000 （依法须经批准的项目，经相关部门批 3.1025
（有限合伙） 准后方可开展经营活动）
上海四达人效电子 600 电子商务（不得从事增值电信、金融业 16.80
18
补充法律意见（一）
商务有限公司 务），商务信息咨询，投资咨询，投资管
理，会务会展服务，票务代理，市场信
息咨询与调查等。
股权投资管理，投资咨询（除中介），实
业投资，市场信息咨询与调查（不得从
上海泰策股权投资
1,000 事社会调查、社会调研、民意调查、民 16
基金管理有限公司
意测验），市场营销策划，会务服务，展
览展示服务，文化艺术交流与策划。
根据李红欣出具的《个人财务状况说明》及《关于资金来源的承诺》，李红
欣财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务，用于认购本
次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，不存在代持、结构化融资或
者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
此外，根据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的《关于不向认购对象
提供财务资助的承诺》，上市公司及其关联方不会直接或间接向本次发行的发行
对象以及最终出资人（包括投资公司、资管产品的委托人以及合伙企业的合伙人，
发行对象或最终出资人为承诺人本人的除外）提供任何形式的财务资助或者补偿。
据此，本所律师认为，本次发行的发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、
李红欣用于认购本次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，不存在
代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购等情形。
（三） 前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资金支付交易对价的
总体方案是否存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形
1、 前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募集资金支付交易对价的总
体方案情况
根据发行人《重大资产购买报告书（草案）》，前次现金收购新英开曼的交易
由以下部分构成：（1）明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计 4.315 亿美
元，用于收购交易对方持有新英开曼的 100%股权；（2）明诚香港以 6,850 万美
元认购新英开曼新发行的股份 7,499,453 股。收购新英开曼股份交易价格为 5 亿
美元，全部以美元现金支付，包括使用自有资金、境内债权融资、境外股权及债
权融资。
根据《武汉当代明诚文化股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）》，发行人本次非公开发行股票募集资金不超过 200,000.00 万元，
在扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司明诚香港增资以收购新英开
曼股权，具体情况如下：
序号 项目 项目投资额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 收购新英开曼股权 285,506.29 200,000.00
19
补充法律意见（一）
合计 285,506.29 200,000.00
注：项目投资额为 4.315 亿美元，按照 2018 年 6 月 30 日的外汇牌价 6.6166 换算为人民
币为 28.55 亿元。
为尽快推动收购新英开曼股份交易的顺利实施，发行人将以自筹资金先行支
付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募
集资金到位后，对前期先行投入的自筹资金予以置换。
2、 是否存在规避重组上市审核，进行监管套利的情形
（1）发行人收购新英开曼股份交易及本次非公开发行股票不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的―发行股份购买资产‖情形
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定：―特定对象以
现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行
所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。‖发
行人收购新英开曼股份交易及本次非公开发行股票不构成上述―发行股份购买资
产‖的情形，具体如下：
1）本次非公开发行认购对象不是前次收购新英开曼股份交易的交易对方
根据《重大资产购买报告书（草案）》，收购新英开曼股份交易的交易对方为
新英开曼原股东：Easy Excel Limited、IDG China Media Fund L.P.、IDG-Accel
China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.、IDG-Accel China
Investors L.P.、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、
BesTV INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED 和 PCCW Media Limited。本次
非公开发行的发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣。此外，根据境外
法律尽职调查报告，新英开曼原股东及其实际控制人均不属于本次非公开发行的
发行对象。
因此，本次非公开发行认购对象不是前次收购新英开曼股份交易的交易对方。
2）本次非公开发行募投项目购买的资产为前次交易对方合法持有，不存在
由本次非公开发行对象代持的情况
根据新英开曼原股东出具的《关于资产权利完整和真实、合法持有交易资产
的承诺函》，新英开曼原股东承诺，合法持有新英开曼的股权，对持有股权拥有
完整的股东权益，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股
份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及
受扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
（2）发行人收购新英开曼股权交易不以本次非公开发行股票的成功实施为
前提
20
补充法律意见（一）
根据《重大资产购买报告书（草案）》及《武汉当代明诚文化股份有限公司
2017 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，发行人收购新英开曼股权
事宜不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成
功实施，发行人仍将以自筹资金支付收购新英开曼的交易对价。
（3）发行人收购新英开曼股权交易履行了必要的审批及信息披露程序
发行人就收购新英开曼股权交易履行的主要审批及信息披露程序具体情况
如下：
2017年7月12日，发行人召开第八届董事会第二十二次会议，审议并通过了
《关于公司重大资产购买的议案》等共8项与收购新英开曼股权交易相关的议案。
2017年7月12日，发行人独立董事张里安、李秉成、冯学锋出具了《武汉当
代明诚文化股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关
事项的独立意见》，对收购新英开曼股权交易相关事项出具了肯定性意见。
2017年12月28日，发行人召开第八届董事会第三十二次会议，审议并通过了
《关于公司重大资产购买的议案》等共11项与收购新英开曼股权交易相关的议案。
2017年12月28日，发行人独立董事张里安、李秉成、冯学锋出具了《武汉当
代明诚文化股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议相关
事项的独立意见》，对收购新英开曼股权交易相关事项出具了肯定性意见。
2018年1月19日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司重大资产购买的议案》等共11项与收购新英开曼股权交易相关的议案。
此外，发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露收购新英开曼股
权交易相关文件，并提交上海证券交易所予以公告。
据此，本所律师认为，发行人前次现金收购新英开曼及本次非公开发行募
集资金支付交易对价的总体方案不存在规避重组上市审核，进行监管套利的情
形。
综上所述，本所律师经核查后认为，标的资产原股东与上市公司及其实际
控制人、董监高，本次发行认购对象之间不存在关联关系；发行对象当代集团、
李建光、喻凌霄、李红欣用于认购本次非公开发行股票的资金均为自有或合法
自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公
司及其关联方资金用于本次认购等情形；前次现金收购新英开曼及本次非公开
发行募集资金支付交易对价的总体方案不存在规避重组上市审核，进行监管套
利的情形。
二、 重点问题 8
21
补充法律意见（一）
控股股东当代集团参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查当代集团
及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。
对此，本所律师回复意见如下：
发行人本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。因发行期首日尚未确定，
本所律师对当代集团及其一致行动人在本次非公开发行股票的首次董事会决议
公告日（2017年9月22日）前六个月至当代集团的《承诺函》出具日期间的减持
情况，及自《承诺函》出具日至当代明诚本次非公开发行股票发行完成后六个月
内的减持计划进行了核查。
根据发行人提供的股东名册、发行人《关于控股股东及其一致行动人的持股
情况证明》及当代集团与其一致行动人新星汉宜、天风睿源和天风睿盈出具的《承
诺函》等资料，当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源和天风睿盈在当代
明诚本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日前六个月至《承诺函》出具之
日（2018年11月15日）期间，不存在减持当代明诚股票的情况。当代集团及其一
致行动人新星汉宜、天风睿源和天风睿盈自《承诺函》出具之日至当代明诚本次
非公开发行股票发行完成后六个月内，不存在减持当代明诚股票的计划，不会进
行减持当代明诚股票。
2018年11月15日，当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源和天风睿盈
已就其减持情况及减持计划分别出具《承诺函》并公开披露，具体内容如下：―当
代集团及新星汉宜、天风睿源和天风睿盈在武汉当代明诚文化股份有限公司（以
下简称―当代明诚‖）本次非公开发行股票首次董事会决议公告日（2017年9月22
日）前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持当代明诚股票的情况。本公司/
本企业自本承诺函出具之日至当代明诚本次非公开发行股票发行完成后六个月
内，不存在减持当代明诚股票的计划，不会进行减持当代明诚股票。之后将按照
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本公司若违反上述
声明与承诺，将承担因此给当代明诚造成的一切损失‖。
综上述所，本所律师经核查后认为，当代集团及其一致行动人新星汉宜、
天风睿源和天风睿盈从本次发行首次董事会决议公告日前六个月至本次发行完
成后六个月内不存在减持情况及减持计划，且当代集团及其一致行动人新星汉
宜、天风睿源和天风睿盈已经出具承诺并公开披露。不存在违反《证券法》第
四十七条及《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。
三、 重点问题 9
本次募投项目为收购新英开曼股权项目，实施方式为向明诚香港增资；根
据申请人披露的《重大资产购买进展公告》, 截至目前，本次重大资产的股份购
22
补充法律意见（一）
买对价 4.315 亿美元已经支付，但上市公司交割时重要义务即向新英开曼增资
6,850 万美元增资款尚未支付。请申请人：（1）说明收购新英开曼股权交割的具
体进展情况，是否已履行境外投资必要的审批程序；（2）说明本次非公开发行
募集资金具体的投资方式，是否用于置换债权融资，是否属于董事会前投入；（3）
说明向新英开曼增资是否存在障碍？是否影响本次非公开发行。请保荐机构和
申请人律师核查并发表意见。
对此，本所律师回复意见如下：
（一） 说明收购新英开曼股权交割的具体进展情况，是否已履行境外投资
必要的审批程序
1、 收购新英开曼股权交割的具体进展情况
根据境外交割法律意见书及发行人提供的资料，截至本补充法律意见出具之
日，发行人子公司明诚香港已取得新英开曼100%股权，认购新英开曼增发的
7,499,453股股份，并已支付4.315亿美元的购买对价及6,850万美元的增资款，具
体如下：
（1） 收购新英开曼的股份情况
根据境外交割法律意见书及发行人提供的资料，2018年8月31日，新英开曼
原股东已将其所持有的新英开曼股份转让予明诚香港，各方已经根据开曼法律完
成股份过户程序，明诚香港已取得新英开曼100%股份。
（2） 认购新英开曼新增股份情况
根据境外交割法律意见书及发行人提供的资料，明诚香港已于 2018 年 8 月
31 日认购新英开曼增发的 7,499,453 股股份，并完成增发股份的登记手续。
（3） 交易对价及增资款支付情况
根据境外交割法律意见书及发行人提供的资料，截至本补充法律意见出具之
日，收购新英开曼股份交易的股份购买对价4.315亿美元及增资款6,850万美元已
经全部支付。
（4）控制协议的解除及新英传媒100%股份的交割
根据《股份购买协议》的约定以及新英咨询、新英传媒及其股东胡斌先生和
杨晓东先生出具的《承诺函》，前述主体将于交易对方持有的新英开曼100%股
份交割日签署终止控制协议的相关协议，且该等控制协议的终止协议应自交易对
方持有的新英开曼100%股份交割时起生效；胡斌、杨晓东与当代明诚指定公司
签署《股权转让协议》，在交割之日或之后，将新英传媒的股权转让至当代明诚
或其指定的其境内子公司名下。
23
补充法律意见（一）
根据新英咨询、新英传媒与胡斌、杨晓东签订的《控制协议之终止协议》，
上述相关主体已于股份交割日签署了终止控制协议。
根据当代明诚与胡斌、杨晓东签订的《股权转让协议》，自2018年8月31日
起，胡斌将其持有的新英传媒50%的股权转让给当代明诚，杨晓东将其持有的新
英传媒50%的股权转让给当代明诚。截至本补充法律意见出具之日，前述新英传
媒的股权转让尚在办理工商变更登记手续中。
2、 是否已履行境外投资必要的审批程序
发行人已就收购新英开曼股权履行了境外投资必要的审批程序，具体情况如
下：
（1）湖北省发展和改革委员会关于收购新英开曼股份交易境外投资事项的
备案
2018年1月11日，湖北省发展和改革委员会出具鄂发改外经备[2018]第2号
《武汉当代明诚文化股份有限公司通过当代明诚（香港）有限公司并购开曼群岛
新英体育有限公司100%股权项目备案的通知》，对收购新英开曼股份交易予以
备案，有效期1年。
（2）湖北省商务厅关于收购新英开曼股份交易境外投资事项的备案
2018 年 1 月 16 日 ， 湖 北 省 商 务 厅 向 当 代 明 诚 颁 发 了 境 外 投 资 证 第
N4200201800010号《企业境外投资证书》，对收购新英开曼股份交易予以备案，
有效期2年。
（3）国家外汇管理局湖北省分局的登记
2018年1月24日，国家外汇管理局湖北省分局为当代明诚办理了《业务登记
凭证》（业务编号：35420000201801231654），业务类型为ODI中方股东对外义
务出资。
（二） 本次非公开发行募集资金具体的投资方式，是否用于置换债权融资，
是否属于董事会前投入
1、 本次非公开发行募集资金具体的投资方式，是否用于置换债权融资
根据《武汉当代明诚文化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）》、发行人提供的交易对价支付凭证等资料并经其说明，发行人
本次非公开发行募集的资金将用于置换向交易对方支付的交易对价中先行投入
的自筹资金。自筹资金具体情况如下：
24
补充法律意见（一）
（1）当代国际集团有限公司提供借款1亿美元；
（2）CMBC Capital Finance Limited（中国民生银行的控股子公司）提供借
款4,000万美元；
（3）Cheer Hope Holdings Limited（中国建设银行的控股子公司）提供借款
6,500万美元及融资1,000万美元优先股；
（4）中国民生银行香港分行提供借款5,000万美元；
（5）中融国际信托有限公司提供借款2.323亿元；
（6）武汉天创博裕企业管理中心（有限合伙）提供借款2亿元；
（7）武汉天捷盈企业管理中心（有限合伙）提供借款4亿元。
2、 本次非公开发行募集资金是否属于董事会前投入
根据发行人的公告文件，本次非公开发行的首次董事会会议于2017年9月21
日召开；2018年2月，发行人开始支付收购新英开曼股份交易的第一期交易价款，
截至2018年7月，发行人已完全支付收购新英开曼股份交易股份购买对价共计
4.315亿美元，2018年8月，发行人支付了认购新英开曼新增普通股款项6,850万美
元。至此，发行人收购新英开曼股份交易的相关款项已全部支付完毕。
据此，发行人收购新英开曼股份交易价款支付时间均在首次董事会会议召开
日之后。
（三） 向新英开曼增资是否存在障碍、是否影响本次非公开发行
如上所述，发行人收购新英开曼股权事宜已履行境外投资必要的审批程序。
2018 年 8 月，发行人已向新英开曼全额支付增资款 6,850 万美元，发行人向新英
开曼增资不存在障碍。同时，根据发行人《重大资产购买报告书（草案）》及其
说明，收购新英开曼股权事宜不以本次非公开发行股票的成功实施为前提。
据此，本所律师认为，发行人本次重大资产购买涉及的向新英开曼增资事宜
已实施完毕，不影响本次非公开发行。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次重大资产购买已交割完成，
且已履行境外投资必要的审批程序；本次非公开发行募集资金用于置换债权融
资，不属于董事会前投入；发行人向新英开曼增资事宜已实施完毕，不影响本
次非公开发行。
四、 重点问题 10
25
补充法律意见（一）
截止 2018 年 10 月 15 日，新星汉宜持有公司股票数量 80,262, 230 股，持有
比例为 16.47%，累计质押 78,562,230 股，质押比例为 97.88%。当代集团持有
公司股票数量 40,871,268 股，持有比例为 8.39%，累计质押 40,499,822 股，质
押比例为 99.09%。天风睿盈持有公司股票数量 7,612,000 股，持有比例为 1.56% ,
累计质押 7,612,000 股，质押比例为 100%。请申请人:（1）说明控股股东及其
一致行动人股权质押的具体情况及用途；（2）结合上述情形，说明控股股东是
否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构及申请人律
师核查并发表意见。
对此，本所律师回复意见如下：
（一） 说明控股股东及其一致行动人股权质押的具体情况及用途
根据发行人提供的资料、发行人控股股东新星汉宜及其一致行动人当代集团、
天风睿盈出具的说明，截至本补充法律意见出具之日，上述发行人控股股东及其
一致行动人股权质押的具体情况及用途如下：
序 质押股数 质押担保的债
出质人 质押权人 质押期间
号 （万股） 权融资用途
中国华融资产
管理股份有限
1 当代集团 58.96 2018.01.04-2020.01.03 补充流动资金
公司湖北省分
公司
中国民生银行
2 当代集团 股份有限公司 2,991.03 2016.02.15-2019.08.14 补充流动资金
武汉分行
中信银行股份
3 当代集团 有限公司武汉 1,000.00 2018.09.17-2021.09.16 补充流动资金
分行
中信银行股份
4 新星汉宜 有限公司武汉 1,550.00 2016.12.07-2019.12.06 补充流动资金
分行
中信银行股份
5 新星汉宜 有限公司武汉 800.00 2018.11.26-2021.12.25 补充流动资金
分行
中信银行股份
6 新星汉宜 有限公司武汉 1,200.00 2017.01.19-2020.01.18 补充流动资金
分行
中信银行股份
7 新星汉宜 有限公司武汉 130.00 2018.09.17-2021.09.16 补充流动资金
分行
华夏银行股份
8 新星汉宜 有限公司武汉 200.00 2018.04.17-2021.04.16 补充流动资金
分行
26
补充法律意见（一）
中国华融资产
管理股份有限
9 新星汉宜 1,979.21 2018.01.04-2020.01.03 补充流动资金
公司湖北省分
公司
中国民生银行
10 新星汉宜 股份有限公司 997.01 2016.02.15-2019.08.14 补充流动资金
武汉分行
兴业银行股份
11 天风睿盈 有限公司武汉 761.20 2018.06.14-2020.06.13 补充流动资金
分行
（二） 控股股东是否存在偿债风险，公司实际控制权是否存在变更风险
根据发行人提供的资料，发行人的控股股东及其一致行动人的财务状况如下：
1、新星汉宜
根据新星汉宜提供的未经审计的 2017 年度财务报表及 2018 年 1-9 月财务报
表，其主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
总资产 6,587,501,663.77 12,181,601,143.45
净资产 3,678,357,372.41 4,987,204,770.72
总负债 2,909,144,291.36 7,194,396,372.73
资产负债率 44.16% 59.06%
项目 2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 911,935,969.19 1,334,957,355.27
净利润 126,374,316.28 95,063,518.78
2、当代集团
根据当代集团提供的 2017 年度《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZE50104
号）及未经审计的 2018 年 1-9 月财务报表，其主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
总资产 78,967,711,506.98 88,430,681,433.30
净资产 35,600,113,004.53 37,275,966,854.20
总负债 43,367,598,502.45 51,154,714,579.10
资产负债率 54.92% 57.85%
项目 2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 23,211,105,445.62 19,869,827,491.25
净利润 2,698,214,214.01 2,297,802,514.78
27
补充法律意见（一）
3、天风睿盈
根据天风睿盈提供的 2017 年度《审计报告》 大信审字[2018]第 2-00568 号）
及未经审计的 2018 年 1-9 月财务报表，其主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
总资产 432,676,872.58 427,541,267.68
净资产 432,676,872.58 427,541,267.68
总负债 - -
资产负债率 - -
项目 2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 - 50,578.22
净利润 80,037.58 40,578.22
根据上述发行人的控股股东及其一致行动人的财务状况，本所律师认为，上
述股东的偿债违约风险较小。
此外，根据新星汉宜、当代集团、天风睿盈出具的说明与承诺，上述股东承
诺：―1、本公司/本企业将当代明诚股票质押给债权人系出于合法的融资需求；2、
截至本承诺函出具之日，本公司/本企业以股票质押进行的融资不存在逾期偿还
或者其他违约情形；3、本公司/本企业将严格按照与资金融出方的约定，以自有、
自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本
公司/本企业所持当代明诚股份被质押权人行使质押权；4、如有需要，本公司/
本企业将积极与资金融出方协商，通过归还一部份股票质押贷款、补充质押物、
补充质押股票或补充保证金等方式避免出现本企业所持有当代明诚股份被处置，
避免当代明诚实际控制权发生变更。‖
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的控股股东及其一致行动人偿
债违约风险较小，质押的股权被强制执行导致发行人实际控制权发生变更的风
险较小。
五、 重点问题 11
根据申请文件，新英开曼 2019 年英超转播权即到期，同时，申请人多张《广
播电视节目制作许可证》将于 2019 年陆续到期。请申请人:（1）说明申请英超
转播权续期拟采取的措施，是否存在无法续期的风险（2）各《广播电视节目制
作许可证》的续期进展，是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。
对此，本所律师回复意见如下：
（一） 申请英超转播权续期拟采取的措施，是否存在无法续期的风险
28
补充法律意见（一）
根据发行人出具的说明，中国大陆地区英超 2019 至 2022 年间 3 个赛季的转
播权已被苏宁体育于 2016 年获得，新英开曼的英超转播权不存在续期问题。基
于此，发行人与苏宁体育合资成立武汉当代明诚体育文化传播有限公司（以下简
称―明诚传播‖）。明诚传播将向苏宁版权方以一定对价获取其现拥有的全部欧洲
足球赛事版权，并将持续开拓更多赛事版权获取渠道，采购相关版权，并就取得
的版权展开分销业务。苏宁体育将会把其现时拥有的包含英超 2019-2022 年版权
在内的版权纳入本次合作。关于双方在版权再分销等方面的权利限制及违约责任
等细节问题，双方将在后续合作合同中明确约定。截至本补充法律意见出具之日，
因发行人近期获得了 2017-2022 共 5 个赛季西甲联赛及国王杯赛的全媒体版权，
以及 2021-2028 年亚足联赛事全球独家商业权益，双方后续的合同细节因上述事
项发生而有所调整，故相关合同签订进度稍有滞后。
根据发行人及新英开曼出具的说明，顶级体育版权资源方签订版权销售合同
的期限一般为三至五年，英超联赛的版权一般为三年一周期，目前苏宁体育与英
超公司签约至 2021/2022 赛季。新英开曼将继续依托自身优良的版权运营能力和
运营经验，争取高端体育版权，包括但不限于英超联赛等其他体育赛事项目版权。
（二） 各《广播电视节目制作许可证》的续期进展，是否存在法律障碍
根据发行人提供的资料并经其说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人
及其控股子公司已取得的《广播电视节目制作经营许可证》的具体情况如下：
序 发证（文）机
持证公司 证书/文件名称 证书编号 有效期
号 关（部门）
广播电视节目制 浙江省新闻出 （浙）字第 2017 年 4 月 10 日至
1 强视传媒
作经营许可证 版广电局 00502 号 2019 年 4 月 30 日
广东强视影业 广播电视节目制 广东省新闻出 （粤）字第 2018 年 5 月 16 日至
2
传媒有限公司 作经营许可证 版广电局 00171 号 2020 年 5 月 15 日
广东强视影业 电视剧制作许可 国家新闻出版 2017 年 4 月 1 日至
3 甲第 241 号
传媒有限公司 证（甲种） 广电总局 2019 年 4 月 1 日
霍尔果斯强视 新疆维吾尔自
广播电视节目制 （新）字第 2017 年 4 月 1 日至
4 影视传媒有限 治区新闻出版
作经营许可证 00244 号 2019 年 4 月 1 日
公司 广电局
浙江东阳得福
广播电视节目制 浙江省新闻出 （浙）字第 2017 年 4 月 12 日至
5 德多文化传媒
作经营许可证 版广电局 02025 号 2019 年 4 月 30 日
有限公司
海南华娱时代 广播电视节目制 海南省文化广 （琼）字第 2017 年 5 月 23 日至
6
传媒有限公司 作经营许可证 电出版体育厅 00200 号 2019 年 4 月 1 日
永康华娱时代 广播电视节目制 浙江省新闻出 （浙）字第 2017 年 3 月 20 日至
7
影业有限公司 作经营许可证 版广电局 01557 号 2019 年 4 月 1 日
霍尔果斯华娱 新疆维吾尔自
广播电视节目制 （新）字第 2017 年 4 月 1 日至
8 时代影业有限 治区新闻出版
作经营许可证 00255 号 2019 年 4 月 1 日
公司 广电局
29
补充法律意见（一）
序 发证（文）机
持证公司 证书/文件名称 证书编号 有效期
号 关（部门）
霍尔果斯同域 新疆维吾尔自
广播电视节目制 （新）字第 2017 年 6 月 13 日至
9 美和影视传媒 治区新闻出版
作经营许可证 00644 号 2019 年 4 月 1 日
有限公司 广电局
浙江东阳华娱
广播电视节目制 浙江省新闻出 （浙）字第 2017 年 4 月 13 日至
10 时代影业有限
作经营许可证 版广电局 02452 号 2019 年 4 月 30 日
公司
北京强视影视
广播电视节目制 北京市新闻出 （京）字第 2017 年 4 月 5 日至
11 文化传媒有限
作经营许可证 版广电局 08185 号 2019 年 4 月 5 日
公司
浙江同域美和
广播电视节目制 浙江省新闻出 （浙）字第 2017 年 3 月 28 日至
12 影视传媒有限
作经营许可证 版广电局 02980 号 2019 年 4 月 30 日
公司
北京当代时光 广播电视节目制 北京市新闻出 （京）字第 2017 年 4 月 5 日至
13
传媒有限公司 作经营许可证 版广电局 08187 号 2019 年 4 月 5 日
东阳当代时光
广播电视节目制 浙江省新闻出 （浙）字第 2018 年 6 月 12 日至
14 文化传媒有限
作经营许可证 版广电局 03882 号 2019 年 4 月 30 日
公司
根据《广播电视节目制作经营管理规定》第八条第四款规定，《广播电视节
目制作经营许可证》由广电总局统一印制，有效期为两年；第十三条第三款规定，
《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为两年，有效期届满前，对持证机构制
作的所有电视剧均有效。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述持证公司目前有效持有《广
播电视节目制作经营许可证》及《电视剧制作许可证（甲种）》。截至本补充法律
意见出具之日，该等持证公司符合《广播电视节目制作经营管理规定》规定的申
请上述许可证所需具备的条件。
根据上述持证公司出具的说明，在上述许可证有效期届满后，各持证公司将
根据其实际经营需求决定是否办理续期手续，相关许可证的续期不存在法律障碍。
综上所述，本所律师经核查后认为，在后续的版权采购中，新英体育存在
无法继续取得高端体育版权或者失去现已获得版权的风险；发行人控股子公司
将根据实际经营需求按期办理《广播电视节目制作经营许可证》的续期事宜，
该等许可证的续期办理不存在法律障碍。
六、 重点问题 12
2017 年度，新英开曼对乐视体育的销售收入占其总收入比例为 19. 90%，
目前新英开曼已经终止与乐视体育的合作且在开拓其他潜在客户；2017 年及
2018 年 1-6 月，新英开曼前五名客户的合计销售收入，分别占当期营业收入的
比例的 82. 79%、89.58%。请申请人:（1）说明终止与乐视体育的合作对标的公
30
补充法律意见（一）
司的具体影响，是否足额计提坏账，标的公司的估值是否充分考虑该影响；（2）
补充披露开拓潜在客户的具体进展；（3）说明是否存在大客户依赖的风险，以
及公司拟采取的措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
对此，本所律师回复意见如下：
（一） 说明终止与乐视体育的合作对标的公司的具体影响，是否足额计提
坏账，标的公司的估值是否充分考虑该影响
根据发行人《重大资产购买报告书（草案）》、新英开曼 2015 年度及 2016
年度《审计报告》（德师报（审）字（17）第 S00407 号）、2017 年度及 2018 年
半年度《审计报告》（众环审字（2018）012839 号）及新英开曼出具的说明，乐
视体育作为标的公司的重要客户，双方的合作内容主要为英超版权分销。2015
年度、2016 年度、2017 年度，标的公司对乐视体育销售收入占其总收入比例分
别为 24.99%、32.56%和 19.90%。自 2017 年下半年以来，标的公司没有继续与
乐视体育合作，2018 年上半年对乐视体育销售收入为 0。标的公司正积极开拓其
他潜在客户及发展版权分销以外的业务，以保证其未来的可持续经营。不过，乐
视体育的经营情况恶化可能会影响版权分销的客户市场竞争格局，削弱标的公司
的议价能力，从而在一定程度上引起标的公司的经营业绩波动。
2017 年 7 月 20 日，新英开曼、新英咨询、乐视体育香港及境内关联方签订
《付款补充协议》，各方一致同意，乐视体育香港指定其境内关联方支付的履约
保证金直接用以冲抵原协议的部分应付款。因此，截至 2018 年 6 月 30 日，标的
公司账上无对乐视体育的应收账款，标的公司对乐视体育的应收账款已全额收回，
无须计提坏账。
此外，中企华在预测未来版权分销收入时，出于谨慎性考虑，已经剔除了乐
视体育作为客户可能带来的收入，其按收益法确认标的公司的估值不包括乐视体
育作为客户产生的收入，中企华已充分考虑标的公司终止与乐视体育合作对标的
公司估值的影响。
（二） 补充披露开拓潜在客户的具体进展
根据《武汉当代明诚文化股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）》，新英体育主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅、广告三
个板块，其中，版权分销收入占总收入的比重较大。
根据新英开曼出具的说明，版权分销业务是新英体育向国外版权资源方采购
版权，获取相关体育版权在中国地区的独家权益，随后面向互联网网站、电视、
IPTV、互联网电视等媒体终端分销的业务。在传统电视端，新英体育的客户已
覆盖央视和全国大多数体育台；在 IPTV 方面，新英体育已将 2013 年至 2019 年
共计六个赛季的英超联赛 IPTV 独播版权一次性打包出售给运营商百视通；在互
联网电视端，新英体育本着保证客户差异化竞争的销售策略，一直只向一个客户
销售互联网电视端版权，目前互联网电视端的客户是苏宁体育。因此，在上述渠
31
补充法律意见（一）
道中，新英体育未来潜在的大客户增量不大。
根据新英开曼出具的说明，新英体育未来潜在客户的主要开拓方向是在互联
网端。虽然基于体育直播行业的特性，新英体育互联网端销售客户每个赛季只有
2-3 个，但每个赛季购买新英体育版权的客户并不相同，总体积累下来，新英体
育互联网端客户涵盖了新浪体育、乐视体育、搜狐、聚力传媒、腾讯体育、爱奇
艺等市场上大多数优质的互联网视频媒体公司。由于体育版权资源的稀缺性、优
质性，以及基数众多的中国足球迷，即使某一个客户不再涉猎体育直播业务，马
上就会有另外的客户又加入进来。新英体育与互联网体育视频媒体公司的业务合
同均为一年一签，不接受一年以上的长期合同期限，且每年的合同都会重新议价。
新英体育的潜在客户包括曾经购买过版权的客户以及新进入体育直播行业的客
户，新英体育需要了解每个客户的诉求，最终来确定每个赛季销售的客户。
此外，新英体育所拥有的权益还包括赞助权益，该权益对应的潜在客户不局
限于互联网视频媒体公司，还涵盖了其他行业里意图通过赞助体育赛事来提升品
牌影响力的公司。体育赛事受众面、影响力的不断提高，有效的增加了赞助权益
对于客户的吸引力以及新英体育开拓潜在客户的可能性。
以上客户的积累和开拓都是基于新英体育现有版权，包括英超联赛
2013-2019 赛季全媒体版权和欧足联 2018 至 2022 年系列赛事的新媒体权益。同
时，发行人近期陆续获得了 2017-2022 共 5 个赛季西甲联赛及国王杯赛的全媒体
版权，以及 2021-2028 年亚足联赛事全球独家商业权益。因此，新英体育提供给
客户选择的版权种类增加了，与潜在客户的合作方式和业务类型也更为多样化。
（三） 说明是否存在大客户依赖的风险，以及公司拟采取的措施
根据《武汉当代明诚文化股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）》，新英体育目前主营业务收入中主要来自版权分销、产品订阅、
广告三个板块，其中版权分销收入占总收入的比重较大，特别是向互联网渠道客
户分销的收入占总收入的比重较大。2017 年及 2018 年 1-6 月，标的公司前五名
客户的合计销售收入，分别占当期营业收入比例的 82.79%、89.58%。
根据新英开曼提供的资料及其出具的说明，新英体育的大客户主要为 IPTV
端的百视通、互联网电视端的苏宁体育以及互联网端的新浪体育、乐视体育、搜
狐、聚力传媒、腾讯体育、爱奇艺等市场上大多数优质的互联网视频媒体公司。
由于体育版权资源的稀缺性、优质性以及国内受众对高端足球版权的观看需求，
即使某个客户的经营情况变化或由于商业考虑不再购买新英体育的版权，也会有
其他客户填补相应的位置。因此，新英体育虽然存在前五大客户集中的情况，但
不存在对单一大客户的依赖。
综上所述，本所律师认为，（1）鉴于乐视体育经营发生重大变化，标的公
司新英体育终止与乐视体育合作，相关对乐视体育的应收账款已全额收回，无
需计提坏账准备；标的公司新英体育估值已经剔除了乐视体育作为客户可能带
来的收入，其按收益法确认标的公司估值不包括乐视体育作为客户产生的收入，
32
补充法律意见（一）
已充分考虑标的企业终止与乐视体育合作对标的公司估值的影响。（2）新英体
育已根据体育直播行业特点，采取有效措施开拓潜在客户，潜在客户发展重点
着力于互联端的优质客户，并通过优质版权增加与潜在客户合作模式、业务类
型的多样化。（3）基于体育直播行业的特性，标的公司新英体育的主要客户较
为集中，但不存在对单一客户的重大依赖。
七、 重点问题 13
根据申请文件，新英开曼的主要股东都没有对业绩作出承诺，仅有标的公
司主要股东及董事长、总经理做出继续任职 42 个月的承诺，其他管理人员也没
有做出继续任职的承诺。请申请人:（1）说明标的公司主要股东未做业绩承诺的
原因及合理性；（2）其他关键管理人员是否与新英体育签订长期服务协议和竞
业禁止协议，标的资产英超转播权的取得是否依赖于公司核心人员，若其离职
是否对标的公司的生产经营产生重大不利影响；（3）是否采取相应措施保证标
的资产经营及持续盈利能力的稳定性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
见。
对此，本所律师回复意见如下：
（一） 说明标的公司主要股东未做业绩承诺的原因及合理性
1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定
相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答
的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
收购新英开曼股份交易的交易对方包括IDG美元基金、IDG China Media
Fund L.P.、Easy Excel Limited 、Edia Media Yang Holding Limited 、Edia Media Hu
Holding Limited 、BesTV International (Cayman) Limited以及PCCW Media Limited，
均非上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
因此，收购新英开曼股份交易不安排业绩补偿承诺符合《上市公司重大资产
重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定。
2、系各方商业谈判的结果
收购新英开曼股份交易属于跨境并购，近年来，部分A股上市公司进行跨境
并购未安排业绩补偿承诺，例如：天齐锂业收购银河锂业国际、开创国际收购
ALBO、联络互动收购Newegg、苏交科收购Test America、西王食品收购Kerr、
中鼎股份收购Tristone Flow tech Holding S.A.S、天海投资收购IMI、渤海金控收
购C2、蓝英装备收购杜尔集团、东山精密收购MFLX、中科创达收购Right ware
33
补充法律意见（一）
等。
本次的交易各方按照一般跨境并购的方式，经商业谈判达成―不签署业绩补
偿承诺‖作为交易条件。该等安排属于各方真实意思表达，符合各方的利益诉求。
据此，本所律师认为，收购新英开曼股份交易未安排业绩补偿承诺符合《上
市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定，遵循了跨境并购
的交易方式，系各方商业谈判的结果，具有合理性。
（二） 其他关键管理人员是否与新英体育签订长期服务协议和竞业禁止协
议，标的资产英超转播权的取得是否依赖于公司核心人员，若其离职是否对标
的公司的生产经营产生重大不利影响
1、新英体育核心管理团队情况
根据新英体育提供的资料，新英体育目前共有员工约 150 人，其中核心管理
团队人员具体情况如下：
李建光，男，董事长，现任 IDG 副总裁兼合伙人，曾对各种行业的上百个
投资项目进行过评估，与众多国营、集体、私营、外国企业开展合作，参与投资
的项目涉及移动互联网、软件、电信技术、媒体、娱乐、教育等领域，拥有在中
国独特的投资环境中进行投资评估、组织及管理的丰富经验，目前主管新英体育
的资本运作工作。
喻凌霄，男，总裁，国内资深版权运营专家，毕业于中国传媒大学电视系。
1991 年至 1994 年，在上海电视台国际部担任纪录片导演；1994 年至 1999 年，
在上海东映传播有限公司（中日合资）担任副总经理，曾将《灌篮高手》引入大
陆市场；2000 年至 2007 年，在上海新企画文化发展有限公司担任总经理；2007
年至 2010 年，担任天盛传媒副总裁，在大陆地区创建英超收费模式；2010 年，
创立新英体育并取得英超在国内版权，目前主要负责新英体育日常运营。
袁阳，女，CFO、高级副总裁，清华大学外语系学士，中欧国际工商管理学
院 EMBA 硕士，中国注册会计师。1994 年至 1999 年，在安达信会计师事务所
（Arthur Anderson & Co.）担任资深审计师；2000 年至 2010 年，在标准国际投
资管理有限公司北京标国投资顾问有限公司担任副总裁，负责 TMT 及医疗领域
投资后管理；2007 年至 2013 年，在 Watchdata Technologies Co.，Ltd.（握奇科技
集团）北京握奇数据系统有限公司担任集团副总裁兼 CFO，分管集团财务与商
务；2013 年至今，任新英体育 CFO 兼高级副总裁，分管财务、法务、人力资源
及行政工作。
姜怡湘，男，副总裁，西安交通大学流体传动与控制专业学士。1987 年至
1993 年，担任纺织部科学研究院工程师；1993 年至 1995 年，从事三维动画培训
师和动画师的培训及认证；1995 年至 2004 年，在北京雅迪广告公司工作，主管
微软首次发布的 Windows 3.2 和 Word 6.0 中文版在国内的广告代理，先后担任
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补充法律意见（一）
客户总监、创意总监，负责公司的广告总代理客户——―新飞电器‖、―先科电子‖、
―和光集团‖等；2004 年至 2008 年，在北京联合形象传媒有限公司担任总经理；
2008 年至 2010 年，担任北京新雅迪传媒有限公司副总裁，先后分管动画业务、
版权业务和商业发展；2010 年至今，担任新英体育副总裁，先后分管信号传送
业务、法律业务、国际版权业务及俱乐部合作业务。
张硕，女，副总裁兼整合营销事业部总经理，北京工商大学广告学学士，中
国政法大学法学硕士。2002 年至 2012 年，在维传凯普广告集团工作，历任媒介
经理、媒介总监、总经理助理、副总经理；2012 年至今，历任新英体育版权营
销部总监、版权营销部总经理、整合营销事业部总经理、集团副总裁。
2、关键管理人员在新英体育长期服务及竞业禁止方面的承诺及协议约定情
况
根据新英体育提供的资料，新英体育与管理人员签署的保密协议中包含不竞
争条款，内容如下：―1、向外部泄露或滥用秘密信息。不论是否为个人利益、是
否有意或是否对公司造成损害，未经授权而泄露信息都构成对本方针的违反。 详
见《保密协议》的规定）2、接受或索要可能对公司造成不利影响或使公司处于
不利地位的贵重礼物、超标款待、优惠或报酬。3、参加可能导致泄露公司秘密
信息的普通或专业组织。4、提出或批准可能影响与之有亲属关系或明显有个人
或社会利害关系的雇员或申请者的奖金或惩罚的人事举措（董事会任命的公司管
理人员除外）。5、对雇员进行任何形式的人身或公开骚扰。6、投资于或在供应
商、客户、竞争公司担任管理职位，包括金融性投机，而这些投资或任职可能以
某种方式对公司的决定和行动过程构成影响。7、与雇员、客户或供应商有资金
借贷关系。8、取得与公司利益有关的不动产。9、在保密义务存在时不适当地使
用或向公司披露任何前任、共同雇主、其他个人或实体的专有信息或商业秘密。
10、不正当地同竞争公司及其雇员讨论价格、成本、客户、销售或市场。11、与
分销商就价格达成非法协议。12、不适当地使用或授权使用属于其他个人或单位
的发明创造而导致索赔。13、从事任何损害公司利益的行为。‖
根据发行人提供的资料，李建光先生已出具承诺如下：―本次交易完成后，
本人承诺尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产
交割日起 42 个月内保持稳定。‖喻凌霄先生已出具承诺如下：―1、本次交易完成
后，本人承诺自新英开曼 100%的股权完成交割之日起 42 个月内确保在标的公司
持续任职，并尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的
资产交割日起至 42 个月内保持稳定；2、本次交易后，本人承诺在新英开曼及其
子公司/参股公司（以下并称―新英体育‖）任职期间，不得在当代明诚及其子公
司/控股公司（以下并称―当代公司‖）、新英体育以外，从事与新英体育现有主营
业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不
在同新英体育现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形
式的顾问；不以当代公司或新英体育以外的名义为新英体育现有客户提供相同或
相似的产品或服务。‖
根据新英开曼出具的说明，除喻凌霄外，其他关键管理人员未出具持续任职
35
补充法律意见（一）
承诺，也未与新英体育签订长期服务合同和竞业禁止协议。
3、标的资产英超转播权的取得不依赖于单个核心人员
根据新英开曼出具的说明，标的公司采购的英超版权是全球顶级的体育版权
资源，版权方在销售版权时，确定销售对象的核心因素为销售价格、付款条件，
同时兼顾长期利益。在标的公司运作英超版权之前，中国地区的英超版权一直是
ESPN 运作，但在 ESPN 运营英超版权的这些年内，英超版权的价值一直未能被
深度挖掘，主要原因在于国际化版权商无法满足体育版权在本土的精细化运营要
求。在此背景下，随着体育版权价值的上升，版权方更倾向于将中国地区版权分
销给具备中国本土版权运营经验的企业，以便达到更多精细化运营的条件。
新英体育在运营英超版权的这些年里，一直致力于大力推广英超文化，英超
在中国的影响力不断扩大，其精细化运营版权的能力，得到了版权方的认可。优
秀的体育版权运营能力，给新英体育在之后与各版权方谈判时增添了诸多砝码，
为其顺利拿下其他体育版权增添助力，如获得欧足联 2018-2022 年系列赛事的新
媒体版权。另外，英超联赛在中国大陆地区转播权一个赛季的成本已达 2.4 亿美
金以上，个人无法决定英超版权的竞购走向，标的公司英超转播权的取得依赖于
新英体育的综合实力而非单个公司核心人员。
（三） 是否采取相应措施保证标的资产经营及持续盈利能力的稳定性
根据发行人及新英开曼出具的说明，收购新英开曼股份交易完成后，发行人
将与李建光先生、喻凌霄先生一起促进双方管理团队的交流，尽快完成业务层面
的整合和协同以及企业文化层面的融合和认同，以达到即使发生个别团队成员离
职及核心层人员出现不稳定的情形，新英体育和发行人的业务也不会受到影响。
双方将从人才培养与引进、稳定商业模式、完善内部治理等方面，保障发行人利
益，具体如下：
从上下游渠道资源的获取来看，发行人已具备较强的获取能力，与上游体育
IP 资源方及下游各类传媒企业都具有一定的合作基础。收购新英开曼股份交易
完成后，发行人将和新英体育管理团队一起整合上下游资源，继续培养并引进版
权分销业务人才，提升资源获取的优势和竞争能力；
从版权内容的运营来看，发行人基于已有的版权运营团队和经验，将和新英
管理团队一起继续完善各项业务运作流程、健全相关激励机制、搭建完善业务体
系，以形成稳定的商业模式，保持团队整体的凝聚力和创造性。
从公司内部治理来看，收购新英开曼股份交易完成后，新英开曼董事会成员
不超过 6 名，其中 2 名为李建光先生和喻凌霄先生，其余由发行人推荐。另外，
除董事会书面一致同意外，新英体育员工仍保持原有的管理关系，工作环境不会
发生变化。
综上所述，本所律师认为，收购新英开曼股份交易未安排业绩补偿承诺符
36
补充法律意见（一）
合《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定，系各方
商业谈判的结果，具有合理性；新英体育除喻凌霄外的核心管理人员未与新英
体育签订长期服务协议和竞业禁止协议，新英体育取得体育版权依靠的是优秀
的版权运营能力，不依赖于公司某个核心管理人员，个别核心管理人员离职不
会对标的公司的生产经营产生重大不利影响；发行人已经采取相应预防措施，
来保证标的资产经营及持续盈利能力的稳定性。
八、 重点问题 14
申请人存在对 51%控股子公司汉为体育提供担保，无反担保措施。请申请
人:（1）说明对外担保是否履行了必要的决策程序;（2）说明上述担保是否符合
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。请保荐机构和申请人律师
核查并发表意见。
对此，本所律师回复意见如下：
（一） 说明对外担保是否履行了必要的决策程序
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的对外担保
及其履行的决策及信息披露程序具体情况如下：
1、2018 年 9 月及 2018 年 10 月，发行人全资子公司强视传媒与中国银行股
份有限公司东阳支行签订了《流动资金借款合同》，约定中国银行股份有限公司
东阳支行向强视传媒共提供借款 8,000 万元，借款期限 12 个月。发行人子公司
霍尔果斯强视影视传媒有限公司为强视传媒上述债务提供连带责任保证担保。
上述担保事项业经发行人第八届董事会第五十二次会议及 2018 年第七次临
时股东大会审议通过，并经发行人独立董事出具肯定性意见。发行人已在中国证
监会指定的信息披露网站和报刊上披露了上述对外担保事项。
2、2018 年 9 月 20 日，发行人子公司汉为体育与安徽正奇融资租赁有限公
司（以下简称―安徽正奇‖）签订《融资租赁合同》，约定安徽正奇支付价款人民
币 3,000 万元受让汉为体育提供的体育设施、设备等作为租赁物并回租给汉为体
育使用，租赁期限 36 个月。发行人为汉为体育上述债务提供连带责任保证担保。
上述担保事项业经发行人第八届董事会第五十二次会议及 2018 年第七次临
时股东大会审议通过，并经发行人独立董事出具肯定性意见。发行人已在中国证
监会指定的信息披露网站和报刊上披露了上述对外担保事项。
3、2018 年 6 月及 2018 年 9 月，发行人控股子公司当代明诚体育国际有限
公司与民银资本财务有限公司签订《贷款合同》及补充协议，约定民银资本财务
有限公司向当代明诚体育国际有限公司提供借款 5,000 万美元，借款期限 15 个
月。发行人为当代明诚体育国际有限公司上述债务提供连带责任保证担保及股权
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补充法律意见（一）
质押担保。
上述担保事项业经发行人第八届董事会第五十一次会议及 2018 年第七次临
时股东大会审议通过，并经发行人独立董事出具肯定性意见。发行人已在中国证
监会指定的信息披露网站和报刊上披露了上述对外担保事项。
4、2018 年 5 月 14 日，发行人全资子公司强视传媒与华美银行（中国）有
限公司签订《授信协议（流动资金类授信）》，约定授信总额度 10,000 万元，授
信期限 24 个月。发行人为强视传媒上述债务提供连带责任保证担保。
上述担保事项业经发行人第八届董事会第四十二次会议及 2017 年年度股东
大会审议通过，并经发行人独立董事出具肯定性意见。发行人已在中国证监会指
定的信息披露网站和报刊上披露了上述对外担保事项。
5、2018 年 5 月 14 日，发行人子公司苏州双刃剑与南京银行股份有限公司
苏州分行签订《人民币流动资金借款合同》，约定南京银行股份有限公司苏州分
行向苏州双刃剑提供借款 3,000 万元，借款期限自 2018 年 5 月 14 日起至 2019
年 5 月 13 日止。发行人为苏州双刃剑上述债务提供连带责任保证担保。
上述担保事项业经发行人第八届董事会第四十二次会议，并经发行人独立董
事出具肯定性意见。发行人已在中国证监会指定的信息披露网站和报刊上披露了
上述对外担保事项。
6、2018 年，发行人与强视传媒、杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有
限合伙）签署了《关于电影电视剧投资合作协议》及其补充协议，约定杭州长瑞
当代招源文化影视投资中心（有限合伙）向强视传媒拍摄、制作的电视剧进行投
资，投资款总计约人民币 7,000 万元。发行人为杭州长瑞当代招源投资管理合伙
企业（有限合伙）投资强视传媒电视剧《V-2 英雄连》、《警花与警犬之飞跃巅峰》
的投资款及年化单利 8.5%的固定投资收益（最长不超过 43 个月）合计 9,132.08
万元提供差额补足义务。
上述差额补足事项业经发行人第八届董事会第三十七次会议审议通过，并经
发行人独立董事出具肯定性意见。发行人已在中国证监会指定的信息披露网站和
报刊上披露了上述对外担保事项。
7、2017 年 12 月 21 日，发行人子公司强视传媒与招商银行股份有限公司北
京分行签订《授信协议》，约定授信额度 3,000 万元，授信期限 12 个月。发行人
为强视传媒上述债务提供连带责任保证担保。
上述担保事项业经发行人第八届董事会第三十一次会议审议通过，并经发行
人独立董事出具肯定性意见。发行人已在中国证监会指定的信息披露网站和报刊
上披露了上述对外担保事项。
8、2017 年 11 月 20 日，发行人控股子公司汉为体育与武汉中泰和融资租赁
38
补充法律意见（一）
有限公司（以下简称―中泰和‖）签订《融资租赁合同（回租）》，约定中泰和支付
价款人民币 2,500 万元受让汉为体育提供的体育设施、设备、车辆等资产，并将
其作为租赁物回租给汉为体育使用，租赁期限 3 年。发行人为汉为体育上述债务
提供差额补足保证。
上述差额补足事项业经发行人第八届董事会第三十次会议审议通过，并经发
行人独立董事发表肯定性意见。发行人已在中国证监会指定的信息披露网站和报
刊上披露了上述对外担保事项。
9、2017 年，发行人与强视传媒、杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有
限合伙）签署了《关于电影电视剧投资合作协议》及其补充协议，约定杭州长瑞
当代招源文化影视投资中心（有限合伙）向强视传媒拍摄、制作的电视剧进行投
资，投资款总计约人民币 10,000 万元。发行人为杭州长瑞当代招源投资管理合
伙企业（有限合伙）投资强视传媒电视剧《金粉世家之梦》（暂定名）、《大清相
国》（暂定名）、《狄仁杰之秋官课院》（暂定名）的投资款及年化单利 8.5%的固
定投资收益（最长不超过 47 个月）合计 13,329.17 万元提供差额补足义务。
上述差额补足事项业经发行人第八届董事会第二十五次会议审议通过，并经
发行人独立董事发表肯定性意见。发行人已在中国证监会指定的信息披露网站和
报刊上披露了上述对外担保事项。
10、2017 年 8 月 23 日，发行人子公司强视传媒与平安国际融资租赁（天津）
有限公司、上海华瑞银行股份有限公司签订《上海华瑞银行人民币单位委托贷款
借款合同》，约定平安国际融资租赁（天津）有限公司委托上海华瑞银行股份有
限公司向强视传媒提供借款 1,500 万元，借款期限 2 年。发行人为强视传媒上述
债务提供连带责任保证担保。
上述担保事项业经发行人第八届董事会第二十五次会议审议通过，并经发行
人独立董事发表肯定性意见。发行人已在中国证监会指定的信息披露网站和报刊
上披露了上述对外担保事项。
11、2017 年 4 月 14 日，发行人与湖北省担保集团有限责任公司签订《最高
额担保授信合同》，约定湖北省担保集团有限责任公司为发行人与不特定债权人
在 2017 年 4 月 14 日至 2019 年 3 月 3 日期限内发生的一系列债务提供连带责任
保证担保，最高担保授信额度为人民币 50,000 万元。发行人及全资子公司武汉
当代明诚体育发展集团有限公司为湖北省担保集团有限责任公司的上述担保提
供最高额质押反担保。
上述反担保事项业经发行人第八届董事会第十六次会议及 2017 年第二次临
时股东大会审议通过，并经发行人独立董事出具肯定性意见。发行人已在中国证
监会指定的信息披露网站和报刊上披露了上述对外担保事项。
发行人《公司章程》第四十四条规定：―公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
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补充法律意见（一）
的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。第一款第（二）项担保，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。‖
第一百一十八条规定：“董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。…（二）
公司股东大会授权董事会对外担保的权限为：公司董事会审议批准未达到本章程
第四十四条规定标准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项除公司
全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。‖
据此，本所律师认为，发行人上述对外担保事项已履行必要的决策及信息披
露程序。
（二） 说明上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
相关规定
如上所述，截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行的对外担保均已
按照其《公司章程》的约定履行了董事会或/及股东大会审批决策程序，公司独
立董事对该等对外担保事项出具了肯定性的独立意见，并履行了相关信息披露程
序。
据此，本所律师认为，发行人上述对外担保均已按照《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的相关规定履行了决策及信息披露程序。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见出具之日，发行
人及其控股子公司正在履行的对外担保均已按照《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》及其《公司章程》的相关规定履行了必要的决策和信息披露程序。
九、 重点问题 15
请申请人补充披露报告期内受到行政处罚的具体情况，并说明行政处罚事
项是否属于重大违法行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
对此，本所律师回复意见如下：
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补充法律意见（一）
根据发行人提供的资料并经其说明，发行人及其控股子公司报告期内受到行
政处罚的具体情况如下：
1、发行人被处以行政处罚
2017 年 8 月 25 日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局向发行人出具《税
务行政处罚决定书》（东新国税罚[2017]151 号），认定发行人丢失发票，向发行
人处以 2,000 元罚款，并限期 15 日内缴纳入库。
根据发行人提供的《税收完税证明》，发行人已于 2017 年 8 月 25 日向武汉
市东湖新技术开发区国家税务局缴纳上述罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定：―跨规定的使用区
域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由
税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3
万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照
前款规定处罚。‖ 同时，根据《湖北省税务行政处罚裁量基准》，丢失发票是非
定额发票，份数在 25 份以下的，属于一般违法程度，处 10 元以上 2,000 元以下
的罚款。
据此，本所律师认为，发行人上述行政处罚事项不属于重大违法行为。
2、发行人子公司北京强视文化发展有限公司被处以行政处罚
根据发行人提供的北京市网上办税厅简易处罚信息及北京市海淀区国家税
务局第一税务所出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，2017 年 9 月 15 日，
发行人子公司北京强视文化发展有限公司因未按照规定期限办理纳税申报和报
送纳税资料，被处以 100 元罚款。
根据发行人提供的银行客户回单和《纳税人涉税保密信息查询证明》，北京
强视文化发展有限公司的上述罚款已上缴已入库。
根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定：―纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。‖ 同时，根据《北京市税务行政处罚裁量基准》，纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料，处以 200 元以下罚款的属于较轻裁量阶次。
据此，本所律师认为，发行人子公司北京强视文化发展有限公司上述行政处
罚事项不属于重大违法行为。
3、发行人子公司北京强视影视文化传媒有限公司被处以行政处罚
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补充法律意见（一）
根据发行人提供的北京市怀柔区地方税务局第一税务所出具的《涉税信息查
询结果告知书》及金税三期税收管理系统简易程序处罚明细截图，2017 年 5 月 9
日，发行人子公司北京强视影视文化传媒有限公司因未按照规定期限办理纳税申
报和报送纳税资料，被处以 110 元罚款。
根据发行人提供的《北京农商银行电子缴税付款凭证》，发行人子公司北京
强视影视文化传媒有限公司已于 2017 年 5 月 9 日向北京市怀柔区地方税务局缴
纳上述罚款。
根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定：―纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。‖ 同时，根据《北京市税务行政处罚裁量基准》，纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料，处以 200 元以下罚款的属于较轻裁量阶次。
据此，本所律师认为，发行人子公司北京强视影视文化传媒有限公司上述行
政处罚事项不属于重大违法行为。
4、发行人子公司北京象舞文化投资有限公司被处以行政处罚
根据发行人提供的北京市网上税务局简易程序行政处罚信息及国家税务总
局北京市西城区税务局出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，2018 年 1 月 15
日，发行人子公司北京象舞文化投资有限公司因未按照规定期限办理纳税申报和
报送纳税资料，被处以 1,000 元罚款。2018 年 1 月 19 日，北京象舞文化投资有
限公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处以 50 元罚款。
根据发行人提供的银行付款回单和《纳税人涉税保密信息查询证明》，北京
象舞文化投资有限公司的上述罚款已上解已入库。
根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定：―纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。‖同时，根据《北京市税务行政处罚裁量基准》，纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料，处以 200 元以下罚款的属于较轻裁量阶次，处
以 600 元以上 2,000 元以下罚款的属于一般裁量阶次。
据此，本所律师认为，发行人子公司北京象舞文化投资有限公司上述行政处
罚事项不属于重大违法行为。
5、发行人子公司北京跃活世纪文化传媒有限公司被处以行政处罚
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补充法律意见（一）
2018 年 6 月 19 日，北京市朝阳区食品药品监督管理局向发行人子公司北京
跃活世纪文化传媒有限公司出具《行政处罚决定书》（（京朝）食药监食罚
[2018]400650 号），认定北京跃活世纪文化传媒有限公司存在未按要求进行信息
公示的违法行为，违反了《网络食品安全违法行为查处办法》第十八条第二款的
规定，给予其警告处罚。
根据《网络食品安全违法行为查处办法》第十八条第二款的规定：―餐饮服
务提供者还应当同时公示其餐饮服务食品安全监督量化分级管理信息。相关信息
应当画面清晰，容易辨识。‖第四十条规定：―违反本办法第十八条规定，入网食
品生产经营者未按要求进行信息公示的，由县级以上地方食品药品监督管理部门
责令改正，给予警告；拒不改正的，处 5000 元以上 3 万元以下罚款。‖
据此，本所律师认为，发行人子公司北京跃活世纪文化传媒有限公司上述行
政处罚事项不属于重大违法行为。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，除上述行政处罚事项外，发行人
及其控股子公司报告期内不存在其他行政处罚的情况。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内受到
的行政处罚事项均不属于重大违法行为。
（以下无正文）
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补充法律意见（一）
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