国金证券股份有限公司
关于
武汉当代明诚文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
限售股上市流通的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年一月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司接
受武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“当代明诚”、“上市公司”或“公
司”，原名：武汉道博股份有限公司）的委托，担任上市公司发行股份及支付现
金购买双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下简称“双刃剑”）100%股权，
并募集配套资金项目的独立财务顾问，对上市公司本次限售股份上市流通事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为发行股份购买资产之限售股，情况如下：
（一）核准时间
2015 年 12 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准武汉道
博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]3172 号）。（详见 2016 年 1 月 1 日，公司在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《武汉道博股份
有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》）
2、股份登记
2016 年 2 月 1 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
2016 年 1 月 28 日出具的《证券变更登记证明》，确认公司新增股份登记数量为
79,572,632 股（有限售条件的流通股）。（详见 2016 年 2 月 2 日，公司在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披
露的《武汉道博股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）。
3、锁定期安排
限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止）
序
发行对象 发行数量 12 个月 48 个月
号 24 个月内 36 个月内 48 个月内
内 以后
审计机构出具 审计机构出具
审计机构出具上年
上年度实际盈 上年度实际盈
度实际盈利预测的
利预测的《专 利预测的《专
《专项审核报告》
项审核报告》， 项审核报告》，
1 蒋立章 28,729,284 不解禁 及《减值测试报 -
且蒋立章、彭 且蒋立章、彭
告》，且蒋立章、
章瑾完成业绩 章瑾完成业绩
彭章瑾完成业绩补
补偿，可解禁 补偿，可再解
偿，可再解禁 50%
20% 禁 30%
审计机构出具 审计机构出具
审计机构出具上年
上年度实际盈 上年度实际盈
度实际盈利预测的
利预测的《专 利预测的《专
《专项审核报告》
项审核报告》， 项审核报告》，
2 彭章瑾 9,576,427 不解禁 及《减值测试报 -
且蒋立章、彭 且蒋立章、彭
告》，且蒋立章、
章瑾完成业绩 章瑾完成业绩
彭章瑾完成业绩补
补偿，可解禁 补偿，可再解
偿，可再解禁 50%
20% 禁 30%
-
3 天风睿源 7,550,639 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁
4 天风睿盈 3,806,017 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 -
5 当代集团 14,955,134 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 -
6 新星汉宜 4,985,044 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 -
7 灵瑜投资 4,985,044 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 -
8 杨光华 2,243,270 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 -
9 吴珉 747,756 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 -
10 远洲生物 1,994,017 不解禁 不解禁 不解禁 全部解禁 -
合计 79,572,632 - - - - -
二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上市公司本次非公开发行限售股形成后，上市公司股本变化情况如下：
2016 年 5 月 12 日，上市公司实施了以资本公积金向股权登记日登记在册
的全体股东每 10 股转增 10 股的利润分配方案，实施完成后，公司总股本由
243,591,093 股变更为 487,182,186 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售上市流通的股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新
星汉宜化工有限公司、天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）、武汉天风
睿盈投资中心（有限合伙）、上海灵瑜投资中心（有限合伙）、杨光华、吴珉、武
汉远洲生物工程有限公司严格遵守了股份登记完成之日起 36 个月内不解禁的承
诺。
本次武汉当代科技产业集团股份有限公司解禁的 29,910,268 股、武汉新星
汉宜化工有限公司解禁的 9,970,088 股、天风睿源（武汉）股权投资中心（有限
合伙）解禁的 15,101,278 股、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）解禁的
7,612,034 股、上海灵瑜投资中心（有限合伙）解禁的 9,970,088 股、杨光华解
禁的 4,486,540 股、吴珉解禁的 1,495,512 股、武汉远洲生物工程有限公司解禁
的 3,988,034 股为 48 个月内公司向其非公开发行股份数量的 100%。
四、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 76,851,790 -76,551,790 300,000
有限售条件
2、境内自然人持有股份 66,020,060 -5,982,052 60,038,008
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 142,871,850 -82,533,842 60,338,008
无限售条件 1、A 股 344,310,336 82,533,842 426,844,178
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 344,310,336 82,533,842 426,844,178
股份总额 487,182,186 0 487,182,186
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 82,533,842 股；
本次限售股上市流通日期为 2019 年 1 月 29 日；
本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股占
序 股东 持有限售股 本次上市流通数 剩余限售股数量
公司总股本比
号 名称 数量（股） 量（股） （股）
例
武汉当代科技产业 0
1 29,910,268 6.14% 29,910,268
集团股份有限公司
武汉新星汉宜化 0
2 9,970,088 2.05% 9,970,088
工有限公司
天风睿源（武汉） 0
3 股权投资中心（有 15,101,278 3.10% 15,101,278
限合伙）
武汉天风睿盈投资 0
4 7,612,034 1.56% 7,612,034
中心（有限合伙）
上海灵瑜投资中心 0
5 9,970,088 2.05% 9,970,088
（有限合伙）
6 杨光华 4,486,540 0.92% 4,486,540 0
7 吴珉 1,495,512 0.31% 1,495,512 0
武汉远洲生物工程 0
8 3,988,034 0.82% 3,988,034
有限公司
合计 82,533,842 16.94% 82,533,842 0
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的
核查意见：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在
重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易
所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产
重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要
求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流
通的核查意见》之签章页）
项目主办人：
王 丰 黄世瑾
国金证券股份有限公司
年 月 日