证券代码：600136      证券简称：当代明诚      公告编号：临 2019-007 号




                   武汉当代明诚文化股份有限公司

               第八届董事会第六十一次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
    (二)本次董事会会议通知和会议资料于 2019 年 2 月 3 日以传真和电子邮件
方式通知各位董事。
    (三)本次董事会会议于 2019 年 2 月 13 日以通讯方式召开。
    (四)本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。

    二、董事会会议审议情况
    （一）关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案
    会议对公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案进行了逐项表决，同意
本次交易方案。
    1、回购股份的目的
    本次回购股份的目的是为了维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强
市场信心，推动公司股票价值的合理回归。
    本议案表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过，本
议案尚需提交股东大会审议。
    2、回购股份的种类
    回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股股票。
    本议案表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过，本
议案尚需提交股东大会审议。
    3、回购股份的方式
    公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
    本议案表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过，本
议案尚需提交股东大会审议。
    4、回购股份的价格
    本次回购股份的价格为不超过人民币 12.27 元/股（含），未超过董事会审议
通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格
由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购实施期间根据二级市场股
票价格确定。
    如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
    本议案表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过，本
议案尚需提交股东大会审议。
    5、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
    本次回购的股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购
资金总额不低于人民币 0.8 亿元、不超过人民币 1.6 亿元；按回购金额上限 1.6
亿元、回购价格上限 12.27 元/股测算，若全额回购,预计回购股份数量为
13,039,934 股，占公司目前已发行总股本的 2.68%；按照本次回购金额下限 0.8
亿元、回购价格上限 12.27 元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为
6,519,967 股，占本公司总股本的 1.34%。具体回购股份的数量和占总股本的比
例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    6、回购股份的资金来源
    回购股份的资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。
    本议案表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过，本
议案尚需提交股东大会审议。
    7、回购股份的期限
    （1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之
日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
       1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购
期限自该日起提前届满；
      2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
    公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
    （2）公司不得在下列期间回购股份：
      1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
      2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
      3）中国证监会、上交所规定的其他情形。
    （3）回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规
定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后
对回购方案顺延实施并及时披露。
    本议案表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过，本
议案尚需提交股东大会审议。
    公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告将同日刊登于《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    二、关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案
    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，
并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司
及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不
限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止
实施本次回购方案；
    3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
   4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
   5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
   6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
   7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
   上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
   本议案表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过，本
议案尚需提交股东大会审议。

   三、关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
   本议案表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
   公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知将同日刊登于《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
   以上第一项至第二项议案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，其
中第一项议案需逐项表决。
   特此公告。




                                   武汉当代明诚文化股份有限公司董事会
                                                      2019 年 2 月 14 日