当代明诚：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-02-27
当代明诚 2019 年第一次临时股东大会会议资料
武汉当代明诚文化股份有限公司
2019 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
会议资料
武 汉
二○一九年二月
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当代明诚 2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
序号 股东大会议案 页码
1.00 关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案
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1.01 回购股份的目的
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1.02 回购股份的种类 3
1.03 回购股份的方式 3
1.04 回购股份的价格 3
1.05 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
3-4
额
1.06 回购股份的资金来源 4
1.07 回购股份的期限 4
2 关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事
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项的议案
3 关于修订《公司章程》部分条款的议案 6-8
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当代明诚 2019 年第一次临时股东大会会议资料
关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案
各位股东：
公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份预案的主要内容如下：
（一）回购股份的目的
本次回购股份的目的是为了维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强
市场信心，推动公司股票价值的合理回归。
（二）回购股份的种类
回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股股票。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股
份。
（四）回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 12.27 元/股（含），未超过董事会审议
通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格
由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购实施期间根据二级市场股
票价格确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，回购
资金总额不低于人民币 0.8 亿元、不超过人民币 1.6 亿元；按回购金额上限 1.6
亿元、回购价格上限 12.27 元/股测算，若全额回购，预计回购股份数量为
13,039,934 股，占公司目前已发行总股本的 2.68%；按照本次回购金额下限 0.8
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亿元、回购价格上限 12.27 元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为
6,519,967 股，占本公司总股本的 1.34%。具体回购股份的数量和占总股本的比
例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
回购股份的资金来源全部为公司自有资金或自筹资金。
（七）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日
起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购
期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会、上交所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定
的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在股票复牌后对
回购方案顺延实施并及时披露。
现提请股东大会审议。
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关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项
的议案
各位股东：
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并
由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及
股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止
实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
现提请股东大会审议。
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关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据公司经营发展及实际业务需要，公司现拟对《武汉当代明诚文化股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，具体修订如下：
序号 公司章程原条款 公司章程修订后条款
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
1 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股票的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
票的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
2 （三）中国证监会认可的其它方式。 （三）中国证监会认可的其它方式。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
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第二十八条 公司按本章程第二十六条第 第二十八条 公司按本章程第二十六条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 一款第（一）项、第（二）项的情形收购
股份的应当经股东大会决议。公司依照第 本公司股份的应当经股东大会决议；因本
二十六条规定收购本公司股份后，属第 章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
（一）项情况形的，应当自收购之日起 10 项、第（六）项的情形收购本公司股份的，
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 议决议。
公司依照第二十六条第（三）项规定收购 公司依照第二十六条第一款规定收购本公
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的本公司股份，将不得超过本公司已发行 司股份后，属第（一）项情况形的，应当自
股份总额的百分之五；用于收购的资金应 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
当从公司的税后利润中支出；所收购的股 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
份应当在一年内转让给职工。 者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六） 审议公司因本章程第二十六条第
4 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 一款第（一）项、第（二）项情形回购公
项。 司股份的事项；
…… （十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
……
第四十九条 公司召开股东大会的地点一般 第四十九条 公司召开股东大会的地点一般
5 为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另 为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另
定召开股东大会的地点，并在召开股东大会 定召开股东大会的地点，并在召开股东大会
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当代明诚 2019 年第一次临时股东大会会议资料
的通知中载明）。 的通知中载明）。
公司股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会会议应当设置会场，以现场会议
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 与网络投票相结合的方式召开。现场会议
股东参加股东大会提供便利，无法到现场 时间、地点的选择应当便于股东参加。公
参加会议的股东通过上述方式参加股东大 司在保证股东大会合法、有效的前提下，
会的，视为出席。 可以通过各种方式和途径，包括视频、电
话、网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
…… ……
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（六）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十六条第一款第
…… （一）项、第（二）项情形回购公司股份；
……
第一百八十八条 公司的利润分配政策为： 第一百八十八条 公司的利润分配政策为：
…… ……
（三）利润分配的期间间隔：公司原则上 （三）利润分配的期间间隔：公司原则上每
每年度进行一次现金分红；董事会可以根 年度进行一次现金分红；董事会可以根据公
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据公司盈利情况及资金需求状况提出公司 司盈利情况及资金需求状况提出公司中期
中期现金分红预案，但中期财务报表需经 现金分红预案。
过审计。 ……
……
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。（修改内容以工商
行政管理部门核准为准）
现提请股东大会审议。
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